证券代码：002622 股票简称：永大集团 公告编号：2016-004

　吉林永大集团股份有限公司

　关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月30日收到深圳证券交易所《关于对吉林永大集团股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第65号）(以下简称“问询函”)，公司对问询函中所列问题已向深圳证券交易所作出书面回复，现将回复内容公告如下：

　如无特别说明，本公告所述的词语或简称与预案中“释义”所定义的词语或 简称具有相同的含义。

　问题一

　预案披露，2015年12月24日，你公司实际控制人吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇垠日丰”）签订股份转让协议，通过协议转让的方式转让其持有的你公司1亿股股份，占你公司总股本的23.81%，股份转让过户完成后，汇垠日丰将成为你公司第一大股东。

　请你公司补充披露汇垠日丰的具体情况，包括但不限于注册资本、历史沿革、经营范围、股东、实际控制人、下属企业等，补充披露汇垠日丰是否与本次交易对方存在关联关系或其他潜在利益关系，是否为本次交易对方所控制的企业，本次交易是否构成借壳上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）补充披露汇垠日丰的具体情况，包括但不限于注册资本、历史沿革、经营范围、股东、实际控制人、下属企业等，补充披露汇垠日丰是否与本次交易对方存在关联关系或其他潜在利益关系，是否为本次交易对方所控制的企业，本次交易是否构成借壳上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定。

　1、汇垠日丰基本情况

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　汇垠日丰除本次受让吕永祥持有的永大集团股份外，尚未经营其他业务。

　2、合伙人情况

　截至本回复出具日，经广州市工商行政管理局核准，汇垠日丰全部合伙人包括广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠澳丰”）和广州城投汇垠股权投资基金管理有限公司（以下简称“城投汇垠”），合伙人具体出资方式及认缴的出资比例如下表：

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　目前城投汇垠拟退出汇垠日丰，并由拟成立的资产管理计划“平安-汇垠澳丰7号”做为有限合伙人参与本合伙企业，该管理计划尚在设立过程中。

　汇垠日丰的出资结构图如下：

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　（1）普通合伙人概况

　汇垠澳丰为汇垠日丰的普通合伙人，其基本情况如下：

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　（2）有限合伙人概况

　截至本回复出具日，汇垠日丰的有限合伙人为城投汇垠。但目前城投汇垠拟退出汇垠日丰，并由拟成立的资产管理计划“平安-汇垠澳丰7号”作为有限合伙人参与本合伙企业，该管理计划尚在设立过程中。

　3、实际控制人

　汇垠日丰为合伙企业（有限合伙），其普通合伙人与执行事务合伙人为汇垠澳丰。汇垠澳丰为有限责任公司，注册资本为1,000.00万元，股东为汇垠天粤（出资400.00万元，占注册资本的40.00%）、上海慧宇投资发展有限公司（出资300.00万元，占注册资本的30.00%）以及广州元亨能源有限公司（出资300.00万元，占注册资本的30.00%）。

　根据汇垠澳丰的章程规定：（1）汇垠澳丰股东会对所议事项做出的普通决议应由全体股东超过半数的表决权通过方为有效；（2）汇垠澳丰董事会成员3人，三方股东各选派1人，董事会对所议事项应由超过半数以上的董事表决通过方为有效。因此，汇垠天粤、上海慧宇投资发展有限公司与广州元亨能源有限公司均无法单独对汇垠澳丰进行实际控制，汇垠澳丰无实际控制人。

　综上，公司第一大股东汇垠日丰的普通合伙人和执行事务合伙人为汇垠澳丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。

　鉴于城投汇垠拟退出汇垠日丰，因此将由拟成立的资产管理计划“平安-汇垠澳丰7号”做为有限合伙人参与本合伙企业，但汇垠日丰的普通合伙人和执行事务合伙人不变仍为汇垠澳丰，而汇垠澳丰无实际控制人，因此上市公司无实际控制人。

　4、执行合伙企业事务合伙人的关联企业情况

　汇垠日丰除受让吕永祥持有的永大集团股份外，该企业不经营其他业务。截至本回复出具日，汇垠日丰的执行合伙企业事务合伙人所管理的主要基金以及投资的主要企业情况如下：

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　上述内容公司已经在预案（修订稿）“第一节 上市公司基本情况”之“三、最近三年及一期控股权变动情况”及“四、控股股东及实际控制人情况”中进行了补充披露。

　5、汇垠日丰是否与本次交易对方存在关联关系或其他潜在利益关系，是否为本次交易对方所控制的企业，本次交易是否构成借壳上市，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条的相关规定。

　截至本回复出具日，汇垠日丰的股东及其关键管理人员与交易对方及其关键管理人员不存在关联关系或其他潜在利益关系，汇垠日丰非本次交易对方所控制的企业。

　2015年12月24日，永大集团发布《关于控股股东签订股份转让协议的提示性公告》（公告编号：2015-123），吕永祥先生于2015年12月24日与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）签订了《吕永祥与广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）关于吉林永大集团股份有限公司股份转让协议》，通过协议转让的方式转让其所持有的上市公司10,000万股股份，占上市公司股份总数的23.81%。待本次股份转让完成过户登记后，公司的控股股东、实际控制人将发生变化，广州汇垠日丰投资合伙企业（有限合伙）将持有上市公司10,000万股股份，成为上市公司第一大股东。

　本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的主要交易对方海淀科技通过本次交易取得4,847.15万股上市公司股份，非上市公司第一大股东。

　本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的管理范畴。

　上述内容公司已经在预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市”及“第四节 本次交易的具体方案”之“四、本次交易不构成借壳上市”中进行了补充披露。

　（二）请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　经过仔细核对汇垠日丰提供的各项工商档案等基础材料和披露的《详式权益变动报告书》，结合《国泰君安证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》和汇垠日丰出具的各项承诺函，独立财务顾问认为：汇垠日丰的股东及其关键管理人员与交易对方及其关键管理人员不存在关联关系或其他潜在利益关系，汇垠日丰非本次交易对方所控制的企业。本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项不会导致上市公司控制权变更，不构成借壳上市。

　问题二

　请补充披露本次交易完成前后（考虑配套募集资金），你公司股本结构的对比情况，包括股东持股数量和持股比例。

　回复：

　根据公司与海淀科技等海科融通107位股东签署的《购买资产协议》，针对其持有的海科融通100%股份的交易对价，其中88.86%对价以发行股份支付，11.14%对价以现金支付，通过发行股份12,304.2244万股支付交易对价266,386.46万元，海淀科技作为海科融通的控股股东获得4,847.1538万股。本次拟向不超过10名特定投资者募集配套资金不超过122,390.36万元，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即31.94元/股。以发行底价测算配套募集资金发行股份数，公司的股权结构变化情况如下：

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　注：根据相关公告，汇垠日丰拟自吕永祥受让10,000万股股份，成为上市公司第一大股东，相关股份转让手续正在办理过程中。

　上述内容公司已经在预案（修订稿）“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司股权结构的影响”中进行了补充披露。

　问题三

　预案披露，本次交易标的海科融通2013年、2014年、2015年1-10月归属于母公司股东的净利润分别为-1080.43万元、-2033.57万元、231.11万元。而海科融通业绩补偿义务人承诺2016年、2017年与2018年净利润分别不低于20,000万元、26,000万元、34,000万元。

　（1）请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展状况以及海科融通的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等，分析上述业绩承诺的具体依据及合理性。请独立财务顾问发表明确意见。

　（2）若海科融通2016年、2017年、2018年实际实现的净利润合计超过80,000万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出80,000万元部分的30%奖励给海科融通核心团队成员。请补充披露业绩奖励的具体支付方式以及相应会计处理。

　回复：

　（一）请结合产业政策、行业竞争格局、行业发展状况以及海科融通的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等，分析上述业绩承诺的具体依据及合理性。

　海科融通2013年、2014年、2015年1-10月归属于母公司股东的净利润分别为-1080.43万元、-2033.57万元、231.11万元，并承诺2016年度、2017年度和2018年度经审计扣非后归属于母公司股东的净利润分别不低于20,000万元、26,000万元和34,000万元，上述业绩承诺是在综合考虑海科融通第三方支付及互联网金融所处的产业政策、行业格局及海科融通发展情况、评估结果等因素，经永大集团与海科融通原股东商务谈判确定，具体情况如下：

　1、产业政策的支持

　随着我国互联网行业的蓬勃发展，互联网以开放、融合的态势渗透到各个领域,为我国经济结构的调整、产业转型升级带来了新的机遇，互联网新经济也成为引领消费、扩大内需、提振经济的新引擎，同时这也给第三方支付和互联网金融带来了前所未有的机遇。在这段发展期间，中国人民银行、国家外汇管理局、国家互联网信息办公室等政府职能部门专项出台多项法规为第三方支付市场的健康发展保驾护航，主要政策如下：

　2010年6月，人民银行发布《非金融机构支付服务管理办法》，支持支付市场参与者多元化趋势；2011年5月，由央行牵头主导的“中国支付清算协会”正式成立。行业协会的职能除了对电子支付行业自律外，也是该行业的监管实体。在“十二五”规划纲要中，促进消费行业的升级，从而寻求新的经济增长驱动力是未来宏观经济发展的重中之重。作为全社会商业行为中最普遍也是最关键的支付环节，支付技术向着便捷化、信息化、电子化的方向变革已成为不可逆的行业发展趋势。为了响应新的宏观经济结构战略转型方向，央行不断加强支付体系监管，推广和规范网上支付、移动支付、银行卡收单和预付卡受理与发行企业。2012年4月19日，央行组织召开了支付结算暨清算中心工作会议，会议明确未来数年将不断强化支付服务市场的监督管理，健全非金融机构支付业务监管机制。

　2013年7月发布《银行卡收单业务管理办法》，对收单机构的特约商户资质审核、业务检查、交易监测、信息安全及资金结算等环节风险管理进行全面规范，提出严格的监管要求。明确提出鼓励符合资质、风控体系完善的第三方支付机构开展银行卡收单业务，活跃各类商业环境中的支付行为，丰富人们日常生活中的支付手段。帮助银行卡收单机构加强对消费者资金权益、信息安全、知情权和欺诈损失的保护，全面保护商户和客户信息、维护消费者合法权益。规范支付机构的创新管理，抑制支付机构忽视客户权益片面追求利益最大化的冲动。

　2015年7月发布《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》，促进互联网金融健康发展，全面提升互联网金融服务能力和普惠水平，鼓励互联网与银行、证券、保险、基金的融合创新，为大众提供丰富、安全、便捷的金融产品和服务，更好满足不同层次实体经济的投融资需求，培育一批具有行业影响力的互联网金融创新型企业。

　2015年7月，经党中央、国务院同意，中国人民银行、工业和信息化部、公安部、财政部、国家工商总局、国务院法制办、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会、国家互联网信息办公室联合印发了《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》（银发〔2015〕221号）。 按照“鼓励创新、防范风险、趋利避害、健康发展”的总体要求，提出了一系列鼓励创新、支持互联网金融稳步发展的政策措施，积极鼓励互联网金融平台、产品和服务创新，鼓励从业机构相互合作，拓宽从业机构融资渠道，坚持简政放权和落实、完善财税政策，推动信用基础设施建设和配套服务体系建设。

　2015年12月28日发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》，对网络借贷信息中介机构业务活动的进行规范，为了更好地促进网络借贷行业健康发展，以此满足小微企业和个人投融资需求。

　2、行业发展空间大，前景广阔

　（1）第三方支付市场状况

　随着第三方支付应用领域的深化和拓展，未来带有金融属性的第三方支付将成为行业发展的一个重要方向。相对于传统的资金划拨交易方式，第三方支付可以比较有效地保障货物质量、交易诚信、退换要求等，在整个交易过程中，都可以对交易双方进行有效的约束和监督。在不需要面对面进行交易的电子商务形式中，第三方支付为保证交易成功提供了必要的支持，因此随着电子商务在国内的快速扩张，第三方支付行业也获得了较快的发展。

　①市场扩容，行业格局基本划定

　截至2015年8月，获得银行卡收单牌照的企业一共有62家，其中全国收单牌照43家，地区性收单牌照19家。牌照类型完全覆盖7大业务体系，未来大规模、全国性或跨区域的多业务牌照发放可能性下降，行业格局基本划定；从地域分布来看，已覆盖全国28个省市，上海、北京、广东地区企业集中度较高。

　②社会消费水平持续增长，带动支付行业的发展

　2014年，中国居民社会消费品零售额达26.2万亿，同比增长12%；其中，银行卡消费总额超过10万亿，渗透率达40%左右。社会消费水平的稳步增长，以及稳步上扬的银行卡消费渗透率，有利于我国第三方支付市场的持续发展。

　③网络零售高速增长，拉动第三方支付交易规模增长

　艾瑞咨询统计数据显示，2014年中国网络购物市场交易规模达到2.8万亿元，增长48.7%，占社会消费品零售总额的比重为10.7%。近年来受全球金融环境低迷和我国宏观经济通胀趋势不断加深的影响，政府对中小企业电商化扶持力度不断加大，中小企业自身电商化意识也不断提升，我国网络零售市场仍然维持在较高的增长水平，为我国第三方支付市场的发展带来了更大的发展空间。

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　数据来源：艾瑞咨询

　（2）银行卡收单业务市场状况

　海科融通主营业务为银行卡收单业务。根据市场研究机构易观国际的预测，第三方支付行业未来5年内预计增速还将保持在30%以上。随着我国不断的拉动内需，居民消费能力不断提升，新兴消费产业不断创新，银行卡收单业务将继续稳步发展。

　银行卡收单业务是指银行卡受理机构委托代理银行直接向发卡银行，或通过相关的银行卡专业机构向发卡银行要求偿付资金的过程。收单银行结算的过程就是从商户得到交易单据和交易数据，扣除按费率计算出的费用后打款给商户。2014年中国第三方支付线下收单市场交易总规模达到19.1万亿元，同比增长46%；POS机收单目前仍然占据中国线下收单市场的绝对优势。根据易观国际统计数据，我国的银行卡发卡数量、ATM终端、银行卡交易量、银行卡消费业务都在稳步提升，具体情况如下：

　截至2014年末，全国累计发行银行卡49.36亿张，较上年末增长17.13%，增速放缓2.1个百分点。截至2014年末，全国人均持有银行卡3.64张，较上年末增长17.04%。其中，人均持有信用卡0.34张，较上年末增长17.24%。

　截至2014年末，银行卡跨行支付系统互联网商户1,203.4万户，联网POS机具1,593.5万台，ATM终端61.49万台，较上年末分别增加439.93万户、530.29万台和9.49万台。截至2014年末，每台ATM终端对应的银行卡数量为8,027张，较上年末下降0.95%；每台POS机具对应的银行卡数量为310张，较上年末下降21.72%。

　2014年全国共发生银行卡交易595.73亿笔，同比增长25.16%；金额449.9万亿，同比增长6.27%。日均1,6321.49万笔，金额1,2326.09亿元。

　2014年全国银行卡卡均消费金额为8,587元，同比增长13.67%；笔均消费金额为2,146元，同比下降12.55%；银行卡跨行消费业务82.80亿笔，金额28.64万亿元，同比分别增长21.82%和20.59%。

　根据易观中国的数据统计，截至2014年，欧美发达国家已经实现200台POS机/万人的保有量水平，而我国在2014年这一保有量水平仅为50台/万人。

　银行卡收单业务的主要构成：1）POS机收单业务；2）与特约商户之间的资金往来服务业务。

　线下第三方支付企业的收益主要来源于在银行卡交易过程中与收单机构的手续费分成。2013家国家发改委对于银行卡收单手续费率进行了指导定价，根据消费类型差异，费率分别为0.38%、0.78%和1.25%不等，其中0.78%和1.25%两档费率设置封顶项目。手续费分配一般遵循近似于7：2：1的比例，“7”归发卡行所有；“2”归收单方所有；“1”则为银联所有（即转接机构）。

　线下第三方支付企业要想在竞争中获得更多的盈利空间，必须另辟蹊径从差异化中寻找利润增长点。首先，走专业化路线，满足客户的个性化细分需求。目前无论是银联还是商业银行，在线下支付领域主要仍是提供同质化的通道服务，不能充分考虑用户的实际需求，为其定制更加细致的个性化方案，也没有进一步挖掘客户的深层次需求，而这正给线下第三方支付企业提供了生存和发展的空间。

　其次，扬长避短，更加专注于小微企业。考虑到风险和成本的因素，银联与商业银行只将注意力集中在规模较大的企业身上，忽视了大量小微企业的迫切需求，而这块市场对于线下第三方支付企业来说则是机会所在。

　（3）互联网借贷平台是互联网金融行业的业态之一，在“互联网+”东风下，互联网借贷平台发展成为大势。

　第一，行业洗牌与整合无可避免，实力弱小、规范性差的互联网借贷平台将被淘汰与整合，大型平台将迎来更大发展空间。

　第二，行业融资渠道将重新开启。2015年以来，持续获得融资的互联网借贷平台趋少，行业在快速洗牌后，优质平台将获得资本市场青睐；互联网金融指导意见也鼓励优质企业登陆资本市场，未来互联网借贷平台行业将掀起上市热潮。近日“宜人贷”已在美国纽交所上市。

　第三，风控重要性将持续提升。提前布局大数据风控的互联网金融企业将获得巨大发展机遇。

　互联网金融首次被写入五年规划，意味着互联网金融在政策和实践层面得到正式认可。“十三五”规划建议中既强调了发展，又指出了规范，意味着今后行业将在国家政策、法律法规的引导下，进入健康、有序的发展时期，预计未来五年互联网金融将迎来真正的黄金发展期。

　3、海科融通的核心优势

　平台、服务与数据是第三方支付企业的核心要素。海科融通在2013年时就布局于平台建设、服务网络和数据维护。具体如下：

　（1）专业化的第三方支付服务平台

　以交易平台为运营载体的海科融通，搭建能够充分满足用户需求并提供专业化服务的第三方支付平台，吸引并维持了大量的优质用户，从而快速提升了平台的交易额，增加企业的营收。如果海科融通单纯依靠降低手续费率吸引客户，只会带来恶性竞争与持续亏损，难以形成海科融通的核心竞争力与持续盈利能力。因此，海科融通通过拓展业务范围，开发移动支付、跨境支付等新兴领域，同时注重技术研发与创新，建立高质量的第三方支付平台，向用户提供专业化的增值服务，成为公司保持持续盈利能力并构建自己的核心竞争力的关键。

　海科融通以覆盖全国的27个分公司为组织架构，构建了全国性的第三方支付服务基础体系；海科融通在行业困难阶段保留核心研发、销售团队，团队成员在银行卡收单行业均具有较高的专业水平和丰富的行业经验，齐心协力顺利度过行业困难阶段；海科融通尊重客户，根据客户个性化需求提供专业化与差异化的第三方支付服务。

　（2）大数据的资源优势

　海科融通在业务开展初期更加注重对于用户的深度开发与积累，而不是利润增长。海科融通计划通过分析与满足各种用户不同细分需求并逐渐加深用户黏性，以此来积累大量的用户量与交易额，从而体现海科融通的潜在价值与盈利能力。对海科融通而言，交易量带来的数据收集其实是具有极大的商业开发价值，是构成第三方支付平台核心竞争力的重要要素之一，公司可以基于此开展T+0到账等创新业务。在互联网、大数据时代，沉淀的支付数据与广阔的用户资源，是第三方支付平台的宝贵数据库，也是其开展业务创新、拓展盈利空间以及其他领域的大中型企业进行合作共赢的重要基础。

　4、业绩承诺的具体依据及合理性

　（1）海科融通业绩承诺具有合理性

　海科融通的业绩承诺是以评估机构业绩预测为基础，预计海科融通2016年-2018年归属于母公司净利润分别为20,000万元、26,000万元和34,000万元。上述业绩预测是基于海科融通独立发展的假设前提下做出的。未来收入预测情况系根据海科融通最近的业绩情况、具备的竞争优势和行业发展趋势综合判定得出，具有相应的保障和合理的支撑；商户增长率是基于海科融通从2015年4月重新开发商户的增长水平进行预测，并考虑了商户高速增长一定期间后继续保持稳定的增长，增长率预测严谨、客观；同时，海科融通其他期间费用均预计将保持在历史平均水平，并分析不同期间费用的属性后进行适当调整，期间费用预测合理、谨慎；海科融通提供了充分深度与广度的交易平台，拥有一支具有丰富经验和专业能力的研发、销售、管理团队，为支撑团队迅速发展打下坚实的基础。经上述预测，海科融通预测期的业绩较历史业绩水平具有高速的成长性，符合海科融通的未来发展趋势。

　目前在网贷之家、网贷天眼等行业舆情网站上，国资系背景的互联网借贷平台公司在全国范围内不超过70家，与众信金融相比，大部分（约80%，共计60家左右）上线时间较短；在利率方面，大部分平台（约70%，共计20家左右）提供的产基利率低于或持平公司水平；从成交额看，众信金融平台交易额目前已突破50亿大关；在风控方面，众信金融严格监控企业用款情况，合理安排标的配资，累计还本付息1400余次，累计返还投资人本息超过20亿，未出现任何逾期，质量控制位于行业前列。

　（2）海科融通业绩承诺的具体依据

　上述业绩承诺主要依据海科融通目前开拓商户的速度、未来新开户的合作商户数以及行业迅速的发展状况规划得出。海科融通历史业绩曾受到预授权事件的不利影响，中国人民银行下发《中国人民银行关于银行卡预授权风险事件的通报》（银发[2014]79号），责令海科融通自2014年4月1日起，在全国范围内停止发展新商户，并对所有存量商户和受理终端按规定进行全面、逐一清理，切实贯彻落实特约商户实名制，确保商户真实、交易真实、商户类别码正确、POS机具布放类型和地址正确。对外包服务商进行清理整顿，提高外包服务商的准入门槛、资质要求和管理力度，加强对外包服务商的监督管理。待自查清理完毕，并经人民银行组织验收合格后，方可开展新增商户的拓展。由于暂停拓展商户，海科融通坚持保留原业务骨干队伍和保持全国性的组织架构有效运营，人员成本及运营费用相对较高，手续费收入不能覆盖运营费用，导致未实现盈利。2014年12月29日，中国人民银行出具《中国人民银行关于北京海科融通支付业务股份有限公司银行卡收单业务验收的意见》（银发[2014]400号），确认海科融通银行卡收单业务验收基本合格。海科融通自2015年4月开始恢复拓展新商户，由于其坚实的组织架构和强大的人员团队，公司业务发展迅速，月交易额自2015年4月的4.78亿元增长至2015年12月的368.17亿元。根据目前运行情况，海科融通预计2016年、2017年、2018年可以将商户拓展至126万户、135户和162万户，年交易额达到8,600亿、12,500亿和18,400亿，众信金融的营业收入亦能保持较快增长，因此预计2016、2017、2018年将顺利实现承诺的业绩。

　基于上述原因，经双方协商，达成各年度业绩承诺具体数额。

　（二）独立财务顾问意见

　经核查，独立财务顾问认为，海科融通的业绩承诺是以评估机构业绩预测为基础，，考虑产业政策、行业竞争格局、行业发展状况以及海科融通的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性等方面因素，分析业绩承诺的具体依据，该业绩承诺由并购双方协商确定，依据充分，具有合理性。

　（三）若海科融通2016年、2017年、2018年实际实现的净利润合计超过80,000万元（不含本数），则将三年累计实现的净利润超出80,000万元部分的30%奖励给海科融通核心团队成员。请补充披露业绩奖励的具体支付方式以及相应会计处理。

　1、超额业绩奖励的具体支付方式

　根据《购买资产协议》中的超额业绩奖励条款，在经合格审计机构审核后，如果2016年、2017年及2018年三年累计实现的净利润超出80,000万元（净利润以海科融通合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据），超出部分的30%作为超额业绩奖励，由标的公司计提相应金额向核心管理团队支付，计提金额确定如下：

　奖励金额=（承诺期内累计实现净利润额-80,000万元）*30%

　2、超额业绩奖励的相关会计处理方法

　相关会计处理方法为，海科融通在业绩承诺期届满后，根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将相应款项计入相应期间的管理费用。该超额业绩奖励安排是对海科融通核心管理团队做出超额业绩贡献的奖励，符合《企业会计准则9号-职工薪酬》中对职工薪酬的定义。具体会计分录为：

　借：管理费用

　贷：应付职工薪酬

　上述内容已经在预案（修订稿）“第四节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案” 之“（四）业绩承诺与补偿安排”中进行了补充披露。

　问题四

　预案披露，2015年10月31日海科融通未经审计净资产为4.4亿元，评估基准日12月31日的预估值约为30亿元，增值率约为581.81%。2015年海科融通增资扩股的认股价格和多次股权转让的转让价格均为4元/股，而本次交易价格约为11.7元/股。请结合行业发展趋势、市场可比公司的交易价格等指标，详细说明本次评估增值和交易定价的合理性，并补充披露以资产基础法评估的预估值。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　（一）请结合行业发展趋势、市场可比公司的交易价格等指标，详细说明本次评估增值和交易定价的合理性，并补充披露以资产基础法评估的预估值。

　（1）结合行业发展趋势分析评估增值合理性

　2014年中国第三方支付线下收单市场交易总规模达到19.1万亿元，同比增长46%；POS机收单目前仍然占据中国线下收单市场的绝对优势。根据易观国际统计数据，我国的银行卡发卡数量、ATM终端、银行卡交易量、银行卡消费业务都在稳步提升，具体情况如下：

　截至2014年末，全国累计发行银行卡49.36亿张，较上年末增长17.13%，增速放缓2.1个百分点。截至2014年末，全国人均持有银行卡3.64张，较上年末增长17.04%。其中，人均持有信用卡0.34张，较上年末增长17.24%。

　截至2014年末，银行卡跨行支付系统互联网商户1,203.4万户，联网POS机具1,593.5万台，ATM终端61.49万台，较上年末分别增加439.93万户、530.29万台和9.49万台。截至2014年末，每台ATM终端对应的银行卡数量为8,027张，较上年末下降0.95%；每台POS机具对应的银行卡数量为310张，较上年末下降21.72%。

　2014年全国共发生银行卡交易595.73亿笔，同比增长25.16%；金额449.9万亿，同比增长6.27%。日均1,6321.49万笔，金额1,2326.09亿元。

　2014年全国银行卡卡均消费金额为8,587元，同比增长13.67%；笔均消费金额为2,146元，同比下降12.55%；银行卡跨行消费业务82.80亿笔，金额28.64万亿元，同比分别增长21.82%和20.59%。

　根据市场研究机构易观国际的预测，第三方支付行业未来5年内预计增速还将保持在30%以上。随着我国不断的拉动内需，居民消费能力将不断提升和不断创新而生的新兴消费产业，使得银行卡收单业务将继续稳步发展。海科融通具有专业化服务和不断创新的第三方支付平台，优良的销售渠道，在内外部双重有利因素的推动下，海科融通具备收入快速增长的潜力和空间，业绩增长预期相对合理，评估增值具有合理性。

　（2）市场可比公司的交易价格

　①本次交易标的资产的市盈率

　本次交易中，海科融通100%股权评估价值300,000.00万元，根据海科融通2016年度承诺净利润20,000.00万元，其市盈率为15.00。

　②结合可比交易案例的市盈率水平分析本次交易定价的公允性

　本次交易定价过程中主要参考了近期多个A股上市公司收购第三方支付、互联网借贷平台企业的案例，各项交易的具体估值情况如下：

　■

　由上述表格比较可以看出，本次收购海科融通的市盈率处于可比案例范围之内，符合可比交易的水平。

　综上所述，本次交易海科融通总体估值处于合理区间，定价较为公允。

　2、资产基础法评估的预估值

　本次预估目的为上市公司收购海科融通全部股权的股东全部权益价值参考依据。截至2015年10月31日，海科融通归属于母公司股东权益合计为43,929.60万元。

　本次重大资产重组，评估机构拟采用收益法和市场法对标的资产海科融通进行评估，未采用资产基础法对标的资产进行评估。资产基础法进行企业价值评估的基本思路是重建或重置一项与被评估单位具有相同或相似资产组成的企业，投资者所需支付的成本。该方法遵循了替代原则，即投资者不会支付高于评估基准日相同用途资产市场价值的价格购买企业组成部分的单项资产及负债。运用资产基础法估算企业价值，就是以被估值单位审定后的资产负债表为基础，对各项资产及负债的现行市场价格进行评估，并在各单项资产估值加和基础上扣减负债估值，从而得到企业的股东全部权益。

　评估机构认为本次评估由于企业资产中包含较多无法准确估值的无形资产，无法准确反映其市场价值，故本次评估不适用资产基础法。

　3、独立财务顾问核查意见

　通过访谈海科融通总经理、市场部负责人、财务负责人、研发负责人，资产评估机构项目人员，查阅行业资料、财务资料，同行业公司公告材料等，独立财务顾问认为：根据对行业发展趋势、同行业上市公司的市盈率等指标进行的分析，结合评估机构的分析和解释，海科融通本次评估增值具有合理性。

　问题五、2015年12月28日，中国银监会发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》（以下简称“暂行办法”）。众信金融主营业务为互联网借贷平台，是本次交易标的海科融通主要利润来源。

　（1）请补充披露暂行办法对众信金融业务模式、内部控制、经营业绩及可持续经营能力等是否有重大影响；

　（2）请结合近期部分网贷平台出现倒闭并涉及诉讼的行业背景，在重大风险提示中补充披露众信金融面临的经营风险和政策风险。

　回复：

　（1）请补充披露暂行办法对众信金融业务模式、内部控制、经营业绩及可持续经营能力等是否有重大影响；

　众信金融基本符合暂行办法的规定，暂行办法对众信金融业务模式、内部控制、经营业绩及可持续经营能力不构成重大影响。

　众信金融主要为环保和清洁能源行业提供借贷服务，构建高效的环保投融资体制和平台，为环保企业提供灵活、便利的金融服务。众信金融按照依法、诚信、自愿、公平的原则为借款人和出借人提供信息服务，维护出借人与借款人合法权益，未提供增信服务，未设立资金池，未进行非法集资，未损害国家利益和社会公共利益。众信金融不存在暂行办法第十条规定的禁止行为，暂行办法对众信金融业务模式不构成重大影响。

　众信金融自设立以来一直强调内部控制，构建了有效运行的风险管理制度，并在经营过程中严格遵守内部控制制度，基本符合暂行办法对互联网借贷平台的内部控制要求。

　暂行办法第二十八条规定：网络借贷信息中介机构应当实行自身资金与出借人和借款人资金的隔离管理，选择符合条件的银行业金融机构作为出借人与借款人的资金存管机构。互联网借贷行业目前普遍未在银行机构进行资金存管，众信金融正在与多家银行机构开展合作谈判，承诺将在暂行办法正式实施以前有效解决该问题，对众信金融不构成重大影响。

　从成交额看，众信金融平台交易额目前已突破50亿；在风控方面，众信金融严格监控企业用款情况，合理安排标的配资，累计还本付息1400余次，累计返还投资人本息超过20亿，未出现任何逾期，质量控制位于行业前列。

　综上所述，众信金融基本符合暂行办法的规定，暂行办法对众信金融业务模式、内部控制、经营业绩及可持续经营能力不构成重大影响。

　上述内容已经在预案（修订稿）“第五节 本次交易标的的基本情况”之“五、海科融通及众信金融主营业务”中进行了补充披露。

　（2）请结合近期部分网贷平台出现倒闭并涉及诉讼的行业背景，在重大风险提示中补充披露众信金融面临的经营风险和政策风险。

　（一）众信金融面临的经营风险

　由于部分融资标的出现违约，近期部分互联网借贷平台出现倒闭并涉及诉讼，导致理财用户对互联网借贷平台信任感大大降低，出现赎回等现象，部分融资平台自身缺乏有效的内部控制程序和风险管理制度，违规进行自融资，自担保等业务。目前，众信金融的融资标的未出现违约情况，未出现挤兑现象，作为纯粹的信息中介平台，未开展违规业务。但如以后出现相同背景的互联网借贷平台倒闭并涉及诉讼，可能会对众信金融理财用户造成影响。若众信金融未能继续履行有效的内部控制程序和风险管理制度，融资标的将有可能出现违约情况，影响众信金融的声誉和持续经营。

　（二）众信金融面临的政策风险

　标的资产所涉及的互联网金融业务，在我国起步较晚，行业监管方面尚未形成较为成熟和全面的政策，因此互联网金融的发展面临着监管政策的不确定性，将来监管政策的出台和不断完善，将深刻影响行业未来的发展方向和行业的竞争格局。2015年12月28日中国银监会已发布《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》，众信金融基本符合暂行办法的规定。众信金融严格遵守国家规定的法律法规，未有违反国家政策的现象，但是随着行业监管政策的进一步出台和变化，可能对众信金融的业绩和可持续经营构成重大影响，提请投资者注意行业监管政策变化带来的风险。

　上述内容已经在预案（修订稿）“重大风险提示”及“第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提示”之“二、本次交易相关的风险提示”中进行了补充披露。

　问题六

　预案披露，由于受到预授权事件的影响，海科融通自2014年4月至2015年4月，停止发展新商户，对存量商户和终端进行全面的清理。请补充披露海科融通从2014年1月至2015年12月商户数量及交易额，请独立财务顾问核查并说明该事件对海科融通业务及本次交易可能产生的影响。

　回复：

　（一）补充披露海科融通从2014年1月至2015年12月商户数量及交易额

　海科融通自2015年4月恢复收单业务以来，其商户数量迅速增长，而且商户类型的比重也逐步发生了变化，由此导致日交易额逐步上涨。通过数据对比可知，标的公司收单业务的交易总额基本与签约商户数量增长及商户类型变化相关。具体见下表：

　■

　通过上表可以看出，海科融通2015年10-12月的单月交易额增长幅度达50%以上，预计海科融通未来的交易总额增速将持续上升。

　上述内容在预案（修订稿）之“第五节 本次交易标的的基本情况”之“五、海科融通及众信金融主营业务”之“（一）海科融通的主营业务及行业情况”中予以补充披露。

　（二）独立财务顾问核查并说明该事件对海科融通业务及本次交易可能产生的影响。

　经核查，海科融通历史业绩未有大额的盈利，主要是因为受到预授权事件的影响（详见预案之“五、海科融通及众信金融主营业务”之“（一）海科融通的主营业务及行业情况”之“9、业务其他情况”），海科融通自2014年4月至2015年4月，停止发展新商户，对存量商户和终端进行全面的清理。2015年4月之后开始逐步恢复业务拓展，而在之前公司仍维持了相当规模的研发与销售团队等开支，导致收入不能全面覆盖费用支出。近期业务合同、每日客户发生的日交易额的银行流水都在快速增长，具备实现业绩承诺的基础。

　鉴于第三方支付业务许可资质对海科融通的业绩有重大影响，永大集团在预案的“重大风险提示”进行了如下披露：“国家行业主管部门对支付业务的经营制定了严格的行业准入制度。海科融通必须拥有《支付业务许可证》等证书可从事相关业务。上述资质证书均有一定的有效时限，有效期届满时，海科融通需向相关主管部门申请重新核发相关证书或批件。目前海科融通已经取得了生产经营所必须的许可文件，未来有效期届满时，海科融通需要申请重新注册，若不能持续满足行业主管部门的相关规定，海科融通相关许可文件的核发可能会被暂停或取消，从而对公司的持续经营产生重大影响。”

　综上所述，独立财务顾问认为该事件对海科融通未来的业绩和本次交易不构成重大影响。海科融通自本次验收合格后，未受到中国人民银行及其分支机构处罚，业务资质未受到限制。自本次验收合格后，海科融通的业务能够正常开展并得到较大的提升，业绩增长迅速。

　问题七

　请补充披露本次交易标的海科融通及其控股子公司众信金融主营业务盈利模式、报告期内主要财务指标，并按不同业务类型分别披露报告期营业收入和占比。

　回复：

　（一）本次交易标的海科融通及其控股子公司众信金融主营业务盈利模式

　海科融通主营业务盈利模式在预案（修订稿）之“第五节 本次交易标的的基本情况”之“五、海科融通及众信金融主营业务”之“（一）海科融通的主营业务及行业情况”之“2、主营业务具体情况”之“（4）盈利模式”中予以补充披露。具体内容如下：

　（4）盈利模式

　海科融通通过与特约商户、代理经销以及合作渠道等多方的深入合作，完成银行卡收单业务的推广运营，具体盈利模式如下：

　①直营销售合作模式

　海科融通结合自身的筛选和评估，选定合作的商户并与其签订受理协议，完成签约的商户通过向海科融通采购指定的POS机设备并解锁加入海科融通“支付通”收单服务系统平台。签约商户将根据在海科融通“支付通”系统进行的刷卡交易数据，向海科融通支付手续费，手续费的支付采用代扣模式，即在发卡行资金清算过程中，收单机构先行将手续费扣除后将交易清算资金净额结算至签约商户指定的账户中。

　②渠道合作模式

　海科融通经过多年的积累，在全国范围内构建了一个体系完善、层级丰富的渠道商网络。海科融通与符合公司标准的渠道商进行合作，渠道商负责提供相应的设备安装和培训服务，海科融通根据渠道商推荐的商户的交易流水收取手续费，渠道商会从终端上所产生的交易流水中按比例收取服务费用。

　③交易资金结算

　交易资金的结算是收单业务的核心部分，通过海科融通审核的商户与海科融通签署受理协议，即由海科融通为商户提供全套的银行卡收单服务，其中通过海科融通的“支付通”结算系统，海科融通会及时打包上传商户处所发生的每笔刷卡交易并及时作出信息反馈，同时在隔日将发卡行结算资金通过平台系统和备付金账户转账至特约商户，商户进行核对确认。对出现的可疑交易行为，海科融通将暂扣支付款项，并向签约商户作出说明，进行检查排除，再确认无风险后将结算资金转至特约商户账户。

　众信金融主营业务盈利模式在预案（修订稿）之“第五节 本次交易标的的基本情况”之“五、海科融通及众信金融主营业务”之“（二）众信金融的主营业务及行业情况”之“2、主营业务具体情况”之“（4）盈利模式”中予以补充披露。具体内容如下：

　（4）盈利模式

　众信金融作为互联网借贷平台，以互联网为主要渠道，为借款人与出借人实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。众信金融目前主要为环保和清洁能源行业提供借贷服务。众信金融在交易中收取一定的融资服务费收入。

　（二）本次交易标的海科融通及其控股子公司众信金融的报告期内的主要财务指标，并按不同业务类型分别披露报告期营业收入和占比。

　公司已经在预案（修订稿）之“第五节 本次交易标的的基本情况”之“七、海科融通主要财务数据”之“（一）主要财务数据”之“2、主营财务指标”和“3、报告期内营业收入情况”中补充披露了本次交易标的海科融通及其控股子公司众信金融的报告期内的主要财务指标，并按不同业务类型分别披露报告期营业收入和占比。具体内容如下：

　2、主要财务指标

　■

　3、报告期内营业收入情况

　海科融通的收入主要来源于五个方面，第一是基于银行卡收单服务业务的手续费收入，且增长很快，该项收入为海科融通未来主要收入来源；第二是海科融通POS机具销售收入，系拓展收单商户时的配套收入；第三是互联网借贷平台收取的融资服务费收入；第四是海科融通为商户提供的中介服务收入；第五是海科融通基于便民服务收取的服务费收入，该业务正逐步减少，至2015年10月仅有少量服务费收入，是由于公司将主要精力集中于银行收单业务所致。

　单位：万元

　■

　特此公告。

　吉林永大集团股份有限公司董事会

　二〇一六年一月七日

　证券代码：002622 股票简称：永大集团 公告编号：2016-005

　吉林永大集团股份有限公司

　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“永大集团”）于2015年12月25日公告了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》（以下简称“预案”），深圳证券交易所对本次重大资产重组的文件进行了事后审核，并出具了《关于对吉林永大集团股份有限公司的重组问询函》[中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第65号]（以下简称“问询函”）。

　根据问询函的审核要求，公司与相关各方及中介机构积极准备答复工作，对本次交易事项相关文件进行了补充和完善，并对重组预案进行了相应的修订。重组预案本次修订的主要内容如下：

　1、公司已经在预案（修订稿）“第一节 上市公司基本情况”之“三、最近三年及一期控股权变动情况”及“四、控股股东及实际控制人情况”中补充披露了汇垠日丰的具体情况。

　2、公司已经在预案（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，不构成借壳上市”及“第四节 本次交易的具体方案”之“四、本次交易不构成借壳上市”中补充披露了本次交易不构成借壳上市的理由。

　3、公司已经在预案（修订稿）“第七节 本次交易对上市公司的影响”之“五、本次交易对上市公司股权结构的影响”中补充披露了本次交易完成前后（考虑配套募集资金），公司股本结构的对比情况，包括股东持股数量和持股比例。

　4、公司在预案（修订稿）“第四节 本次交易的具体方案”之“一、本次交易的具体方案” 之“（四）业绩承诺与补偿安排”中补充披露了业绩奖励的具体支付方式以及相应会计处理。

　5、公司已经在预案（修订稿）“第五节 本次交易标的的基本情况”之“五、海科融通及众信金融主营业务”中补充披露了《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法（征求意见稿）》对众信金融业务模式、内部控制、经营业绩及可持续经营能力等是否构成重大影响的分析。

　6、公司已经在预案（修订稿）“重大风险提示”及“第八节 本次交易行为涉及的有关报批事项及风险提示”之“二、本次交易相关的风险提示”中补充披露了众信金融的经营风险和政策风险。

　7、公司已经在预案（修订稿）之“第五节 本次交易标的的基本情况”之“五、海科融通及众信金融主营业务”之“（一）海科融通的主营业务及行业情况”中补充披露了海科融通从2014年1月至2015年12月商户数量及交易额。

　8、公司已经在预案（修订稿）之“第五节 本次交易标的的基本情况”之“五、海科融通及众信金融主营业务”之“（一）海科融通的主营业务及行业情况”之“2、主营业务具体情况”之“（4）盈利模式”中予以补充披露了海科融通主营业务盈利模式。

　9、公司已经在预案（修订稿）之“第五节 本次交易标的的基本情况”之“五、海科融通及众信金融主营业务”之“（二）众信金融的主营业务及行业情况”之“2、主营业务具体情况”之“（4）盈利模式”中补充披露了众信金融主营业务盈利模式。

　10、公司已经在预案（修订稿）之“第五节 本次交易标的的基本情况”之“七、海科融通主要财务数据”之“（一）主要财务数据”之“2、主营财务指标”和“3、报告期内营业收入情况”中补充披露了海科融通和众信金融报告期内主要财务指标，并按不同业务类型分别披露报告期营业收入和占比。

　特此公告。

　吉林永大集团股份有限公司董事会

　二〇一六年一月七日

　证券代码：002622 股票简称：永大集团 公告编号：2016-006

　吉林永大集团股份有限公司

　关于公司股票复牌的提示性公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于 2016年1月8日开市起复牌。

　吉林永大集团股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2015年7月2日起因筹划重大事项停牌。公司于2015年9月25日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号：2015-079），公司拟以发行股份及支付现金的方式向北京海科融通支付服务股份有限公司的全部股东购买其持有的北京海科融通支付服务股份有限公司100%股份。公司于2015年10月23日披露了《关于筹划重大资产重组进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-086），停牌期间，公司根据相关法律法规的要求，至少每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

　2015 年12月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关

　于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。并于2015年12月25日在《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了相关公告。

　根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>实施过渡期后的后续监管安排》的通知，及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引（2015年修订）》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自本次重大资产重组预案披露之日起继续停牌，停牌时间不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。

　2015年12月30日，公司董事会收到深圳证券交易所中小板公司管理部发出的《关于对吉林永大集团股份有限公司的重组问询函》 [中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第65号]（以下简称“重组问询函”）。深圳证券交易所对公司提交的预案进行了审阅，提出了若干反馈意见，要求公司做出书面说明。公司收到重组问询函后，积极组织相关中介机构及交易各方共同对反馈意见逐项落实、认真回复，并对预案进行了相应的修订、补充和完善。具体内容详见公司于2016年1月8日披露的《吉林永大集团股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告》。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：永大集团；股票代码：0026220）将于2016年1月8日开市起复牌。

　本次重大资产重组尚需经过公司股东大会及中国证监会的批准或核准，能否

　取得上述批准或核准以及最终取得批准或核准的时间均存在不确定性。

　公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　特此公告。

　吉林永大集团股份有限公司董事会

　二〇一六年一月七日