释 义

　本预案中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

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　本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　公司声明

　一、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　二、本次重大资产重组涉及的标的资产的估值、尽职调查等工作尚未全面完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。

　三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、完整。

　四、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

　五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。

　六、投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的主要交易对方BEM已出具关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与承诺函，具体声明内容如下：

　“一、本公司已向宜华木业及为本次重大资产重组提供审计、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　1、The Company has provided relevant information and documents (including but not limited to original written material, copy text or oral statement) related to the Transaction to Yihua and the professional parties offering audit, law and finance consultant service for the Transaction. The Company guarantees the consistency of the copy with the original, and the signature of the documents and materials shall be true and signatories have been legally authorized. The Company hereby guarantee the authenticity, accuracy and integrity of the information and documents, and that there shall not be any falsified description,misleadingstatement or major omissions in any material respect which the Companyshall assume joint and several liability.

　二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向宜华木业提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给宜华木业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任和其他法律责任。

　2、During the Transaction, the Company shall timely provide all relevant information about the Transaction to Yihua in accordance with the relevant laws, regulationsand rulesissued by China Securities Regulatory Commission and Shanghai Stock Exchange, and hereby guarantee its authenticity, accuracy and integrity. In the event that there is any falsified description, misleading statement or major omissions in any material respect causing any losses to Yihua or investor, the Company shall bear all legal liability.”

　相关证券服务机构声明

　本次重大资产重组的独立财务顾问广发证券股份有限公司及其经办人员保证广东省宜华木业股份有限公司本次重大资产购买预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。

　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本次交易方案概述

　1、收购方：广东省宜华木业股份有限公司

　2、收购主体：理想家居国际有限公司（Ideal Homes International Limited）（即要约人）

　3、交易标的：华达利（HTL International Holdings Limited）

　4、交易对方：标的公司全体股东

　5、交易方案：

　（1）公司通过在香港设立的全资子公司理想家居，根据《新加坡公司法》以法院方案收购的方式，通过现金支付收购设立于新加坡并于新加坡交易所上市的华达利的全部股份（不包括库存股，但包括经有效行使期权而发行并缴足的股票），收购完成后，华达利从新加坡交易所退市，成为理想家居的全资子公司。

　本次交易标的预计作价为399,783,218新元（约合人民币18.30亿元，按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773人民币元）。

　（2）上述根据《新加坡公司法》，以法院方案收购的方式具体为：由标的公司和其股东达成一致，并经新加坡法院批准，标的公司股东转让其所持股份并获得收购方提供的对价，主要分为以下两个步骤：

　①第一次新加坡法院聆讯，法院下令召开股东会议。法院方案须得到参加股东会议75%以上的股东票数支持以及参加投票股东50%以上的股东人数支持。此外，由于华达利是新加坡上市公司，所以在第一次法院聆讯前也需取得新交所对发给华达利股东的法院方案文件与退市申请的批准；

　②第二次新加坡法院聆讯，法院批准相关方案。法院如果在第二次聆讯时批准该相关方案，则其将对标的公司所有股东（无论其是否投票支持该计划安排）具有法律约束力。

　（3）公司将在取得其股东大会批准本次交易，并取得所有与本次收购相关的备案、核准或授权之后实施本次交易，相关备案、核准或授权包括但不限于：广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部投资审查委员会、新加坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、中国境外的反垄断申报及审查机构关于本次交易的备案或审批。

　二、本次交易不构成关联交易

　本次交易各方均为独立法人实体，其中本公司为中国独立法人实体，在本次交易中作为收购方的本公司全资子公司为中国香港地区独立法人实体，标的公司为新加坡独立法人实体，本公司及本公司控股股东与标的公司及其控股股东间不存在关联关系，因此本次收购不构成关联交易。

　三、本次交易构成重大资产重组

　根据上市公司和标的公司最近一年经审计财务数据的计算结果如下：

　单位：人民币亿元

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　注：1、标的公司的财务数据与预计作价按照按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773人民币元。

　2、与上市公司比较资产总额和资产净额相比较的指标取标的公司相关财务数据与本次交易预计作价孰高值。

　由上表可见，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　本次交易为现金收购，根据《重组管理办法》相关规定，本次交易无需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

　四、本次交易不会导致公司控制权发生变化、不构成借壳上市

　本次交易为现金收购，不涉及本公司股权变动。本次交易完成后，宜华企业（集团）有限公司仍为宜华木业第一大股东，刘绍喜先生仍为宜华木业实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

　五、本次交易的定价方式

　由于标的公司为新加坡交易所上市公司，本次收购的交易价格不以评估报告为依据，本次收购亦未进行资产评估。收购价格的确定因素包括标的公司净资产、市值、技术、品牌和渠道价值以及收购完成后的协同效应等。

　标的公司截止2015年9月30日的账面净资产为164,971千美元，约为人民币104,943.00万元，标的公司股东全部权益预计作价约为39,978.32万新元，约合人民币182,992.77万元（按2015年12月10日新加坡元对人民币汇率中间价：1新加坡元折合4.5773人民币元），较2015年9月30日的账面净资产增值人民币78,049.77万元，增值率为74.37%。

　六、业绩目标与安排

　经过初步协商，双方在收购协议中，就标的公司的业绩目标和安排达成一致。上市公司、BEM同意，本次收购业绩承诺的承诺期为第一个财务期间、第二个财务期间、第三个财务期间，如承诺期内某一财务期间内发生任何对华达利的业绩产生实质不利影响的不可抗力事件（“不可抗力事件”指非收购合同任何一方所能控制，而且无法合理预见或能避免而使其不能履行合同义务的事件，包括战争、动乱、骚乱、恐怖袭击、地震、水灾、火灾、暴风雨、雪灾等自然灾害。交易对方提出除上述列举情形以外的不可抗力事件，须经宜华木业书面同意），各方同意将该相关财务期间顺延至下一个起止日相同的财务期间，后续的相关财务期间亦应当相应顺延，业绩承诺期内，顺延的次数不能超过1次。如承诺期内华达利净利润未达到承诺利润，则BEM应对上市公司进行补偿，具体情况如下：

　在第一个财务期间，即2016年7月1日至2017年6月30日，若华达利经审计的净利润低于2,500万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的净利润与2,500万美元间的差额；

　在第二个财务期间，即2017年7月1日至2018年6月30日，若华达利经审计的净利润低于2,750万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的净利润与2,750万美元间的差额；

　在第三个财务期间，即2018年7月1日至2019年6月30日，若华达利经审计的净利润低于3,025万美元，则补偿对价相当于华达利经审计的净利润与3,025万美元间的差额；

　若华达利第一财务期间实现的净利润不足第一个财务期间的承诺利润2,500万美元，但华达利在第二个财务期间实现的净利润不但达到了第二个财务期间的承诺利润，还弥补了第一财务期间实现净利润与承诺利润的差额，则宜华木业应向BEM免息返还BEM就第一个财务期间支付的补偿对价。第二个财务期间和第三个财务期间补偿对价的支付适用前述规定。若在上述财务期间内华达利经审计的净利润超过8,275万美元，则宜华木业应向BEM免息返还BEM支付的全部补偿对价。

　上述净利润是指华达利按照中国会计准则及宜华木业2014年会计政策编制的且经合格会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。

　七、本次交易对上市公司影响的简要介绍

　本次交易为现金收购，对宜华木业股权结构无影响。

　本次收购有利于公司提升国际影响力及行业地位，提升公司在海外的知名度；开拓销售渠道，拓展海外市场，扩大客户基础；进入软体家具行业，形成多样化产品布局。

　标的公司将成为上市公司的控股子公司，有利于公司统筹开展各项业务和公司发展战略的实施，上市公司将在巩固标的公司现有的销售区域、市场份额的基础上，进一步整合木制家具和软体家具在外销出口、区域经销、体验馆零售、网络直销四位一体立体式销售渠道下的融合与互补，在市场以及销售渠道的协同下，预计未来上市公司的盈利能力将进一步增强，符合全体股东的利益。本次交易完成后，将有利于上市公司提升盈利能力。

　八、本次交易尚需取得的批准或核准

　本次收购尚需经过相关部门的备案或审批。经本公司董事会、股东大会批准后，需获得广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局、台湾经济部投资审查委员会、新加坡证券理事会、新加坡证券交易所、新加坡法院、中国境外的反垄断申报及审查机构关于本次交易的备案或审批。在取得相关批准前，本次重组不得实施。提请广大投资者认真阅读本预案的相关章节，并注意投资风险。

　九、本次交易相关方已作出的承诺

　（一）交易对方已作出的承诺

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　（二）标的公司已作出的承诺

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　（三）上市公司及其相关人员已作出的承诺

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　（四）相关证券服务机构及人员已作出的承诺

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　十、上市公司股票停复牌安排

　本公司股票自2015年8月28日起因筹划非行政许可类重大资产重组事项连续停牌，并将按照相关法律法规向上海证券交易所申请股票复牌。复牌后，本公司将根据本次重组进展，按照中国证监会、上海证券交易所相关规定办理股票停复牌事宜。

　十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　本次交易中，上市公司将采取如下措施，保护投资者合法权益：

　1、在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

　2、根据《重组办法》，本公司已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易进行核查，并且将聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所出具鉴证报告。本公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　3、本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。

　4、在审议本次交易的股东大会上，公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易相关事宜的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

　重大风险提示

　本次重大资产收购存在如下重大风险：

　一、本次交易存在无法获得批准的风险

　本次重大资产收购尚需取得必要备案或审批方可实施，包括但不限于：

　（1）待公司相关的尽调、估值等工作完成后再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；

　（2）本公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

　（3）广东省发改委、广东省商务厅、汕头外管局等关于本次交易的备案或审批；

　（4）中国境外的反垄断申报及审查机构；

　（5）台湾经济部投资审查委员会；

　（6）标的公司股东大会批准本次交易及本次交易涉及的相关事宜；

　（7）新加坡证券理事会、新加坡证券交易所关于本次交易的批准；

　（8）新加坡法院批准法院方案；

　（9）其他必需的审批、备案或授权（如有）。

　上述备案或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得该等备案或审批的时间存在不确定性。因此，本次重大资产收购能否最终成功实施存在不确定性。如果本次交易无法获得批准，本次交易可能被暂停、中止或取消。

　二、本次交易的法律、政策风险

　本次交易涉及新加坡、中国大陆及香港的法律和政策。本公司为中国注册成立的上市公司，在本次交易中作为收购方的本公司全资子公司为中国香港地区独立法人实体，而标的公司为新加坡注册的上市公司，因此本次收购须符合各地关于境外并购、外资并购的政策及法规，存在一定的法律风险。

　三、业务整合风险

　标的公司为一家境外公司，与本公司在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面存在差异。此外，由于本次交易的涉及范围较广，待交易完成后，本公司在产品销售、技术研发、人力资源、管理等方面的整合到位尚需一定时间，因此存在本公司无法在短期内完成业务整合或业务整合效果不佳的风险。

　四、标的公司原材料价格波动的风险

　标的公司生产软体家具的主要原材料包括皮革、海绵和木材等。报告期内，标的公司皮革、海绵和木材的合计成本占产品生产成本的比例均在一半以上。2013年度以来，皮革的采购价格总体呈上升趋势，作为产品生产成本的主要组成部分，对毛利率水平有较大的影响；海绵作为石化加工过程中的衍生产物，受石油价格波动影响较大，也会在一定程度上影响软体家具生产企业的生产成本；木材的质地、品种及价格都是影响企业生产经营的重要因素，世界范围内森林面积的逐渐减少，加上需求的刚性，使得木材价格未来可能具有上升趋势，可能导致软体家具生产企业的生产成本上升。上述主要原材料价格波动会导致生产成本的波动，从而影响公司的利润水平。

　五、标的公司航运风险

　华达利向6个大洲、40个国家出售沙发等家具产品，大部分产品的出口需要通过货运公司将产品航运到目的地区。应一些客户的要求，华达利根据不同的贸易条款需要承担不同程度的保险费、运输费等运输成本。航运市场波动性较大，运价高低很大程度上与油价相关，因此华达利还承担油价波动风险。上述风险因素会导致运费的变动，如果运费率很高，华达利的分销成本将增加，经营利润率也会受影响。因此，标的公司在日常经营的过程中存在着航运风险。

　六、标的公司业绩承诺无法实现的风险

　BEM关于标的公司的业绩承诺如下：

　（1）在第一个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于2,500万美元；

　（2）在第二个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于2,750万美元；

　（3）在第三个财务期间内，华达利经审计的税后合并净利润不低于3,025万美元；

　（4）若华达利第一财务期间实现的税后合并净利润不足第一个财务期间的承诺利润2,500万美元，但华达利在第二个财务期间实现的税后合并净利润不但达到了第二个财务期间的承诺利润，还弥补了第一财务期间实现税后合并净利润与承诺利润的差额，则宜华木业应向BEM免息返还BEM就第一个财务期间支付的补偿对价。第二个财务期间和第三个财务期间补偿对价的支付适用前述规定。若在上述财务期间内华达利经审计的税后合并净利润超过8,275万美元，则宜华木业应向BEM免息返还BEM支付的全部补偿对价。

　如果标的公司的经营状况或外部环境在本次交易后发生重大变化，则有可能出现BEM对标的公司的业绩承诺无法实现的状况，从而影响标的公司的价值。

　七、商誉减值风险

　本次交易可能导致公司形成较大金额的商誉。根据中国《企业会计准则》的相关规定，本次交易构成非同一控制下的企业合并，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值份额的差额将被确认为商誉。根据中国《企业会计准则》的规定，商誉不作摊销处理，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来经营状况持续恶化，则存在商誉减值的风险，从而对本公司当期损益造成不利影响。

　八、偿债能力受到不利影响的风险

　为了满足收购资金及后续公司资金需要，本公司拟申请银行贷款。本次交易完成后，本公司面临银行贷款本金及利息的偿付压力，公司计划还款来源为自有资金及经营活动产生的现金流。倘若本次交易短期内无法实现协同效应，公司营运现金流入未达预期，存在公司短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利影响的风险。

　广东省宜华木业股份有限公司

　2016年1月7日