证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-002

　中山大洋电机股份有限公司关于发行股份及

　支付现金购买资产并募集配套资金

　暨关联交易之标的资产过户完成的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2015年11月30日，中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”或“大洋电机”）,收到中国证券监督管理委员会《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号），具体情况见《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告》（公告编号：2015-105）。2015年12月7日，公司取得了商务部反垄断局出具的《审查决定通知》（商反垄审查函[2015]第81号），具体情况见《关于收购上海电驱动股份有限公司股权涉及经营者集中事项获得商务部反垄断局批准的公告》（公告编号：2015-108）。

　截至目前，本次交易已完成标的资产上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）100%股权过户手续，上海电驱动已成为公司的全资子公司。现将有关事宜公告如下：

　一、本次交易实施情况

　（一）标的资产过户情况

　2016年1月4日，公司及全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司（以下简称“武汉大洋电机”）与上海电驱动原全体股东签署了《资产交割确认书》。各方确认，截至2016年1月4日，交易对方原持有的上海电驱动100%股权已变更登记至公司和武汉大洋电机名下，且登记于标的公司的股东名册中，交易对方已依法履行完毕标的公司股权交付义务。各方同意，以2015年3月31日为评估基准日，以2015年12月31日为本次交易的交割审计基准日，由大洋电机聘用或认可的审计机构对上海电驱动在评估基准日至交割审计基准日期间所产生的收益或亏损出具审计报告，并在审计报告出具后根据审计结果来结算上海电驱动在过渡期内的损益。

　根据上海电驱动最新的股东名册，公司持有上海电驱动66,083,850股，持股比例为99.9%；武汉大洋电机持有上海电驱动66,150股，持股比例为0.1%。

　（二）后续事项

　1、公司应完成向交易对方现金对价的支付；

　2、公司向交易对方发行的股份尚未完成股权登记手续，公司尚需就本次交易涉及的股份变动事宜向深圳证券登记公司申请办理股份登记手续，向深交所申请办理上述新增股份的上市手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续；

　3、中国证监会已核准公司非公开发行不超过203,116,147股新股募集本次发行股份及支付现金购买资产的配套资金，公司有权在核准文件有效期内募集配套资金，但募集资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

　二、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

　（一）独立财务顾问核查意见

　华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司认为：本次交易已取得全部必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，大洋电机已合法取得标的资产的所有权。大洋电机本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质性障碍，相关后续事项的办理不存在重大风险。

　（二）律师意见

　北京市竞天公诚律师事务所认为：本次交易已取得必须的授权和批准；本次交易的标的资产的过户手续已办理完毕，上海电驱动的100%股权已归大洋电机及其子公司武汉大洋电机所有，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍，本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

　三、备查文件目录

　1、《华泰联合证券有限责任公司、中国银河证券股份有限公司关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》；

　2、《北京市竞天公诚律师事务所关于中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司董事会

　2016年1月6日

　证券代码：002249 证券简称： 大洋电机 公告编号： 2016-003

　中山大洋电机股份有限公司

　股票交易异常波动的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、股票交易异常波动情况

　中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）（股票简称：大洋电机，股票代码：002249）股票交易价格连续三个交易日（2015 年12月31日、2016年1月4日、2016年1月5日）收盘价格涨幅偏离值累计超过20%，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、公司关注、核实情况说明

　针对公司股票交易异常波动，公司对有关事项进行了必要核实，现将有关核实情况说明如下：

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

　2、经查询，控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项；

　3、未发现近期公共媒体报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

　4、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化；

　5、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票；

　6、2016年1月4日，公司与上海电驱动股份有限公司（以下简称“上海电驱动”）各原股东签署《资产交割确认书》，公司本次重大资产重组涉及上海电驱动100%股权的交割事宜已于2016年1月4日实施完毕。详情请见2016年1月6日公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告；

　7、公司近期有意参与投资产业基金，拟投资总金额不超过人民币10,000万元。该产业基金的投资方向为成长期和成熟期的新能源汽车产业链特别是新能源汽车运营领域优质公司及优秀团队；首期拟投资标的为车辆互联网运营相关企业。目前该投资意向仍处于积极沟通和筹划过程中，具体投资尚需提交公司董事会审议通过方可实施。

　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、必要的风险提示

　1、公司不存在违反信息公平披露的情形；

　2、公司郑重提醒广大投资者谨慎投资，公司于2015年12月1日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中山大洋电机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》第十二节“风险因素”中详细披露了公司本次重大资产重组所涉及的风险因素；

　3、公司于2015年11月30日收到中国证监会出具的《关于核准中山大洋电机股份有限公司向西藏升安能实业有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2761号），该批复自下发之日起12个月内有效。公司目前尚未完成本次发行股份的相关工作；

　4、公司将严格根据法律法规的规定和要求，及时做好有关信息披露工作，并郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　请广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　中山大洋电机股份有限公司董事会

　2016年1月6日