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拓维信息系统股份有限公司
第五届董事会第三十四次会议决议公告

 股票代码:002261 股票简称:拓维信息 编号:2016-001

 拓维信息系统股份有限公司

 第五届董事会第三十四次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 拓维信息系统股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)第五届董事会第三十四次会议于 2015 年 12 月 28 日通过邮件、传真方式发出会议通知,并于 2016 年 01 月 04 日以通讯表决的方式召开。本次会议应表决董事 6 人,实际表决董事 6 人,会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由公司董事长张忠革先生主持,经与会董事认真审议并表决,通过了以下议案:

 1、会议以 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司《关于转让北京博方文化传媒有限公司部分股权的议案》。

 经全体董事讨论并决定,一致同意公司将其持有的北京博方文化传媒有限公司 6% 的股权以 1,539,514 元的价格转让给自然人吴晓珍,以利于北京博方文化传媒有限公司获得更充分的发展、公司更专注于教育业务,促使公司业务保持平衡稳健发展。

 《关于转让北京博方文化传媒有限公司部分股权的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 2、会议以 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司《关于对北京博方文化传媒有限公司提供财务资助的议案》。

 为满足北京博方文化传媒有限公司发展需要,公司向其提供不超过人民币 10,000 万元,借款期限不超过36个月,年利率为中国人民银行一年期同期贷款利率上浮10%的财务资助。

 《关于对北京博方文化传媒有限公司提供财务资助的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

 3、会议以 6 票同意, 0 票反对, 0 票弃权审议通过了公司《对外提供财务资助管理制度》。

 《对外提供财务资助管理制度》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

 特此公告。

 拓维信息系统股份有限公司董事会

 2016年 01月04日

 股票简称:拓维信息 股票代码:002261 编号:2016-002

 拓维信息系统股份有限公司关于转让

 北京博方文化传媒有限公司部分股权的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 一、交易概述

 2016年01月04日,拓维信息系统股份有限公司(以下简称“公司”或“甲方”)与控股子公司北京博方文化传媒有限公司(以下简称“北京博方”)股东吴晓珍(以下简称“乙方”)签订了《股权转让协议》,公司拟将北京博方 6% 股权以人民币 1,539,514 元的价格转让给自然人吴晓珍。本次转让完成后,公司持有北京博方 45% 股份, 北京博方不再是公司控股子公司。

 公司于2016年01月04日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于转让北京博方文化传媒有限公司部分股权的议案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易未构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需经过有关部门批准。

 二、交易对方的基本情况

 吴晓珍,女,身份证号为 43010519810216XXXX,中国国籍,与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。

 三、交易标的基本情况

 1、基本情况介绍

 公司名称:北京博方文化传媒有限公司

 公司类型:其他有限责任公司

 住 所:北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼4588房间

 法定代表人:吴晓珍

 注册资本:1000万元

 工商注册号:110107012597888

 经营范围:制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。(广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年09月05日);组织文化艺术交流活动(演出除外);影视策划;投资咨询;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机软硬件及辅助设备。

 成立日期:2010年01月28日

 营业期限:2010年01月28日-2030年01月27日

 公司股权结构:

 ■

 北京博方股东吴晓珍与公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系。

 2、财务审计情况

 单位:人民币元

 ■

 注:北京博方 2013、2014 年度的财务数据已经会计师事务所审计,2015 年数据未经审计。

 3、转让的北京博方6%股权权利受限情况

 公司转让的控股子公司北京博方6% 股权目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼、仲裁事项,不存在涉及有关股权的查封、冻结等司法措施。本次股权转让完成后,公司将仍持有北京博方45%的股权,北京博方不再纳入公司合并报表范围,公司不存在为其提供担保、委托其理财的情形。

 2015年06月01日,公司与北京博方签署了《借贷协议》,为满足北京博方的经营发展需要,公司同意向其提供不超过人民币 10,000 万元的财务资助,借款期限不超过36个月。截至本公告日,北京博方已累计获得公司 5,500 万元的财务资助,占公司2014年度经审计总资产的4.02%、净资产的4.95%、营业收入的8.36%;北京博方2014年度资产负债率为54.74%。

 本次北京博方由公司控股子公司变为公司参股公司后,不再满足“公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”的要求,公司对北京博方继续提供财务资助事项已经公司2016年01月04日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过。北京博方将每季度按照中国人民银行一年期同期贷款利率上浮10%的年利率向公司支付利息,并由北京博方另一股东吴晓珍以其所持有的北京博方55%股权向公司做出质押担保。

 四、交易协议的主要内容

 1、转让价格

 本次股权转让的交易价格将以审计报告中所涉及的北京博方2014年的净资产为基准计算目标股权对应的交易价格,经双方协商确认,目标股权的转让价格1,539,514 元人民币。

 2、转让款的支付

 交易双方同意,乙方应于合同签署后 10 个工作日内以现金方式支付目标股权转让价款。

 上述股权转让价款不包含任何税费,协议双方因本次股权转让依法应缴纳的各项税费,由协议双方自行承担。

 3、生效条件

 交易双方同意,除经各方根据相关法律规定,共同书面放弃下述先决条件中的部分条件外,以下先决条件全部满足之日随后的第一个工作日为本协议生效日。

 (1)本协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方签字。

 (2)甲方召开的董事会通过了批准本协议及本协议项下有关事宜的决议,且甲方已就本协议的签署和履行按照其现行有效的章程规定完成了内部审议和批准手续。

 五、涉及转让资产的其他安排

 本次资产转让不涉及人员安置、土地租赁等情况,与募集说明书所列示的项目无关,不涉及公司股权转让或高层人士变动计划等其他安排。

 六、本次交易的目的和对公司的影响

 公司本次将北京博方少数股权转让给另一方自然人股东、放弃控股权,主要因为公司当前的战略发展方向和重心落在教育业务领域,北京博方主要开展文化创意产业链中影视策划、文化艺术交流的工作,为避免北京博方因公司实施当前战略从而影响其发展进程,公司决定以转让北京博方少数股权、放弃控股权的形式促进其获得进一步发展。本次交易完成后,公司将集中资源和精力重点发展教育领域业务,全力加速教育平台生态战略进程,推进公司完成移动互联网教育垂直领域O2O平台的落地,构建产业生态链。本次交易符合公司战略发展目标,符合公司和全体股东的利益。

 本次交易完成后,公司持有子公司北京博方 45% 股权,对其不再拥有控股权,北京博方不再被纳入公司合并报表范围,本次股权转让所得款项将用于补充公司流动资金。本次股权转让不会影响公司的正常运转和经营,不会损害公司及广大股东的利益。

 特此公告。

 拓维信息系统股份有限公司董事会

 2016 年 01 月 04 日

 股票简称:拓维信息 股票代码:002261 编号:2016-003

 拓维信息系统股份有限公司关于对北京

 博方文化传媒有限公司提供财务资助的公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 拓维信息系统股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年01月04日召开第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于对北京博方文化传媒有限公司提供财务资助的议案》,鉴于同日审议通过的《关于转让北京博方文化传媒有限公司部分股权的议案》,北京博方文化传媒有限公司(以下简称“北京博方”)从公司控股子公司变为公司参股公司后,公司继续履行2015年06月01日与北京博方签署的《借贷协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司对外提供财务资助管理制度》等相关法律法规的规定,该议案还需提交公司股东大会审议。

 一、对外财务资助概述

 1、财务资助对象:北京博方文化传媒有限公司

 2、借款金额:不超过人民币 10,000.00 万元

 3、借款期限:自2015年6月1日起不超过36个月,经公司同意后贷款期限可以延长。

 4、资金来源:自有资金

 5、年利率:中国人民银行一年期同期贷款利率上浮10%

 6、利息支付:每季度付息一次

 7、担保方式:北京博方另一方股东吴晓珍系自然人股东,没有条件以同等出资比例向北京博方提供财务资助,为保证北京博方正常经营,吴晓珍以其所持有的北京博方55%股权向公司做出反担保。

 8、借款用途:用于北京博方保障正常生产经营,补充流动资金,不得挪作他用。

 公司于2015年06月01日与北京博方按上述内容签署了《借贷协议》,并提交公司总经理会议审议通过了《关于对北京博方文化传媒有限公司提供财务资助的议案》,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次公司控股子公司变为公司参股公司后,不再满足“公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”的要求,对北京博方继续提供财务资助事项已经公司2016年01月04日召开的第五届董事会第三十四次会议审议通过。本次董事会会议召集、召开及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定,会议做出的决议合法有效。本次对外财务资助不构成关联交易。该议案还需提交公司股东大会审议。

 二、接受财务资助对象的基本情况

 1、基本情况介绍

 公司名称:北京博方文化传媒有限公司

 公司类型:其他有限责任公司

 住 所:北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼4588房间

 法定代表人:吴晓珍

 注册资本:1000万元

 工商注册号:110107012597888

 经营范围:制作、发行动画片、专题片、电视综艺、不得制作时政新闻及同类专题、专栏等广播电视节目。(广播电视节目制作经营许可证有效期至2016年09月05日);组织文化艺术交流活动(演出除外);影视策划;投资咨询;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让;设计、制作、代理、发布广告;销售计算机软硬件及辅助设备。

 成立日期:2010年01月28日

 营业期限:2010年01月28日-2030年01月27日

 公司股权结构:

 ■

 北京博方股东吴晓珍与公司、公司控股股东及实际控制人无关联关系。

 2、财务审计情况

 单位:人民币元

 ■

 注:北京博方2013、2014 年度的财务数据已经会计师事务所审计,2015 年数据未经审计。

 3、与本公司关联关系

 北京博方现为公司控股子公司,待北京博方完成相应股权转让手续后,公司持有北京博方45%股权,吴晓珍持有北京博方55%股权,北京博方不再纳入公司合并报表范围。

 吴晓珍与公司不存在关联关系。

 4、《借贷协议》履行情况

 截至本公告日,北京博方已累计获得公司 5,500 万元的财务资助,占公司2014年度经审计总资产的4.02%、净资产的4.95%、营业收入的8.36%;北京博方2014年度资产负债率为54.74%。

 三、风险控制

 公司与北京博方及其股东吴晓珍签订了《股权质押协议》,为保证北京博方偿还主债权项下的全部款项,吴晓珍以其所持有的北京博方 55% 的股权向公司做出质押担保;公司本次对外提供财务资助风险可控。

 四、董事会意见

 公司本次对外提供财务资助是为满足北京博方经营发展的需要。北京博方本次股权转让前,公司对北京博方提供借款事项已经履行相应审批程序;北京博方本次股权转让后将不再满足“公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”的要求,公司对北京博方提供借款事项即公司对外提供财务资助事项需提交公司董事会、股东大会审议,公司及公司控股子公司对其提供财务资助严格按照相关法律法规要求履行了审批程序,决策程序和结果合法有效。北京博方每季度按照约定的年利率向公司支付利息,并约定了相应的担保措施,公司对其提供财务资助风险可控,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们一致同意本次对外提供财务资助事项。

 五、独董意见

 在不影响公司正常经营的前提下,公司向北京博方提供财务资助,可以提高资金的利用率。北京博方本次股权转让前,公司对北京博方提供借款事项已经履行相应审批程序;北京博方本次股权转让后将不再满足“公司合并报表范围内的、持股比例超过50%的控股子公司”的要求,公司对北京博方提供借款事项即公司对外提供财务资助事项需提交公司董事会、股东大会审议,公司及公司控股子公司对其提供财务资助严格按照相关法律法规要求履行了审批程序,决策程序和结果合法有效。北京博方每季度按照中国人民银行一年期同期贷款利率上浮10%向公司支付利息,并由北京博方另一方股东吴晓珍以其所持有的北京博方55%股权向公司做出质押担保,公司对其提供财务资助风险可控,不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。我们一致同意本次对外提供财务资助事项。

 六、公司累计对外提供财务资助金额

 截至本公告日,公司及控股子公司累计(不含本次)对外(不含公司控股子公司) 提供财务资助的金额为 0 元。

 七、其他事项

 公司承诺在此次对外提供财务资助后的十二个月内,除已经收回对外提供财务资助外,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

 八、备查文件

 1、公司第五届董事会第三十四次会议决议;

 2、公司独立董事对有关事项的独立意见。

 特此公告。

 拓维信息系统股份有限公司董事会

 2016 年 01 月 04 日

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