本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易内容: 本公司控股子公司国投云顶湄洲湾电力有限公司（以下简称“国投云顶湄洲湾”）于2015年12月30日与公司控股股东国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）签订了《国投（福建）湄洲湾发电有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），约定国投云顶湄洲湾以人民币3003.99万元受让国投公司持有的国投（福建）湄洲湾发电有限公司（以下简称“国投福建湄洲湾”）100%的股权。本次交易完成后，国投云顶湄洲湾将持有国投福建湄洲湾100%的股权。

　●本次交易发生前，公司连续十二个月与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易共计2次，累计金额为人民币9,600万元。

　●交易对本公司的影响:本次交易符合公司发展战略,促进公司健康发展,理顺了国投湄洲湾第二发电厂2×1000MW项目的管理关系。

　一、关联交易概述

　2015年12月30日，公司控股子公司国投云顶湄洲湾电力有限公司（以下简称“国投云顶湄洲湾”，公司持股51%）与公司控股股东国家开发投资公司（以下简称“国投公司”）于北京市签订了《国投（福建）湄洲湾发电有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），协议约定国投云顶湄洲湾以人民币3,003.99万元受让国投公司持有的国投（福建）湄洲湾发电有限公司（以下简称“国投福建湄洲湾”）100%的股权。本次交易完成后，国投云顶湄洲湾将持有国投福建湄洲湾100%的股权。

　截至目前，国投公司持有公司51.34%的股份，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，国投公司为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　至本次关联交易为止，公司连续十二个月与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到3,000万元以上，但是未占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司关联交易管理制度》等相关规定，本次关联交易无需提交公司董事会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　本次交易发生前，公司连续十二个月与同一关联人或与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易累计金额为人民币9,600万元，该等关联交易累计发生额尚未达到《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的交易金额在300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的信息披露标准。具体如下：

　1.2015年4月，国投新疆罗布泊钾盐有限责任公司（国投公司持股63%）、国投哈密能源开发有限责任公司（国投公司全资子公司国投煤炭有限公司持股100%）、国投新疆北翼铁路有限公司（国投公司全资子公司国投交通公司持股51%）、国投哈密发电有限公司（国投公司全资子公司）与国投哈密风电有限公司（国投电力子公司国投新能源投资有限公司持股100%）分别出资11,000万元、5,000万元、2,000万元、1,000万元与1,000万元共同投资成立国投哈密实业有限责任公司。该次关联交易金额为国投哈密风电有限公司出资额1,000万元。

　2.2015年12月，贫困地区产业发展基金有限公司（该公司注册资本为人民28亿元。其中，中华人民共和国财政部出资人民币8亿元，占注册资本的28.58%；中国烟草总公司出资人民币10亿元，占注册资本的35.71%；国投公司出资人民币10亿元，占注册资本的35.71%。该公司注册资本28亿元人民币委托由国投公司独资设立的国投创益产业基金管理有限公司提供投资管理及日常运营、顾问、咨询服务。）以4,900万元对国投青海风电有限公司（国投电力子公司国投新能源投资有限公司出资8,600万元，持股100%）进行增资。增资完成后，国投青海风电有限公司由原股东国投新能源投资有限公司（国投电力子公司）和新股东贫困地区产业发展基金有限公司分别以79.60%和20.40%的股权比例共同持有。该次关联交易金额为国投新能源投资有限公司出资额8,600万元。

　二、关联方介绍

　国投公司目前持有公司51.34%的股份，是公司第一大股东。国家开发投资公司1994年8月经国务院《关于组建国家开发投资公司的批复》（国函（1994）84号）批准，1995年4月14日正式成立的国有投资控股企业。主要从事能源、交通、原材料、机电轻纺、农业、林业以及其他相关行业政策性建设项目的投资等。国投公司注册资本人民币1,947,051.10万元，法定代表人王会生。企业法人营业执照注册号为100000000017644，住所为西城区阜成门北大街6号--6国际投资大厦。

　国投公司与公司的股权结构如下：

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　三、关联交易标的基本情况

　国投（福建）湄洲湾发电有限公司基本情况

　国投（福建）湄洲湾发电有限公司注册资本2,000万元，法定代表人李俊，企业法人营业执照注册号为350300100029839，注册地莆田市。主要经营范围为：火力发电工程建设；粉煤灰综合利用以及其他与火电生产经营相关项目的开发、利用和服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

　四、关联交易的主要内容和定价政策

　2015年12月30日，国投云顶湄洲湾与国投公司签订了《股权转让协议》。

　1、合同主体

　国投云顶湄洲湾以现金方式受让国投公司持有的国投福建湄洲湾100%的股权，交易完成后，国投云顶湄洲湾将持有国投福建湄洲湾100%的股权。

　2、交易价格和支付方式

　根据以2015年7月31日为基准日对国投福建湄洲湾出具的《资产评估报告书》以及根据国投福建湄洲湾2010年7月1日至2015年7月31日的财务状况出具的《审计报告》，交易双方确定，国投云顶湄洲湾为受让标的股权而应支付的全部对价为人民币3,003.99万元，该笔款项已于2015年12月30日全额支付给国投公司。

　3、交易的定价政策

　截至评估基准日，国投（福建）湄洲湾发电有限公司资产账面值为209,668.20万元，所有者权益账面值为2,000.00万元。本次评估分别采用资产基础法和收益法对被评估企业的股东全部权益价值进行评估，资产基础法的评估结果为3,003.99万元，收益法的评估结果为2,936.58万元。根据分析比较，最终采用资产基础法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，暨评估值确定为3,003.99万元，增值额为1,003.99万元，增值率为50.20%。

　4、合资合同的签署与生效

　本股权转让协议在经双方正式签署后生效，对双方构成有效的和具有法律约束力的义务。

　5、其他安排与说明

　本次股权转让完成后，标的公司现有员工劳动合同关系保持不变。

　五、本次关联交易的目的及对本公司的影响

　公司本次关联交易将有助于理顺国投湄洲湾第二发电厂2×1000MW项目的管理关系，加快推进项目建设，避免同业竞争。本次交易符合公司发展战略,促进公司健康发展,符合全体股东利益。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　公司独立董事事前审议并就此次关联交易出具了《国投电力控股股份有限公司独立董事关于与国家开发投资公司的关联交易的独立意见》，公司独立董事认为：本次关联交易符合公司生产经营的需要，交易过程符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，关联交易定价原则合理，体现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其他股东利益，不影响公司的独立性。

　本次关联交易无需提交公司董事会审议。

　七、备查文件

　1、《国投（福建）湄洲湾发电有限公司股权转让协议》

　2、《国有资产评估项目备案表》

　3、独立董事意见

　特此公告。

　国投电力控股股份有限公司

　董事会

　2016年1月4日