本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　凌源钢铁股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2016年1月4日以通讯表决方式召开，本次会议通知已于2015年12月30日以专人送达、传真方式发出。会议应参加董事9人，实参加9人。会议的召开符合《公司法》和本公司《章程》规定。会议经表决一致通过了以下事项：

　一、关于2015年非公开发行股票募集资金偿还银行贷款计划的议案

　2015年12月4日，经中国证监会证监许可[2015]2344号《关于核准凌源钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》，公司非公开发行人民币普通股455,580,865股新股。募集资金总额1,999,999,997.35元，扣除与发行有关的费用11,215,580.87元后，募集资金净额1,988,784,416.48元。

　经公司第六届董事会第三次会议和公司2015年度第一次临时股东大会审议批准，本次非公开发行股票募集资金用途为：本次非公开发行A股股票计划募集资金总额不超过20亿元人民币，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于偿还银行贷款。

　2015年6月19日，经公司第六届董事会第八次会议审议批准，公司补充披露了募集资金偿还银行贷款的具体安排：

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　本次非公开发行募集资金到位后，随着上述银行贷款到期，公司将使用募集资金按照贷款到期期限偿还到期贷款，募集资金不足部分，公司将以自有资金偿还。考虑到募集资金实际到位时间无法确切估计，公司将本着有利于优化债务结构、尽可能节省利息费用的原则灵活安排偿还银行贷款，若本次非公开发行募集资金到位时，上述个别银行贷款如已到期偿还，剩余部分的余额不足20亿元，公司届时对不足部分将根据除上述贷款以外的即将到期银行贷款偿还。

　鉴于公司本次非公开发行股票募集资金实际到帐时间为2015年12月4日，较制定募集资金偿还银行贷款的具体安排时间晚了5个月，其中前12笔偿还银行贷款计划已全部过期，涉及金额9.2亿元，公司已全部自筹资金偿还。

　现根据公司后续即将到期的银行贷款情况，对上表前12笔偿还银行贷款计划进行调整，调整后的全部募集资金偿还银行贷款计划如下表所示：

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　上述银行贷款从2016年1月起至2016年6月将陆续到期，授权公司总会计师何志国先生按照上表所示偿还计划组织实施。

　赞成9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　凌源钢铁股份有限公司董事会

　2016年1月5日