证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2016-001

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　第五届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议于2016年1月4日上午9:00在公司办公楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。召开本次董事会的通知于2015年12月24日以专人递送、传真、电子邮件和电话通知等方式送达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志主持，会议应出席董事9名，6名董事现场参加了本次会议，独立董事安庆衡、张复生、张道庆以通讯方式参加了本次会议。会议有效表决票为9票。公司全体监事、部分高级管理人员列席了会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，合法有效。本次董事会会议经审议通过如下决议：

　审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　投票结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　为提高募集资金的使用效率，降低公司财务成本，在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意使用闲置募集资金4,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。该部分资金拟从子公司郑州飞龙汽车部件有限公司非公开发行股票项目剩余募集资金中支付，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。本次暂时补充的流动资金仅限与公司主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等风险投资。

　《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》登载于2016年1月5日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　2016年1月4日

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2016-002

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年1月4日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自2016年1月4日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至募集资金专用账户。

　募集资金闲置的原因主要是依据目前非公开项目的投资进度，短期内将有部分募集资金暂时闲置。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。现将具体情况公告如下：

　一、募集资金基本情况

　公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]731号文《关于核准河南省西峡汽车水泵股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者非公开发行人民币普通股(A股)15,269,292.00股，发行价格为每股人民币36.02元。募集资金总额为549,999,897.84元，扣除与发行有关的费用人民币15,565,269.29元，募集资金净额为人民币534,434,628.55元。上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2015]000245号”验资报告。

　本次募集资金计划用于以下用途：

　■

　上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户，募集资金的存放、管理和使用，均符合《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》以及相关证券监管法律法规的规定和要求。

　二、募集资金使用情况

　截止2016年1月4日募集资金累计使用339,292,343.38元（不含利息和手续费、所有涉及数据未经审计）， 结余196,834,197.34元（含利息）。

　截至2016年1月4日募集资金项目使用情况如下：

　■

　三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的还款情况

　公司不存在前次使用非公开发行股票闲置募集资金暂时补充流动资金的情形。

　四、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限

　在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司将4,500万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限自2016年1月4日起不超过12个月，到期将以自有资金归还至公司募集资金专用账户。

　五、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性

　公司使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，是本着股东利益最大化原则， 在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，结合生产经营需求及财务情况下进行的，有利于提高募集资金使用效率，缓解业务增长对流动资金的需求，降低了财务费用。

　六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金的相关承诺

　公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》中关于闲置募集资金用于补充流动资金的相关规定使用该部分资金。本次暂时补充的流动资金仅限与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购， 或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资及其他高风险投资。

　七、监事会、独立董事及保荐机构关于公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的意见

　（一）监事会出具的意见

　公司本次使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们同意公司使用4,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　（二）独立董事出具的独立意见

　公司本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司运用使用4,500万元的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　（三）保荐机构出具的核查意见

　经核查，保荐机构认为，西泵股份本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金符合募集资金管理的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对西泵股份本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项无异议。

　八、备查文件

　1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议；

　2、河南省西峡汽车水泵股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；

　3、独立董事关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

　4、保荐机构中原证券股份有限公司关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的核查意见。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司董事会

　2016 年1月4日

　证券代码：002536 证券简称：西泵股份 公告编号：2016-003

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　第五届监事会第九次会议决议公告

　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2016年1月4日在公司办公楼会议室召开。本次会议的通知于2015年12月24日以书面形式送达，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，合法有效。会议由公司监事会主席摆向荣召集并主持，与会监事一致审议通过了如下决议：

　审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　投票结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　公司本次使用4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响公司募集资金项目的正常开展，有利于提高资金使用效率。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项及表决程序符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。因此，我们同意公司使用4,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　特此公告。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司监事会

　2016年1月4日