③同方知网
根据凤凰财鑫有限合伙人同方知网出具的《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其对凤凰财鑫实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
明德国通过投资济南韵文商贸有限公司实际控制同方知网，根据其出具的《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其投资济南韵文商贸有限公司的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为重组报告书已如实补充披露：1）凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的情况。2）凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序。3）除凤凰财智、凤凰资产管理、前海远大、凤凰咨询、凤凰财鑫、凤凰财鑫投资与杜力、张巍存在一致行动关系外，其他相关各方与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系，不存在股权代持或其他安排。
（四）补充披露说明
关于凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业、股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排，公司已在重组报告书 “第二节/一/（七）/1、控股股东情况”中补充披露。
关于前海远大的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排，公司已在重组报告书 “第二节/三/（二）前海远大基本情况”中补充披露。
关于凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排，公司已在重组报告书 “第二节/三/（三）凤凰财鑫基本情况”中补充披露。
问题10、媒体报道显示，2015年4月，深圳同方知网科技有限公司从凤凰财智中撤出。请你公司结合上述报道，补充披露深圳同方知网科技有限公司撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）同方知网撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫的原因
2014年10月，凤凰资产管理与同方知网设立凤凰财智。凤凰资产管理担任普通合伙人、执行事务合伙人；同方知网出资50，000万元，担任有限合伙人。同方知网出资参与凤凰财智的目的在于以参股的方式参与上市公司定向增发及股权交易，但自凤凰财智成立以来，因上市公司定向增发价格等原因，凤凰财智未能寻找到合适的投资机会。
2015年4月，杜力、张巍与华声股份实际控制人罗桥胜、冯倩红初步达成了收购华声股份控制权的意向。鉴于参与此次投资的投资人确定时间较晚，设立新的合伙企业注册周期较长，为提高效率，尽快按期完成相关股权转让协议签署工作，且考虑到凤凰财智原有的以参股的方式参与上市公司定向增发及股权交易的合伙目的暂时未能取得进展的现状，凤凰财智现有合伙人受让了同方知网所持有的凤凰财智的财产份额，以凤凰财智作为收购华声股份控制权的交易主体。
2015年5月，为继续寻求以参股的方式参与上市公司定向增发及股权交易的商业机会，同方知网与同受凤凰产业投资（现已更名为凤凰财富集团）控制的凤凰财鑫投资注册成立了新的有限合伙企业凤凰财鑫，并参与本次配套融资。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：同方知网撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫是同方知网等各方为提高收购华声股份控制权的效率并保持合作关系所作出的商业安排，具有合理性。
（三）补充披露说明
关于深圳同方知网科技有限公司撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫的原因，公司已在重组报告书 “第二节/三/（三）凤凰财鑫基本情况”中补充披露。
问题11、申请材料显示，杜力、张巍已签署一致行动协议，约定在凤凰产业投资、凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。请你公司补充披露：1）杜力和张巍一致行动协议签署的时间、主要内容、期限并补充提供协议文本，杜力和张巍之间是否还存在其他安排。2）杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是否存在一致行动关系及依据。3）未来是否有解除一致行动协议的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）杜力和张巍一致行动协议签署的时间、主要内容、期限并补充提供协议文本，杜力和张巍之间是否还存在其他安排
1、杜力和张巍《一致行动协议》签署的时间为2015年5月9日，《一致行动协议之补充协议》签署的日期为2015年12月28日。
2、《一致行动协议》主要内容为：
（1）双方在行使凤凰财富集团的股东权利并透过凤凰财富集团对凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商，并按照双方协商达成的一致意见行使权利。若双方在沟通后不能达成一致意见的，杜力有权向张巍做出如何行使权利的指示，张巍必须按照甲方的指示行使相关权利。
（2）双方在委托代理人行使凤凰财富集团股东权利时，必须向代理人告知本协议的内容，双方的代理人代为行使凤凰财富集团股东权利时亦必须遵守本协议的规定。
（3）张巍转让其所持有的凤凰财富集团股权时，张巍必须向受让方知会本协议的内容，并以受让方同意承继张巍在本协议项下的权利义务为转让股权的先决条件。
（4）双方同意，本协议有效期为自签署之日起5年；未经杜力书面同意，张巍不得单方解除本协议。
3、《一致行动协议之补充协议》主要内容为：
（1）双方作为凤凰财富集团的股东，有权控制凤凰财富集团的公司行为，进而通过其控制前海发展、前海远大、凤凰财鑫；
（2）双方在通过凤凰财富集团对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商。若双方在沟通后不能达成一致意见时，以杜力的指示为准行使相关股东权利；
（3）双方同意，将《一致行动协议》第五条修改为“双方同意，本协议自各方签署之日起生效，有效期至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交易之日起5年，在协议有效期内不得解除。”。
4、《一致行动协议》的期限为自签署之日至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交易之日起5年。
5、杜力、张巍针对股东权利、决策权行使的约定均以《一致行动协议》及补充协议约定的内容为准，不存在其他安排。
（二）杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是否存在一致行动关系及依据
1、根据前海发展、前海远大、凤凰财鑫的出资结构，杜力和张巍系前海发展、前海远大、凤凰财鑫普通合伙人和执行事务合伙人的实际控制人，双方通过凤凰财富集团的全资子公司凤凰资产管理、凤凰财鑫投资控制和管理前海发展、前海远大、凤凰财鑫。
2、根据杜力和张巍签订的《一致行动协议之补充协议》的约定，双方在通过凤凰财富集团对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商，并按照双方协商达成的一致意见行使权利。若双方在沟通后仍不能达成一致意见，以杜力的指示为准行使相关权利。
综上1-2所述，杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是存在一致行动关系的，依据为前海发展、前海远大、凤凰财鑫的股权结构和杜力、张巍签署的《一致行动协议之补充协议》的约定。
（三）未来是否有解除一致行动协议的安排
根据杜力、张巍签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，在完成本次交易之日起5年协议不得解除。
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：
杜力、张巍针对股东权利、决策权行使的约定均以《一致行动协议》内约定的内容为准，不存在其他安排。
杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是存在一致行动关系的，依据为前海发展、前海远大、凤凰财鑫的股权结构和杜力、张巍签署的《一致行动协议之补充协议》的约定。
根据杜力、张巍签署的《一致行动协议》及《一致行动协议之补充协议》，在完成本次交易之日起5年内协议不得解除。
（五）补充披露说明
关于杜力、张巍签署一致行动协议及补充协议的情况，公司已在重组报告书“第二节/一/（七）/ 5、杜力、张巍签署一致行动协议及补充协议的情况”中补充披露。
问题12、申请材料显示，最近三年，国盛证券发生了四次股权变更行为，本次交易国盛证券100%股权作价69.3亿元。请你公司补充披露：1）国盛证券历次股权变更是否均已履行了所有必要的审批程序和公司内部决策程序。2）上述股权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）国盛证券历次股权变更是否均已履行了所有必要的审批程序和公司内部决策程序
1、2013年，赣粤高速受让江中药业股份有限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券1.6854%、0.1686%（合计1.854%）股权
2012年11月28日，江西省国资委下发《关于同意转让国盛证券有限责任公司股权的批复》（赣国资产权字[2012]579号），同意江西江中制药（集团）有限责任公司及其下属江中药业股份有限公司转让所持有的所有国盛证券股权，并同意本次转让免于资产评估，以最近一期审计报告确认的净资产值作为定价参考依据。
2013年2月27日，江西省产权交易所出具《产权转让交割单》，根据该交割单，赣粤高速通过江西省产权交易所挂牌受让江中药业股份有限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券1.6854%、0.1686%（合计1.854%）股权，该等股权采用网上竞价的方式最终确定的转让价格为4，673.62万元。同日，赣粤高速与江中药业股份有限公司、江西江中制药（集团）有限责任公司签订编号为20130011的《江西省产权交易合同》。
2013年4月1日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
综上，本次股权转让由江西省国资委批准，履行了必要的审批程序；本次股权转让为国盛证券股东之间的股权转让行为，根据《公司法》及国盛证券公司章程的规定，国盛证券无需履行召开股东会审议的内部决策程序。
2、2014年，江西烟草所持有的国盛证券1.4005%股权划转由其全资子公司锦峰投资持有
2013年7月22日，中国烟草总公司下发《中国烟草总公司关于江西省公司持有部分股权出资人变更事项的批复》（中烟办[2013]146号），同意江西烟草将其持有的国盛证券股权股东变更为锦峰投资。
2014年4月3日，国盛证券股东会作出决议，同意股东江西烟草将其所持有的国盛证券股权划由其全资子公司锦峰投资持有管理。2014年8月31日，国盛证券股东会作出决议，根据前述股权调整相应修改公司章程。
2014年10月13日，江西烟草与锦峰投资签订《股权划拨协议》，约定根据《中国烟草总公司关于江西省公司持有部分股权出资人变更事项的批复》（中烟办[2013]146号），江西烟草同意将其持有的国盛证券1，782万元出资额无偿划转给其全资子公司锦峰投资。
2014年10月30日，国盛证券就本次股权划转事宜完成工商变更登记手续。
综上，本次股权划转由中国烟草总公司批准，履行了必要的审批程序；国盛证券召开了股东会就本次股权划转进行了审议，履行了必要的内部决策程序。
3、2014年，中江信托受让江信集团所持有的国盛证券3.4497%股权
2014年12月1日，江信集团与中江信托签订《股权转让协议书》，约定江信集团将其持有的国盛证券股权转让给中江信托，转让价款为175，582，443.36元。
2014年12月5日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
本次股权转让不涉及国有产权转让，不涉及外部审批程序。本次股权转让为国盛证券股东之间的股权转让行为，根据《公司法》及国盛证券公司章程的规定，国盛证券无需履行召开股东会审议的内部决策程序。
4、2015年，赣粤高速受让江西高速所持有的国盛证券8.0757%股权
2015年7月27日，江西高速与赣粤高速签署《股权转让协议书》，约定江西高速将其持有的国盛证券8.0757%股权转让给赣粤高速，转让价款为511，757，109元。
2015年8月18日，国盛证券股东会召开2015年第五次临时会议，同意股东赣粤高速受让江西高速持有公司的所有股权，并修改公司章程。
2015年4月22日，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司对国盛证券100%股权价值进行了评估，评估结果为633，700万元。2015年8月31日，江西省国资委对该评估结果进行备案。
2015年8月31日，江西国资委下发《关于同意以协议方式转让国盛证券有限责任公司国有股权的批复》（赣国资产权字[2015]217号），由于双方分别为江西省交通运输厅下属的国有独资企业及国有绝对控股企业，同意江西高速将所持有的国盛证券8.0757%股权以协议方式转让给赣粤高速。此次转让可免于进场交易，转让价格不得低于备案评估结果。
2015年9月2日，国盛证券就本次股权转让事宜完成工商变更登记手续。
综上所述，本次股权转让之前，赣粤高速即已经是国盛证券持股5%以上股东，无需根据中国证监会《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》的规定重新履行证券公司持股5%以上股东资格审核程序；本次股权转让由江西国资委批准，履行了必要的审批程序；国盛证券召开了股东会就本次股权转让进行了审议，履行了相应的内部决策程序。
（二）上述股权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价差异的原因及合理性
最近三年，国盛证券发生了四次股权变更行为，历次股权转让的背景、原因，及股权定价情况如下表所示：
■
本次交易以2015年4月30日为评估基准日，以国盛证券净资产评估价值692，800万元为计价依据，确认交易价格为693，000万元，PB为2.12倍。
2013年第四次股权转让作价相对较低。2014年以来，随着证券市场逐步发展，证券公司的股权价值有了较大的提升，故2014年第六次股权转让作价、2015年第七次股权转让作价及本次交易作价也有了较大的提升，与2013年第四次股权转让作价的差异具有合理性。
本次交易作价与2014年第六次股权转让和2015年第七次股权转让作价差异不大。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：国盛证券最近三年历次股权变更均已履行了所有必要的审批程序和公司内部决策程序。重组报告书已补充披露上述股权转让的背景、原因，上述股权定价与本次交易作价的差异具有合理性。
（四）补充披露说明
关于最近三年国盛证券历次股权变更履行的所有必要的审批程序和公司内部决策程序，公司已在重组报告书“第三节/二/（一）历史沿革概述”中补充披露。
关于最近三年国盛证券历次股权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价差异的原因及合理性，公司已在重组报告书 “第三节/十、国盛证券最近三年的评估、估值或者交易”中补充披露。
问题13、申请材料显示，国盛证券220处租赁房产中，与北京金亚光房地产经营管理有限公司的租赁合同期限已经届满，另外共有35处未能提供合法有效的房屋权属证书，约占总租赁面积的17.57%。请你公司：1）以列表形式补充披露上述租赁房产的位置、面积、用途、租赁到期日，是否为关联方交易等信息。2）补充披露上述房产中租赁到期房产的占比，续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟采取的解决措施及对本次交易和国盛证券经营稳定性的影响，3）补充披露上述租赁房产未能提供合法有效权证的原因，是否正在办理房产权属证书，如有，请披露办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，及未办理房屋权属证书对国盛证券经营稳定性的影响。4）补充披露租赁合同是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，如有，请披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）以列表形式补充披露上述租赁房产的位置、面积、用途、租赁到期日，是否为关联方交易等信息
国盛证券向北京金亚光房地产经营管理有限公司承租的房产租赁期限届满及未能提供合法有效的房产权属证书的租赁房产之位置、面积、用途、租赁到期日、是否为关联方交易等信息详见下表：
■
（二）补充披露上述房产中租赁到期房产的占比，续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟采取的解决措施及对本次交易和国盛证券经营稳定性的影响
上述国盛证券及其子公司租期届满房产续租、退租、新租情况如下表：
■
如上表，截至本反馈意见回复出具日，国盛证券租赁到期房产共1处，占国盛证券租赁房产总数的0.45%。该房产系国盛证券永修营业部向中国建设银行股份有限公司永修支行承租的房产，租赁期限已于2015年11月30日届满，目前尚未正式签署续租相关协议。根据双方原签署的《房屋租赁合同》，租赁期满后，国盛证券享有同等条件下的优先承租权。根据国盛证券的说明，国盛证券已与中国建设银行股份有限公司永修支行就续租事宜进行充分协商并基本达成一致，中国建设银行股份有限公司永修支行正在就相关续租事宜履行内部审批程序。该房产不存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险。
（三）补充披露上述租赁房产未能提供合法有效权证的原因，是否正在办理房产权属证书，如有，请披露办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，及未办理房屋权属证书对国盛证券经营稳定性的影响
国盛证券及其子公司部分房产的租赁出租人未能提供合法有效的房屋权属证书，上述房产未能提供合法有效权证的原因及办理进度等相关事项详见下表：
■
根据《中华人民共和国合同法》相关规定，出租方负有保证租赁房产权属合法以及提供相应权属证明的义务，如因租赁房产权属问题发生争议，承租方可依据租赁协议或者相关法律规定要求出租方承担违约责任。
如果出租方未拥有出租房屋的房屋所有权或其有权出租该等房屋的证明文件，则其无权出租该等房屋。在此情况下，如果第三方对租赁事宜提出异议或该等房屋被认定为违法建筑被拆迁，则可能影响国盛证券继续承租使用该等房屋，但国盛证券可依据租赁协议要求出租方承担违约责任。
经国盛证券确认，上述房产未能提供合法有效权证的情形并未影响国盛证券及其子公司对该等房产的实际使用，且国盛证券系从事金融服务行业，经营活动并不运用较多的固定生产设备，其经营场所的可替代性较强。因此，即使存在因房屋权属争议导致租赁行为被认定为无效，进而导致国盛证券相关证券营业部无法继续使用租赁房屋而需要搬迁的情形，相关分支机构应可以在相关区域内找到替代性的、能够合法租赁的经营场所，该等搬迁应不会对国盛证券的经营和财务状况产生重大不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（四）补充披露租赁合同是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，如有，请披露拟采取的解决措施。
截至本反馈意见回复出具日，国盛证券租赁房产中共有217处未按照《中华人民共和国城市房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等相关法律、法规的规定进行租赁备案。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及住房和城乡建设部发布的《商品房屋租赁管理办法》的规定，房屋租赁的出租人和承租人应当签订书面租赁合同并向房产管理部门登记备案。房屋租赁当事人未在房屋租赁合同订立后三十日内办理房屋租赁登记备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正，个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款，单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（法释[2009]11号）相关规定，除当事人以约定办理登记备案手续为合同的生效条件外，当事人以未办理租赁合同备案登记的情形主张合同无效的，人民法院不予支持。
前述租赁房产之房产租赁合同均未约定以办理租赁合同备案登记为合同生效条件，因此，前述房产租赁合同对协议双方均具有法律约束力，其切实履行不存在重大违约风险，该等情形对国盛证券经营稳定性不构成重大影响。
此外，国盛证券的控股股东中江信托已出具承诺函：“如果因国盛证券在本次交易完成前的房产租赁存在的法律瑕疵，包括但不限于出租人不是所出租房产的合法出租方、未能提供租赁房产合法有效权证、未办理租赁备案登记手续、租赁违约或其他经济纠纷，而导致本次交易完成后国盛证券或上市公司遭受损失的，本公司将在收到上市公司书面通知之日起10个工作日内以现金方式向其进行足额补偿。”
综上（一）-（四）所述，华声股份不会因国盛证券的上述房产租赁瑕疵遭受经济损失，国盛证券的上述房产租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：华声股份不会因国盛证券的上述房产租赁瑕疵遭受经济损失，国盛证券的上述房产租赁瑕疵不会对本次交易构成实质性法律障碍。
（六）补充披露说明
关于国盛证券的房产租赁瑕疵，公司已在重组报告书 “第三节/十二/（二）房屋建筑物承租情况”中补充披露。
关于中江信托出具关于国盛证券的房产租赁瑕疵相关的《承诺函》，公司已在重组报告书“重大事项提示/十/（一）交易对方作出的承诺”中补充披露。
问题14、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司收入将主要来自于证券行业。申请材料未披露业绩承诺相关安排。请你公司结合交易完成后公司主营业务构成、实际控制人杜力、张巍取得上市公司控制权的时间、相关管理经验、核心团队、收益法评估中预测营业收入与净利润等，补充披露本次交易未进行业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易完成后公司主营业务构成
本次交易完成后，华声股份将实现战略转型，业务结构将得到优化，公司收入将主要来自于证券行业。
根据上市公司财务报表、上市公司备考审计报告，本次交易对上市公司的影响如下：
单位：万元；比率：%
■
从上表可见，本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、每股收益等核心业绩指标将大幅上升，有助于保护中小股东权益。
（二）实际控制人杜力、张巍取得上市公司控制权的时间、相关管理经验、核心团队
1、实际控制人杜力、张巍取得上市公司控制权的时间
2015年6月，杜力、张巍通过协议转让方式取得上市公司控制权。
根据华声股份2015年1季报，受家电市场特别是空调市场需求增长乏力、行业竞争加剧、劳动力成本快速上升等因素影响，公司销售收入、利润率下滑，其中归属于上市公司股东的净利润同比上期大幅下降45.33%。可见杜力、张巍取得上市公司控制权的时候华声股份传统制造业务已经面临较大经营风险，战略转型和管理转型迫在眉睫。
杜力、张巍获得上市公司控制权后，为上市公司确立了通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控平台的长期战略目标。收购证券公司只是公司推进上述战略目标得以实现的关键第一步，同时公司以发起设立百安保险的方式涉足互联网保险业务，是公司推进上述战略目标得以实现的又一关键步骤。未来公司将以华声投资为平台，紧紧围绕上述战略目标整合相关市场资源，在互联网、金融领域开展一系列国内外投资，尤其是将实际控制人及其控制的企业在互联网、金融领域长期积累的市场资源和行业资源嫁接到上市公司，以增厚公司盈利能力，实现公司的长期、稳定、可持续发展，进而实现股东利益的最大化，并保护中小投资者的利益。
2、相关管理经验、本次重组后核心团队
杜力先生，经济学硕士，EMBA。曾任中能基业投资有限公司董事长，现任华声股份董事长，创办凤凰财富集团等多家专业投资机构，长期专注于互联网、金融领域的投资，积累了丰富的投资经验和市场资源。其投资的风投机构和互联网项目详见本反馈意见回复之“问题7/（一）/1/（2）合伙人的资金实力”。
张巍先生，经济学硕士。曾任江苏通达动力科技股份有限公司（002576.SZ）副总经理、董事会秘书，主持江苏通达动力科技股份有限公司IPO全过程，并分管上市公司对外投资、信息披露、风险控制管理等工作，具有丰富的上市公司管理经验。现任华声股份副董事长、总经理。
赵岑女士，硕士研究生学历，取得董事会秘书资格证书。曾任深圳证券交易所高级经理，东莞市高能电气股份有限公司董事会秘书，深圳中南成长投资管理有限公司副总经理兼财务与风控总监，深圳市鼎泰数控机床股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理，具有丰富的上市公司管理经验。现任华声股份董事、董事会秘书兼财务总监。
周春生先生，博士研究生学历。现为长江商学院金融教授，EMBA学术主任，中国智能交通系统（控股）有限公司、华声股份独立董事。国家杰出青年基金获得者。曾任北京大学光华管理学院院长助理、高层管理者培训与发展中心主任、金融教授、中国证监会规划发展委员会委员（副局级），并兼任光华管理学院金融系主任，中国留美金融学会理事，美国经济学会、美国金融研究会会员，Annuals of Economics and Finance 编委。著名经济学家，香港大学荣誉教授，香港城市大学客座教授，深圳证券交易所首届和第二届上市委员会委员。获北京大学数学系硕士学位，美国普林斯顿大学金融经济学博士学位，普林斯顿大学最优博士生荣誉奖学金。具有深厚的金融学术功底。
徐强国先生，博士研究生学历。曾任天津商业大学教授，现任浙江工商大学财务与会计学院教授，华声股份、香飘飘食品股份有限公司、日月重工股份有限公司、浙江圣达生物药业有限公司、浙江仙通橡塑股份有限公司独立董事。具有深厚的财务学术功底。
裘强先生，研究生学历，高级经济师。曾任江西省政府办公厅副主任、党组成员，江西省民政厅副厅长、党组副书记。现任中江信托党委书记、董事长，国盛证券有限责任公司董事长，具有丰富的证券行业管理经验。
马跃进先生，大学本科学历，高级经济师。曾任江信证券管理总部总经理兼投资银行总部总经理、党总支书记，江西省国际信托投资公司总经理助理，现任国盛证券党委书记、常务副总裁，具有丰富的证券行业管理经验。
考虑到主要管理团队对于国盛证券运营发展起着至关重要作用，为保证国盛证券持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持国盛证券原有管理团队稳定。根据国盛证券创新业务开展以及实施互联网战略的需要，将适时充实相关专业人才，并积极探索实施股权激励计划。
另外公司将根据公司战略目标的实施情况，适时调整董事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当扩大独立董事规模等，在保证实际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。
综上1-2所述，杜力、张巍取得上市公司控制权时华声股份正面临业绩下滑，战略转型迫在眉睫，杜力、张巍取得上市公司控制权后确立了公司的长期战略目标，并积极推进公司收购国盛证券及涉足互联网保险业务，未来将进一步推动各方面资源与上市公司发展战略的有机结合。本次交易完成后华声股份将实现战略转型，业务结构将得到优化，同时公司将保持国盛证券原有管理团队稳定。这些都有助于提升上市公司盈利能力，为上市公司股东创造最大价值，最终有利于保护中小股东利益。
（三）收益法评估中预测营业收入与净利润
根据资产评估报告，国盛证券2015年预测营业收入和净利润分别为148，404.33万元和68，025.60万元。2015年1~8月，国盛证券已实现营业收入、净利润分别为122，121.51万元、55，441.74万元，占预测营业收入、净利润的82.29%和81.50%，预计全年可实现预测营业收入和净利润，不会损害中小股东利益。
（四）本次交易未进行业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”
根据上述规定，本次交易华声股份向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，且定价是以市场法对拟购买资产进行评估作为参考依据，不进行业绩承诺符合《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定。
（五）本次交易未进行业绩承诺安排符合证券行业特点及交易惯例
本次交易标的为证券公司，由于证券市场收益波动性较大，且证券公司的收益状况与证券市场的走势关联度较强，故此，同行业类似交易惯例一般不进行业绩承诺安排，如近期成功实施的东方财富发行股份购买同信证券100%股权的交易。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）本次交易未进行业绩承诺安排符合《上市公司重大资产重组管理办法》，符合证券行业特点及交易惯例，预计国盛证券全年可实现预测营业收入和净利润，本次交易没有损害中小股东权益。2）本次交易完成后，上市公司的营业收入、净利润、每股收益等核心业绩指标将大幅上升。3）杜力、张巍取得上市公司控制权时华声股份正面临业绩下滑，战略转型迫在眉睫，杜力、张巍取得上市公司控制权后确立了公司的长期战略目标，并积极推进公司收购国盛证券及涉足互联网保险业务，未来将进一步推动各方面资源与上市公司发展战略的有机结合。本次交易完成后华声股份将实现战略转型，业务结构将得到优化，同时公司将保持国盛证券原有管理团队稳定。这些都有助于提升上市公司盈利能力，为上市公司股东创造最大价值，最终有利于保护中小股东利益。
（七）补充披露说明
关于本次交易未进行业绩承诺安排的考虑，公司已在重组报告书 “第十三节/十一、本次交易未进行业绩承诺安排的考虑”中补充披露。
问题15、申请材料显示，报告期国盛证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额、转融通余额以及收益凭证融资余额增长较快。请你公司补充披露：1）融出资金的资金来源。2）通过卖出回购金融资产、转融通以及收益凭证融入资金的具体用途。3）资金融出期限与融入期限的匹配性。4）融资融券、约定购回等业务发展情况、对国盛证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）融出资金的资金来源
2013年末、2014年末及2015年8月末，国盛证券融出资金余额分别为57，574.55万元、169，048.16万元、229，374.15万元。报告期内，国盛证券融出资金来源于公司股东权益资金和外部融资，其中外部融资主要包括转融通融入资金及收益凭证融入资金。具体构成如下表：
单位：万元
■
（二）通过卖出回购金融资产、转融通以及收益凭证融入资金的具体用途
1、通过卖出回购金融资产融入资金的具体用途
2013年末、2014年末及2015年8月末，国盛证券卖出回购金融资产余额分别为103，558.00万元、99，970.00万元和119，880.00万元。
报告期内，卖出回购金融资产款主要由融资融券债权收益权回购、债券质押式回购等业务形成，融入资金全部用于补充流动资金。
2、通过转融通融入资金的具体用途
2013年末、2014年末及2015年8月末，国盛证券转融通融入资金余额分别为0.00万元、44，700.00万元和104，700.00万元。报告期内，国盛证券的转融通融入资金系从中国证券金融股份有限公司拆入资金形成，转融通融入的资金全部用于开展融资融券业务。
3、通过收益凭证融入资金的具体用途
2013年末、2014年末及2015年8月末，国盛证券的收益凭证融入资金余额分别为0.00万元、47，168.00万元和131，659.00万元。报告期内，国盛证券的收益凭证融入资金系从中证机构间报价系统股份有限公司发行收益凭证形成。收益凭证融入的资金全部用于开展融资融券业务。具体如下：
单位：万元
■
2015年8月末收益凭证融入的资金有79，996.58万元结余，主要系2015年6月份以后股市巨幅波动，国盛证券出于谨慎性考虑，主动控制融资融券规模所致。
（三）资金融出期限与融入期限的匹配性
国盛证券严格管理资金融出期限与融入期限的匹配性。国盛证券融资融券融出资金的期限最长为半年，转融通融入资金的期限为半年，收益凭证融入资金的期限主要为半年至一年，资金融出期限与融入期限具有匹配性。
此外，国盛证券通过合理安排融资方案，提前备好头寸，保证业务顺畅的同时保持较好的资金流动性，流动性风险得到有效控制。
（四）融资融券、约定购回等业务发展情况，对国盛证券经营风险的影响以及相应内控措施
信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购交易业务、约定购回式证券交易业务等。国盛证券目前已开展的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务。
1、融资融券业务发展情况
2013年度、2014年度及2015年1-8月，国盛证券融资融券业务经营情况如下：
■
上表中“维持担保比例”是指投资者担保物价值与其融资融券债务之间的比例，计算公式为：维持担保比例=（现金+信用证券账户内证券市值）/(融资买入金额+融券卖出证券数量×市价＋利息及费用)。各期末维持担保比例，即截至各期末时点，国盛证券所有融资融券客户的总资产比上总负债的比例。
截至2015年8月末，国盛证券融资融券客户的维持担保比例均处于正常或安全状态。
2、股票质押式回购业务发展情况
2013年、2014年及2015年1-8月，国盛证券股票质押式回购业务经营情况如下：
■
2013年末、2014年末及2015年8月末，国盛证券股票质押业务整体履约保障比例分别为229.83%、227.90%及272.35%，总体处于安全状态。
3、融资融券、股票质押式回购等业务对经营风险的影响
融资融券、股票质押式回购等业务对经营风险的影响主要体现在信用业务违约风险。
信用业务违约风险主要涉及在为客户提供融资融券业务以及股票质押式回购业务等过程中，因客户无法履约导致损失的风险。特别是在融资交易中，证券公司以自有资金或依法筹集的资金供给客户使用，可能会面临到期融资客户不能偿还融资款，甚至对其质押证券平仓后所得资金还不足偿还融资款的违约风险，证券公司可能会因此遭受一定的资产损失。
国盛证券将加强针对客户的信用风险管理体系的建设，重点关注交易过程中可能出现违约的环节，制定风险处置应急预案，对发现的问题及时制定整改措施。
4、融资融券业务相应的内控措施
国盛证券自取得融资融券业务资格以来，制定了包括《融资融券业务管理制度》在内的23项融资融券业务管理制度，形成较为完善的制度体系。
国盛证券已建立融资融券业务的决策、授权和业务执行机制，按照董事会——管理决策会——融资融券业务审核委员会——融资融券业务总部——营业部的架构运作，分别负责融资融券业务的授权、决策、管理、执行。其中，董事会负责确定融资融券业务的总体规模；管理决策会负责确定可从事融资融券业务的营业部以及融资融券业务操作流程，确定对单一客户和单一证券的授信额度、期限和利率（费率）等具体方案；融资融券业务审核委员会根据管理决策会授权负责融资融券业务审批及授权工作；融资融券业务总部负责业务的具体管理和运作，确定对具体客户的授信额度，以及对营业部的业务操作进行审批、复核和监督；营业部在融资融券业务总部的集中监控下，具体负责客户征信、签约、开户、保证金收取和交易执行等业务操作。
国盛证券已建立融资融券业务风险管理的“三道防线”：营业部是风险控制的第一道防线，负责日常业务中客户的持续跟踪与服务，及时反馈风险隐患并协助业务风险处置；融资融券业务总部是风险控制的第二道防线，通过业务管理系统实行逐日盯市制度，指定专人实时监控客户维持担保比例并按照合同约定方式及时通知客户补足担保物，采取必要的措施对通知时间、通知内容等予以留痕，对于规定时间内未按要求足额补足担保物的客户启动强制平仓程序；风险管理部、合规法律部、稽核审计部是风险控制的第三道防线，通过独立的风险监控系统对融资融券业务实施实时监控和量化分析，动态监控净资本指标及各项风险监控指标，定期或不定期对融资融券业务的经营情况、合规管理、风险管理等进行全面检查和审计，并明确融资融券业务合规管理与风险管理的报告流程。
5、股票质押式回购业务相应的内控措施
为加强业务管理，国盛证券根据交易所及登记公司的相关规定制定了《股票质押式回购交易盯市管理办法》、《股票质押式回购交易管理办法》等相关制度，全面规范该业务的融入方资质审查、标的证券管理、风险监控等工作，促进该项业务平稳有序的开展。
国盛证券建立股票质押式回购交易的决策与授权体系，明确相关部门的职责及责任追究。国盛证券专门成立业务初审、投资、风险委员会。按照董事会——管理层（业务初审、投资、风险委员会）——业务执行部门——地区业务总部的四级体制设立和运作。
为了确保业务的开展，国盛证券明确了相关部门的职责，具体如下：
法律风险总部：建立和完善股票质押式回购交易风险管理制度及风险监控指标体系；在业务开展前，对实施方案、规章制度、业务协议、风险揭示书等进行合规审查，出具法律风险意见书。
制度合规审计总部：按照监管部门的要求和公司的规定，对股票质押式回购交易经营情况开展合规检查，出具合规意见书，并及时向有关部门反馈报告；负责对股票质押式回购交易进行稽核，并向相关部门提交稽核报告。
财务管理总部：负责对股票质押式回购交易资金的管理和财务核算；负责股票质押式回购交易中自有资金的交收及管理。
信息技术总部：负责股票质押式回购交易信息技术系统的规划开发、实施及运行维护。
客户资金存管中心：负责股票质押式回购交易的账户管理、清算及资金交收。
此外，在股票质押式回购业务开展过程中，国盛证券通过事前风险识别、事中动态调整和严密监控、事后加强风险盯市和违约处置等环节进行全程管理。事前设置风险限额、对融入方和融出方的资质审查、选择标的证券、确定标的证券质押率、拟定标准协议文本等；事中实施系统监控，监控融入方履约偿付能力、监控融入方融入资金集中度、质押股票集中度等；事后根据违约情形和异常情况采取相应的处置措施，并定期开展合规检查和稽核检查，对发现的问题及时督促相关部门进行整改。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及会计师认为：1）报告期内，国盛证券的融出资金来源于股东权益资金和外部融资。2）国盛证券通过卖出回购金融资产、转融通以及收益凭证融入资金的具体用途为开展融资融券业务及补充流动资金。3）国盛证券严格控制资金融出期限与融入期限的匹配性，资金融出期限与融入期限具有匹配性，流动性风险得到有效控制。4）国盛证券目前已开展的信用交易业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务，对经营风险的影响主要体现在信用业务违约风险，国盛证券已制定相应内控措施并有效执行。
（六）补充披露说明
关于报告期国盛证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额、转融通余额以及收益凭证融资相关问题，公司已在重组报告书 “第八节/二/（八）/5、报告期国盛证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额、转融通余额以及收益凭证融资相关问题”中补充披露。
关于报告期融资融券业务、股票质押式回购业务发展情况，公司已在重组报告书 “第三节/十三/（四）/ 6、信用交易业务”中补充披露。
问题16、申请材料显示，2015年8月末，国盛证券可供出售金融资产账面价值为81，393.04万元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露可供出售金融资产的投资目的、对国盛证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）可供出售金融资产的投资目的、投资期限
截至2015年8月31日可供出售金融资产明细详见下表：
单位：万元
■
如上表，国盛证券可供出售金融资产投资主要系资产管理计划基金产品，投资目的主要系获取固定收益；其他系对中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）的股权投资及新三板做市商投资，投资目的系提升市场影响力。根据国盛证券投资目的、相关产品投资协议中对于投资期限的约定，上述投资除资产管理计划为1年或5年期外其他均无明确的投资期限。
（二）关于对国盛证券资金安排的影响
国盛证券可供出售金融资产投资的资金来源为权益资金，截至2015年8月31日，国盛证券可供出售金融资产余额为81,393.04万元，所有者权益为357,788.94万元，可供出售金融资产占所有者权益的比例为22.75%，占比不高，不会对国盛证券资金安排产生不利影响。
（三）关于投资的可收回性
1、资产管理计划、基金产品
（1）国盛证券投资资产管理计划的投资目的主要系获取固定收益，风险较小，可回收性较强。
（2）国盛证券投资的基金产品主要系债券型基金，风险较小，可回收性较强。
（3）国盛证券投资的资产管理计划、基金产品的管理人江信基金为国盛证券联营企业。国盛证券作为江信基金大股东，熟悉其业务及风险管理情况，对比投资其他管理人管理的产品，风险更小且可控。
2、股权投资
股权投资系国盛证券持有的中证机构间报价系统股份有限公司（以下简称“中证报价”）1.32%股权。中证报价作为中国证监会批准的唯一从事私募市场间报价交易的公司，其主要股东为上海证券交易所、深圳证券交易所、上海期货交易所、中国证券登记结算有限责任公司、中国金融期货交易所股份有限公司。该公司资金实力雄厚，运行规范，属于监管部门搭建的交易平台，无法回收投资本金的风险较小。
3、做市商投资
国盛证券的做市商投资系2015年度自全国中小企业股份转让系统购买的以做市商为目的的新三板挂牌股票。投资做市商的项目，其所有交易均在全国股转系统交易平台中进行，全国股转系统交易平台由于其规范性，受关注度较高，无法交易以致无法回收投资本金的风险较小。
综上，国盛证券截至2015年8月末可供出售金融资产的风险较小，流动性较高，可回收性较强。
（四）关于减值准备是否充足
1、资产管理计划
根据资产管理人出具的资产管理计划估值表，截至2015年8月31日国盛证券投资的资产管理计划的公允价值为48,814.50万元，大于投资成本，故此无需计提减值准备。
2、基金产品、做市商投资
基金产品、做市商投资由于均在公开证券市场上流通，以2015年8月31日公开证券市场价格计算相应的公允价值变动，账面价值已是市场公允价，故无需计提减值准备。
3、股权投资
中证报价作为中国证监会批准的唯一从事私募市场间报价交易的公司，在业务开展上具有独家性和排他性，其开放的互联互通，多样的私募产品报价、发行、转让，适应私募市场需要的登记结算，多层次、多维度的信息展示以及灵活的投融资项目对接功能也是其他服务机构所不能比拟的，该投资不存在减值的迹象。
综上，国盛证券截至2015年8月末可供出售金融资产不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（五）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：截至2015年8月末，国盛证券可供出售金融资产的投资目的主要系获取固定收益。上述投资除资产管理计划为1年或5年期外其他均无明确的投资期限。上述投资不会对国盛证券资金安排产生不利影响。上述投资的风险较小，流动性较高，可回收性较强。上述投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。
（六）补充披露说明
关于可供出售金融资产的投资目的、对国盛证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分，公司已在重组报告书 “第八节/二/（八）/6、可供出售金融资产相关问题”中补充披露。
问题17、申请材料显示，2015年8月末，融出资金账面价值为229,144.78万元，2015年1至8月对融出资金计提的资产减值损失为60.33万元。请你公司结合融出资金的构成、客户情况、维持担保比例情况，比对同行业情况，补充披露国盛证券融出资金资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）融出资金构成情况
■
从融出资金本金构成情况来分析，国盛证券融出资金1000万以上的客户构成占比10.77%，占比较小。其他层次客户融出资金本金占比分布相对均匀，融出资金客户以中小客户为主，各层次融出资金客户相对分散。
（二）客户情况
单位：万元
■
从客户类别情况来分析，国盛证券融出资金客户99.44%系个人，机构客户仅4家，个人客户数量达4275个，客户分散程度高，融出资金发生损失风险相对分散。
（三）维持担保比例情况
■
根据国盛证券融资融券交易监控与平仓管理办法规定，融资融券强制平仓线的维持担保比例是130%，触动维持担保比例的警戒线是150%。从维持担保比例情况来看，国盛证券无维持担保比例低于130%的客户；维持担保比例130-150%的客户53家，占比1.24%；维持担保比例150%以上的客户4226家，占比98.76%。国盛证券维持担保比例在200%以上的客户占大部分，该部分客户融资余额占比大。故国盛证券客户总体维持担保比例较高，客户出现大额不良债权的可能性很小。
（四）比对可比同行业上市公司融出资金计提减值准备情况
单位：万元
■
由上表，可比同行业上市公司融出资金未计提减值准备，国盛证券融出资金减值准备计提比例为0.10%。与可比同行业上市公司相比，国盛证券融出资金减值准备计提比例是谨慎、合理的。
（五）国盛证券融出资金计提的减值准备及资产减值损失情况
根据中国证监会下发的会计部函【2015】（87号）《关于证券公司会计核算和信息披露有关问题的通知》中“对于证券公司因开展融资融券、约定购回、股票质押等业务而产生的债权，应结合担保情况、强制平仓措施等具体项目条款以及客户信用状况等因素，判断相关债权是否存在减值迹象，合理计提减值准备”的要求，国盛证券从2014年末开始按期末余额0.1%计提融资融券减值准备。
国盛证券报告期内融出资金信誉良好，尚未有产生坏账的情形。2014年度、2015年1-8月融出资金资产减值损失为按照0.10%的计提比例计提的坏账准备169.05万元和60.33万元。国盛证券融出资金减值准备按0.1%计提是谨慎、合理的。
（六）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和会计师认为：截至2015年8月末国盛证券融出资金客户相对分散，维持担保比例较高，因此发生损失的可能性较低；与可比同行业上市公司相比，国盛证券融出资金减值准备计提比例是谨慎、合理的。基于前述，国盛证券融出资金减值准备按0.1%计提是充分、合理的。
（七）补充披露说明
关于国盛证券融出资金资产减值损失计提的充分性，公司已在重组报告书 “第八节/二/（八）/7、国盛证券融出资金资产减值损失计提的充分性”中补充披露。
问题18、申请材料显示，根据对2002年到2011年IPO的1,200多个新股发行价的分析，本次国盛证券市场法评估确定流动性折扣为27.82%。请你公司结合国内A股市场并购案例及近期新股发行情况，补充披露国盛证券市场法评估中流动性折扣测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请你公司结合国内A股市场并购案例及近期新股发行情况，补充披露国盛证券市场法评估中流动性折扣测算依据、测算过程及合理性
1、国内A股市场同类交易案例采用的流动性折扣率情况见下表：
■
从同类交易案例披露信息可知，本次市场法评估采用的流动性折扣率数据基础及计算方式与同类交易案例相同，确定的金融业流动性折扣率均为27.82%，仅在最终取值时基于各评估机构的判断进行了小幅调整。
2、本次评估流动性折扣率的具体计算思路及过程如下：
（1）评估对象为非上市公司，需要考虑缺少流动性折扣。
市场流动性是指在某特定市场迅速地以低廉的交易成本买卖证券而不受阻的能力。市场流动性折扣(DLOM)是对流动性较强投资的流动性受损程度的量化指标。因本次选用的可比公司为上市公司，其股份具有很强的流动性，而本次评估对象为非上市公司，需要考虑缺少流动性折扣。一定程度或一定比例的市场流动性折扣应该从评估对象权益价值中扣除，以此反映市场流动性的缺失。
（2）采用新股发行定价估算市场流动性折扣。
借鉴国际上定量研究市场流动性折扣的方式，结合国内实际情况，本次评估采用新股发行定价估算方式估算市场流动性折扣。
新股发行定价估算方式是通过研究国内上市公司新股IPO发行价与该股票上市后的交易价之间的差异来研究缺少流动性折扣的方式。
国内上市公司在进行IPO时都是采用询价方式确定新股发行价，新股发行价格一般低于新股上市交易价格。由于新股发行时，该股票尚不能上市交易，也没有“市场交易机制”，新股发行价不被认为是股票的市场交易价。当新股上市后，有效市场交易机制形成，并形成新股的上市交易价格。因此，可以认为，新股发行定价与新股上市价之间的差异是由于有效市场交易机制没有形成导致的；可以通过研究新股发行价与上市后的交易价之间的差异来定量研究市场流动性折扣。
（3）2002-2011年新股发行价方式估算缺少流动性折扣
根据对2002年到2011年IPO的1,200多个新股发行价的分析，通过研究其与上市后第一个交易日收盘价、上市后30日收盘价、60日收盘价以及90日收盘价之间的关系，测算折扣率间于7.8%-43%，平均值为30.6%，其中金融行业为27.82%。
具体测算过程见下表：
■
（以上缺少流动性折扣率的研究论证及数据引用自北京中同华资产评估有限公司赵强的《股权流动性溢价及缺少流动性折扣研究》）
（4）不使用2012-2015年新股发行价方式估算缺少流动性折扣数据的说明
结合近期新股发行情况，评估机构对2012年-2015年以来的新股IPO流动性折扣率进行了统计研究，样本选择区间为2012年到2015年IPO的217个新股，对其发行价与上市后第一个交易日收盘价、上市后30日收盘价、60日收盘价以及90日收盘价之间的关系进行了比较分析，测算出其平均折扣率在44%至78%之间，其中，金融行业（证券公司）的平均折扣率在60%—63%之间。
由2012-2015年新股发行情况计算所得的流动性折扣率较高，原因在于根据2014年3月中国证监会发布的《完善新股发行改革相关措施》，新股发行市盈率原则上不得超过同行业市盈率，同时实际募集资金不得超过预计募集资金，导致上市公司新股发行价受到限制；同时我国证券市场新股发行受投资者关注度较高。综合以上因素，不宜使用该流动性折扣率数据。
综上1-2所述，本次评估市场法中采用的流动性折扣率在同类交易案例设置区间范围内，因此具有合理性。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和评估师认为：评估报告对标的资产的评估结果已经有权机构备案确认。本次评估市场法中采用的流动性折扣率在同类交易案例设置区间范围内，因此具有合理性。
（三）补充披露说明
关于国盛证券市场法评估中流动性折扣测算依据、测算过程及合理性，公司已在重组报告书 “第五节/一/（三）/3/（6）流动性折扣率的确定”中补充披露。
问题19、申请材料显示，上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理和大行政统一管理等，并紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，及确保上述战略得以实施的具体措施。2）结合国盛证券主要管理层、核心技术人员在报告期内的变动情况，补充披露交易完成后保持国盛证券主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，及确保上述战略得以实施的具体措施
1、上市公司拟通过资产与业务调整谋求长期、健康发展
华声股份主要从事家用电器配线组件的研发、生产及销售，是国内空调连接组件的主要供应商之一。公司于2012年成功上市后，通过募集资金投资项目的建成并投入使用，产能有所扩大，技术研发水平也有所提升，市场占有率也随之得到提升。2014年度，公司实现各类家电配线组件销售1.31亿套，其中空调连接组件7,000多万套，市场占有率达到了50%左右，巩固了其空调连接组件细分行业的龙头地位。2014年度，公司实现营业收入149,707.02万元，比上年同期增长0.69%；实现归属于上市公司股东净利润9,335.92万元，比去年同期增长3.02%。
与此同时，公司产品、客户结构较为集中，对下游家电尤其是空调行业依赖性较大。受家电特别是空调行业需求不足、劳动力成本持续上升影响，进入2015年，公司产品订单不足，规模效应未能充分体现，经营业绩出现一定程度的下滑。2015年1-8月，营业收入和归属于上市公司股东净利润较上年同期分别下降23.84%和50.95%。在此情况下，公司拟通过资产与业务调整，谋求长期、健康发展。
2、上市公司通过本次交易实现业务转型，盈利能力和可持续发展能力将大幅提升
本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的全资子公司，公司收入也将主要来自于证券行业收入。国盛证券具有较好的盈利能力，2013年度、2014年度及2015年1-8月国盛证券归属于母公司所有者的净利润为10,861.76万元、27,763.48万元、55,430.28万元。
证券行业发展前景广阔。2014年是证券行业创新发展较快的一年，证券公司资产管理、资本中介业务飞速发展，已经成为行业重要的收入来源；业务范围不断拓展，金融衍生品、互联网证券业务等创新业务迅速成长。
经过十几年的发展，国盛证券已达到了一定业务规模和知名度，但由于净资本不足、融资渠道窄等因素，发展空间受到一定制约。本次重组完成后国盛证券将大幅提升净资本实力，扩大业务规模和盈利规模，增强综合竞争力。
3、本次交易后，上市公司未来经营发展战略
公司的长期战略目标是通过内生式和外延式的发展，充分利用互联网创新手段，基于互联网生态圈，逐步建立涵盖证券、保险、投资、信托、银行等业务的金融服务体系，最终打造成专业、创新、开放的互联网金控平台。
本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的全资子公司，上市公司总部将升级为控股管理平台，以控股方式管理以证券为主的各业务模块。这是公司“互联网+金融”战略迈出的第一步。
公司未来五年的经营发展战略是以证券业务为基础，将互联网与传统证券业务有机结合，同时积极拓展保险、投资、信托、银行等金融领域，以“资本+创新”双轮驱动，搭建初具规模的互联网金控平台。主要包括以下几个方面：
第一、以本次交易为契机，借助资本市场充实国盛证券资本金，提高其综合实力，实现业务全面升级；
第二、借助移动互联网、大数据、云计算、移动支付等互联网技术手段实现证券业务的全面互联网化，包括产品的互联网化、风险管理模式的互联网化以及服务模式的互联网化等，构建传统金融业务的互联网支撑平台。
第三、深度分析和挖掘互联网生态圈的金融需求，努力提升为互联网产业、互联网生态圈服务的综合专业能力。
第四、通过内生式和外延式的发展，适时进入保险、投资、信托、银行等相关领域，夯实互联网金控平台的基础；
第五、专业是基础，创新是动力，开放是灵魂。专业能力、创新能力以及开放型平台的建设始终是公司努力的方向。
4、本次交易后，上市公司未来业务管理模式
本次交易完成后，国盛证券将作为上市公司子公司独立运营，同时，上市公司设立专注互联网、金融领域投资的经营实体华声投资，并将原有制造业相关资产下沉至子公司层面，形成金融、投资及制造业三大业务模块。
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上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等。
5、确保上述战略得以实施的具体措施
（1）建立与完善投资管理体系
公司将主要通过内生和外延式发展模式，逐步建立开展“互联网+证券”业务的基础，初步建立与之相适应的投资管理体系。
①上市公司转变为投资控股平台
本次交易完成后，上市公司原有制造业相关资产下沉至子公司层面，其总部将升级为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、财务管理、人力资源管理和大行政统一管理等。
②设立华声投资
公司设立专注互联网、金融领域投资的华声投资。作为公司三大业务模块之一，公司将建立投研、投中、投后管理体系，以华声投资为投资管理实施平台，通过投资、合作、收购兼并等手段，积极打造互联网金控平台。
③设立投资决策委员会
在原有审计委员会、薪酬委员会、战略委员会、提名委员会的基础上，公司董事会下新设投资决策委员会，由董事长杜力以及独立董事周春生、徐强国组成，并已邀请吴世春、黄明明等互联网领域的知名专家、投资人担任投资顾问，未来公司将根据业务板块发展的需要不断地充实公司的智库成员，并将更多的通过咨询委员会的形式需求外部的智力支持，从而提升公司整体决策的前瞻性、科学性和专业性。
④完善投资团队的运作机制
公司将以投资研究团队作为支撑，迅速响应市场需求，发现并挖掘行业机会，及时向投资决策委员会反馈；公司的投后管理团队将准确响应投资决策委员会的投资决策，实时把控投资决策的执行情况，给予投资项目及时且恰当的支持。公司已形成以管理团队为核心，以专业投资人为顾问，以投研、投中、投后团队为支撑平台的有机投资管理运作体系。
⑤设立独立的金融研究院
公司未来计划与高校、科研机构合作，借助外部智囊共同设立独立的金融研究院，主要包含金融理论、经济政策、宏观经济和重点行业研究，同时更加强调前瞻性和实操性，该研究院不但将为公司储备和提供金融人才，同时也将为公司的发展提供理论决策依据。
（2）建立与“互联网+证券”相适应的人才体系
①上市公司已初步建立起互联网核心团队
实际控制人杜力本人作为天使投资人投资了多项互联网项目；公司聘请的投资顾问吴世春、黄明明拥有互联网领域十多年的创业和成功投资经验，是互联网行业知名投资人。在核心管理团队背后，还拥有强大的投资研究和投后管理团队作为支撑。
其中，杜力先生投资的风投机构和互联网项目主要如下：
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吴世春个人与梅花天使基金所投资的互联网项目主要如下：
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黄明明先生与其成立的明势资本投资的互联网项目主要如下：
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②进一步构建引进和培养相结合的人才机制
本次交易完成后，上市公司将根据“互联网+证券”的发展战略引入国盛证券核心管理人员进入上市公司董事会和管理层，同时更进一步吸纳互联网金融领域的运营管理人才进入上市公司管理层，进一步提升公司互联网证券业务的运营水平。公司的管理团队将根据公司业务发展的需要不断地进行充实，核心管理团队将主要由互联网、金融领域的跨界人才组成，从而为公司开展互联网证券业务奠定人才基础。
（3）全面升级证券业务，把互联网金融思维融入到传统证券业务
从营业收入的结构来看，证券经纪、证券自营、投资银行等传统证券业务仍然是国盛证券收入的主要来源，其中证券经纪与证券自营两项业务对收入贡献最大。2013年度、2014年度及2015年1-8月，上述两项传统业务收入合计占营业收入的比例分别为77.37%、82.51%、89.06%，信用交易业务、资产管理等创新业务占比较少。
在过去2-3年，互联网金融已成为市场关注的焦点。互联网对证券业的影响不仅是技术手段的应用，更重要的是思维方式转变所带来的模式再造和生态重构。为提高整合效率，充分发挥标的资产之间的协同效应，上市公司将通过制定相关的整合措施，把互联网金融思维融入到传统证券业务中。具体如下：
① 管理及业务模块的升级
上市公司将聘请具备互联网专业知识和管理经验的顾问团队，协助国盛证券“互联网金融事业部”开展“互联网+证券”业务平台运营、产品组织及销售。与此同时，在客户适当性管理、结算交收、账户体系、产品或服务业务流程等方面，顾问团队将协助其进行梳理与重构，将传统的证券服务于互联网金融平台深度耦合，实现无缝对接。
②加大现有技术平台的投入
技术系统建设是互联网证券业务开展所必需的基础，为此，上市公司将加大对国盛证券现有技术平台的资金投入。同时，上市公司将聘请互联网顾问团队为国盛证券提出一整套技术支持的系统方案，包括系统建设目标、技术方案、系统架构、业务模块功能、信息安全保障、应急系统等，确保业务有序高效运转。
③建立以制度、流程为基础的控股管理体系
本次交易完成后，公司将以“集团控股、分类经营、有效管控”为目标，对相应的制度和流程进行梳理、调整、完善，修订上市公司及子公司的公司章程、对外投资管理制度、关联交易制度、信息披露管理制度、薪酬考核制度等，确保国盛证券互联网证券业务的规范运作。
④统筹财务管理体系，共享上市融资平台
本次交易完成后，上市公司将对各业务模块的会计核算体系和财务管理体系进行统一管理，防范并减少运营及财务风险。同时，各业务模块可以共享上市公司融资平台，充分发挥上市公司融资优势，降低融资成本，提高盈利能力，为各业务模块发展提供资本支持。
⑤积极进行企业文化整合
交易完成后，公司面临着多元企业文化整合的需求。公司将秉持“开放、共享、包容、融合”的理念，以“一体多元、和而不同、有机结合”为企业文化建设的目标，坚持“以客户为中心”的核心价值观，在公司共同愿景的引领下，使公司内部形成与长远发展战略一致的企业文化，从而提升公司整体的凝聚力、创造力和执行力。
⑥积极开发对接互联网渠道的业务和产品
传统证券业务拓展渠道主要集中于线下网点，业务拓展具有明显局限性。而互联网具有能消除信息不对称和时间空间隔离限制的先天优势，能够大大扩展业务拓展范围和渠道，提高业务拓展效率。因此，公司将加大对互联网证券业务和产品开发的支持力度，积极改造现有业务和产品，同时开发更多对接互联网渠道的创新业务和产品，把复杂的金融产品简单化，使之更好的与互联网对接，利于互联网渠道的推广拓展工作，从而推动公司业绩爆发式增长，抢占互联网证券业务发展先机。
⑦努力提升客户经营能力和资产管理能力
互联网业务由于其特殊性，必须通过用户对企业的服务及品牌产生认识与信赖，逐步提升用户黏性，进而发展形成稳定的服务关系。只有在这种相对稳定的服务关系基础上，金融产品或咨询服务的提供才会更有针对性。为此，公司必须努力提升客户经营能力和资产管理能力。
客户经营的关键是服务。公司将为客户提供专业导购式的服务，在客户与服务人员“有问必答”的服务过程中，通过不断的交流互动，切实提升公司服务质量，提升公司客户经营能力，改善客户体验。
资产管理的本质是保值增值。公司将以客户为中心，全面提升资产管理业务从业人员的主动管理能力，并且建立完善的内部控制流程、企业尽职调查制度和风险评估机制，以更好发挥公司作为专业资产管理机构的优势，提升公司资产管理能力。
（4）推动综合金融服务全方位嵌入发展
在当前经济结构转型、金融市场化和加快多层次资本市场建设改革以及互联网证券业务加速推进的大背景下，作为金融领域改革的排头兵，证券公司应充分发挥自身资源的调整、发展方向的转变以及作为金融产品输出渠道的天然优势，加强与互联网的融合，并在实践过程中，从单纯的功能输出、产品输出向综合金融服务的全方位嵌入发展。
公司将推动国盛证券从综合理财和资产管理业务、投资银行业务、信用业务、投资业务、场外市场业务等各方面入手，切实提高综合金融服务能力。
①加快发展综合理财和资产管理业务。既要为机构投资者和高端投资者服务，又要注意普惠金融的应用，推动经纪业务转型，开展综合金融服务，加快业务、产品创新，提升客户资产管理能力，做大资产管理规模。
②加快发展投资银行业务。持续加大投资银行业务政策和资源倾斜力度，通过充实成熟投资银行专业团队、完善业务激励措施、并凭借实际控制人在投资领域的人脉资源和市场资源，在原有股票、债券承销业务的基础上，加快股权、债权、资产证券化等多元化融资业务创新，以及并购重组、财务顾问服务，建立更为完整的业务链。同时，将顺应国家”互联网+“的产业政策，凭借公司在互联网行业的资源，抓住互联网行业在投融资、并购重组、中概股回归、解除VIE、战略新兴板IPO等历史性机遇，提供专业化、综合性的投行服务，打造国盛证券的“精品投行”特色。
③加快发展信用业务。目前信用业务已逐渐成为行业的主要收入来源，仍具有很大的发展空间和创新空间。因此，继续大力拓展信用业务，扩大业务规模，在加强风险控制的基础上提升收入水平。
④加快发展场外市场业务。在加快多层次资本市场建设改革的当下，场外市场业务正面临前所未有的机遇。因此，拟大力发展场外市场业务，在拓宽客户基础和服务范围、带动企业信用融资多项业务的基础上，打造公司新的利润增长点。
（5）建立资源共享、信息互享、利益共享的工作机制，充分发挥业务协同效应
协同效应是控股型公司开展综合经营的核心所在，是控股型公司高效运营和提高竞争力的有效途径。
本次交易后，上市公司将逐步打造成为控股管理平台，公司将统一筹划，在母公司、各业务板块、各子公司间建立资源共享、信息互享、利益共享的工作机制，对集团内部资源进行统一协调配置，充分发挥母公司、各业务板块、各子公司之间的协同效应，实现集团资源的范围经济和规模经济，推动上市公司持续、稳定发展。
（6）加速推进公司的战略布局
①涉足互联网保险业务
互联网与保险业的不断融合，催生了互联网保险。互联网保险将借助以互联网为基础的新技术和新商业模式，充分发挥规模经济效益、经营成本低、信息交流便利、经营模式灵活等优点，彻底改变传统保险业设计产品和提供服务的方式。互联网保险业面临历史机遇，发展前景广阔。
2015年12月3日，上市公司召开2015年第三次临时股东大会，审议批准公司与贵阳金融控股有限公司、重庆市博恩科技（集团）有限公司、北京惠为嘉业科技发展有限公司、深圳亿辉特科技发展有限公司、广州粤泰集团有限公司共同作为发起人，出资设立百安互联网保险（贵安新区）股份有限公司（暂定名，以工商行政管理部门核定为准，以下简称百安保险）。百安保险拟定注册资本100,000万元，其中公司出资18,000万元，占百安保险注册资本的18%。
本次以发起设立的方式涉足互联网保险业务是公司向建立互联网金融生态圈目标迈近的又一关键步骤。百安保险设立后，以此为起点，公司将逐步建立互联网保险业务板块。在证券业务具备提供全方位服务资质资源的基础上，进一步投资具有保险行业业务资质的企业，此举有助于公司拓展互联网金控平台的金融业务发展渠道。公司“互联网+证券”与“互联网+保险”两类业务将促进公司在金融行业的发展。本次参与设立保险公司行为为实现公司打造专业、创新、开放的全方位互联网金控平台之目标以及持续提升核心竞争力提供前提和可能。
②加速发展投资业务
公司目前已经完成整个投资业务团队的组建工作，储备了开展股权投资业务的专业人才，建立了一整套完善的投资基金管理与运作制度。借助深圳前海这一投资平台，公司已逐步开展相关投资业务并取得了初步的进展。
依托实际控制人在股权投资领域的丰富资源，公司将建立起兼具广度与深度的客户资源网络。此外，公司将通过自有资金投入，设立股权投资基金、并购基金等多种形式，专注于证券、信托、互联网金融等方向的股权投资业务。在加强重点行业的专业化投资基础上，公司还将进一步促进投资布局的多元化、多层次化，打造公司投资品牌，提升盈利水平及竞争能力。
（二）结合国盛证券主要管理层、核心技术人员在报告期内的变动情况，补充披露交易完成后保持国盛证券主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排
1、国盛证券管理层、核心技术人员在报告期内的变动情况
报告期内，国盛证券主要管理层、核心技术人员基本保持稳定，未出现主要管理层、核心技术人员重大变动情况。
2、保持标的公司主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排
（1）保持国盛证券管理团队稳定
国盛证券经过十几年的发展，逐步形成了一套成熟的管理体系，建立了一支拥有共同愿景、勤奋低调、敬业务实、经验丰富、勇于担当的经营管理团队。管理团队具有较强的专业背景和素养，凭着多年对证券行业的理解，积累了丰富的实践经验，成功塑造了“共赢、创新、低调、担当”的学习型组织。
考虑到主要管理层、核心技术人员对于国盛证券运营发展起着至关重要作用，为保证国盛证券持续发展并保持竞争优势，本次交易完成后，上市公司将保持国盛证券原有主要管理层、核心技术人员稳定。根据国盛证券创新业务开展以及实施互联网战略的需要，将适时充实相关专业人才，
（2）完善薪酬政策与培训体系
上市公司将逐步完善对国盛证券主要管理层、核心技术人员的薪酬政策，进一步细化绩效管理体系；同时，加强对主要管理层、核心技术人员的业务培训，营造人才快速成长与发展的良好氛围，强化团队人文关怀，保障国盛证券团队的活力和竞争力。
（3）发展平台扩展和股权激励
本次交易完成后，国盛证券将成为上市公司的控股子公司，上市公司将会为主要管理层、核心技术人员提供更为广阔的发展平台。在未来满足相关条件时，公司将择机实施股权激励计划，激发国盛证券主要管理层、核心技术人员的工作热情，更好地保障国盛证券的团队稳定。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司已制定具体措施实施“互联网+金融”的发展战略。本次交易完成后，上市公司已作出合理安排，保持国盛证券主要管理层、核心技术人员的稳定性。
（四）补充披露说明
关于经营发展战略得以实施的具体措施，公司已在重组报告书 “第八节/三/（一）/2/（4）经营发展战略得以实施的具体措施”中补充披露。
关于保持国盛证券管理团队稳定，公司已在重组报告书 “第八节/三/（二）/1/（5）保持国盛证券管理团队稳定”中补充披露。
问题20、请你公司补充披露在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）本次交易前上市公司的股权结构图
■
如上图，在不考虑募集配套资金的前提下，本次交易后中江信托为第一大股东，凤凰财智为第二大股东，杜力、张巍将失去上市公司控制权。
故此，为巩固上市公司控制权，确保实际控制人地位，杜力、张巍拟通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与本次配套融资，且本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：在不考虑募集配套资金的前提下，本次交易后中江信托为第一大股东，凤凰财智为第二大股东，杜力、张巍将失去上市公司控制权。故此，为巩固上市公司控制权，确保实际控制人地位，杜力、张巍拟通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与本次配套融资，且本次发行股份及支付现金购买资产的实施与本次募集配套资金的实施互为前提，共同构成本次交易不可分割的组成部分。
（四）补充披露说明
关于不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化，公司已在重组报告书“第一节/九、不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化”中补充披露。
（此页无正文，为《广东华声电器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》之盖章页）
广东华声电器股份有限公司
2016年1月4日
| 事项 | 背景、原因 | 股权定价 |
| 2013年，第四次股权变更 | 赣粤高速受让江中药业、江西江中制药（集团）有限责任公司分别持有的国盛证券1.6854%、0.1686%股权 | 江中药业、江西江中制药（集团）有限责任公司集中资源做好主业
赣粤高速对国盛证券的长远发展有信心，借江中药业和江西江中制药（集团）有限责任公司挂牌转让所持国盛证券股权的机会，受让国盛证券股权，以进一步提高对国盛证券的持股比例 | 以2012年12月31日相关指标计算，PB为1.70倍 |
| 2014年，第五次股权变更 | 江西烟草所持有的国盛证券1.4005%股权划转由其全资子公司锦峰投资持有 | 江西烟草落实中国烟草总公司规范系统内下属公司对外股权投资的相关决定 | 无偿划转 |
| 2014年，第六次股权变更 | 中江信托受让江信集团所持有的国盛证券3.4497%股权 | 江信集团从自身发展考虑，以交易双方认可的市场评估价格转让所持国盛证券股权，补充营运资金 | 以2014年12月31日相关指标计算，PB为2.40倍 |
| 2015年，第七次股权变更 | 赣粤高速受让江西高速所持有的国盛证券8.0757%股权 | 江西高速转让股权给其子公司赣粤高速，有利于优化赣粤高速资产业务结构，对赣粤高速净资产收益率、净利润等产生积极作用，也符合赣粤高速的发展战略 | 以2014年12月31日相关指标计算，PB为2.13倍 |
| 序号 | 出租方 | 是否为关联方交易 | 房产位置 | 租赁期限 | 面积 | 用途 |
| 1 | 九江坤田文化传播有限公司 | 否 | 江西省九江市孤溪埂路76号 | 2011年10月9日至2016年10月9日 | 1280 | 经营 |
| 2 | 抚州市工业和信息化委员会 | 否 | 江西省抚州市赣东大道路668号机电大厦一楼、二楼及一楼东北角三间库房；赣东大道路658号 | 2011年6月11日至2016年6月10日 | 2069 | 经营 |
| 3 | 江西省路政管理总队宜春高速公路路政管理支队 |
否 | 宜春市袁山大道453号 | 自正式入驻日起算5年 | 700 | 经营 |
| 4 | 王革 | 否 | 江西省鄱阳县总工会工人俱乐部 | 2015年7月1日至2017年6月30日 | 310 | 经营 |
| 5 | 洪元枝 | 否 | 江西省上饶市玉山人民大道路182号一、二层 | 2014年3月10至2019年3月9日 | 437.99 | 经营 |
| 6 | 张颖、袁娜、李慧、孔阳、孔明 | 否 | 湖北省武汉市江汉区京汉大道万科金色家园商业街内二楼 | 2010年1月1日至2017年2月28日 | 667.51 | 经营 |
| 7 | 济南市天桥区人民政府北坦街道办事处 | 否 | 山东省济南市天桥区济安街45号南临单元一至二层 | 2015年8月11日至2020年8月10日 | 962 | 经营 |
| 8 | 张庆明 | 否 | 内蒙古自治区呼和浩特市新华东街496号中银城市广场A座709A单元七层708号 | 2013年7月20日至2016年7月19日 | 98 | 经营 |
| 9 | 李娜 | 否 | 云南省昆明市北京路668号D单元三层D301号 | 2015年7月1日至2016年7月1日 | 125.14 | 经营 |
| 10 | 徐耀君 | 否 | 黑龙江省哈尔滨市道里区建河街66号E栋2单元1层1号 | 2013年6月1日至2016年5月31日 | 54.56 | 经营 |
| 11 | 温州市鹿城区嘉鸿花园业主大会 | 否 | 浙江省温州市鹿城区学院东路壹号嘉鸿花园5-6幢214室 | 2013年7月1日至2016年6月30日 | 137.36 | 经营 |
| 12 | 张毓 | 否 | 康平路悦海新天地购物广场15号办公楼604室 | 2015年4月7日至2018年4月6日 | 145.8 | 经营 |
| 13 | 中国人民银行瑞金市支行 | 否 | 江西省瑞金市绵水路21号3层303-304号 | 2014年1月20日至2017年1月19日 | 72 | 经营 |
| 14 | 杜向阳 | 否 | 江西省安义县龙津镇恒茂阳光加州迎宾大道89号 | 2014年1月15日至2017年3月15日 | 55.19 | 经营 |
| 15 | 奉新县邮政局 | 否 | 江西省奉新县书院路1号邮政局办公大楼北面第四间店面 | 2014年1月28日至2017年1月27日 | 45 | 经营 |
| 16 | 胡位国 | 否 | 江西省南昌市经济技术开发区双港东大街411号1楼店面 | 2014年2月10日至2017年3月1日 | 80 | 经营 |
| 17 | 瑞昌市铜城印象餐饮有限公司 | 否 | 江西省瑞昌市赤乌东路1号（保尔大酒店）大楼西侧 | 2014年2月10日至2016年10月15日 | 42.93 | 经营 |
| 18 | 江西省黎川县东方商场 | 否 | 江西省抚州市黎川县东方红大道32号一单元二层001号 | 2013年10月31日至2016年12月31日 | 289 | 经营 |
| 19 | 金溪县生猪生产服务集团公司 | 否 | 江西省抚州市金溪县秀谷西大道41号金溪县畜牧兽医技术服务中心大楼二楼 | 2014年1月16日至2019年1月31日 | 90 | 经营 |
| 20 | 江西雄鹰电线电缆有限公司 | 否 | 江西省樟树市共和西路30号第三层 | 2014年3月10日至2016年8月30日 | 160 | 经营 |
| 21 | 李美英、卢春林 | 否 | 江西省宜丰市东郊路93号 | 2014年1月25日至2017年1月24日 | 50 | 经营 |
| 22 | 高文亮 | 否 | 山东省烟台市芝罘区只楚路84号万光金地佳园 | 2014年2月1日至2017年2月1日 | 46.58 | 经营 |
| 23 | 杨玉娟 | 否 | 湖南省长沙县三一路星沙六区 | 2014年1月18日至2017年1月18日 | 120 | 经营 |
| 24 | 刘晓卉 | 否 | 北京市大兴区乐园路4号院1单元301室 | 2014年9月11日至2019年8月31日 | 85.19 | 经营 |
| 25 | 曹锦、马宝文 | 否 | 河北省唐山市路南区万达广场14楼1门104号 | 2014年9月24日至2017年10月24日 | 127.49 | 经营 |
| 26 | 杭州市萧山区义蓬街道义蓬村经济合作社 | 否 | 浙江省杭州市萧山区义蓬街道义蓬中路614号二层610-614号 | 2014年9月20日至2017年9月19日 | 140 | 经营 |
| 27 | 厉涛 | 否 | 山东省日照市昭阳路6号东辰皓星园6号楼3单元一、二层105 | 2014年9月1日至2017年8月31日 | 141.56 | 经营 |
| 28 | 黄岐祥 | 否 | 河南省鹿邑县谷阳路中段 | 2014年8月18日至2017年9月17日 | 66 | 经营 |
| 29 | 闫兴茹 | 否 | 陕西省宝鸡市金台区宝虢路2号院1号楼 | 2014年8月28日至2017年8月31日 | 151.77 | 经营 |
| 30 | 梁国华 | 否 | 山西忻州市和平西街沂州师院大门西侧7层711、712、713 | 2014年9月20日至2017年12月19日 | 180 | 经营 |
| 31 | 冯杰 | 否 | 广西百色市西园路5号 | 2014年9月20日至2017年9月19日 | 170 | 经营 |
| 32 | 李玥澄 | 否 | 安徽省合肥市滨湖新区天山与中山路交口西北第C7栋（商业）一层商118 | 2014年9月1日至2017年8月31日 | 110.09 | 经营 |
| 33 | 中国人民银行蒙城县支行 | 否 | 安徽省蒙城县逍遥北路11号 | 2014年1月1日至2018年12月31日 | 80 | 经营 |
| 34 | 江西金麒麟投资有限公司 | 否 | 江西省南昌市解放西路85号江信国际嘉园银座二楼 | 2012年9月15日至2022年9月14日 | 1219.35 | 经营 |
| 35 | 江西新世纪房地产综合开发有限公司（代理人：杨永仁） | 否 | 南昌市西湖区象山南路68号仕中心AB栋二楼 | 2014年3月5日至2022年3月4日 | 825 | 经营 |
| 36 | 北京金亚光房地产经营管理有限公司 | 否 | 北京市西城区金融大街一号金亚光大厦A座20层 | 2013年11月1日至2015年10月31日 | 1768 | 经营 |
| 序号 | 出租方 | 房产地址 | 租赁期限 | 续租/新租进展 | 续租/新租期限 | 租金 | 是否存在风险 |
| 1 | 中国银行股份有限公司信丰支行 | 江西省信丰县阳明北路1号 | 2011年1月1日至2015年12月31日 | 已续租 | 2016年1月1日至2020年12月31日 | 4，700元/月 | 否 |
| 2 | 中国建设银行股份有限公司永修支行 | 永修县新城大道44号办公楼四楼 | 2014年12月1日至2015年11月30日 | 拟原地原面积续租，出租人已经将拟签署的续租合同报省建设银行备案 | / | / | 否 |
| 3 | 蔡志涛、钱慧 | 浙江省宁波市园丁街149号 | 2013年7月17日至2015年12月30日 | 已退租，并与宁波万马奔腾控股有限公司签署租赁合同，承租位于浙江省宁波市（县）百丈东路892号万金大厦的216.45平方米的房产 | 2015年7月21日至2018年7月20日 | 11，250元/月 | 否 |
| 4 | 北京金亚光房地产经营管理有限公司 | 北京市西城区金融大街一号金亚光大厦A座20层 | 2013年11月1日至2015年10月31日 | 已退租，并与北京京国管执业投资有限公司签署租赁合同，承租其位于北京市西城区锦什坊街35号302-2室、518室共计1645.55平方米的房产 | 2015年10月1日至2018年9月30日 | 3，045，992.4元/季 | 否 |
| 5 | 江西省江信国际大厦有限公司 | 江西省南昌市北京西路88号11楼 | 2012年12月1日至2015年11月30日 | 已续租 | 2015年12月1日至2025年11月30日 | 144，288元/季 | 否 |
| 序号 | 出租方 | 未能提供合法有效权证的原因 | 是否正在办理房产权属证书 |
| 1 | 九江坤田文化传播有限公司 | 旧房改造历史遗留原因 | 否 |
| 2 | 抚州市工业和信息化委员会 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 3 | 江西省路政管理总队宜春高速公路路政管理支队 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 4 | 王革 | 已提供房产证，证号“波房权证鄱阳镇字第2990009号” | / |
| 5 | 洪元枝 | 已提供房产证，证号“饶房权证玉山字第082986号” | |
| 6 | 张颖、袁娜、李慧、孔阳、孔明 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 7 | 济南市天桥区人民政府北坦街道办事处 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 8 | 张庆明 | 出租方正在办理房产证 | 正在办理 |
| 9 | 李娜 | 开发商尚未办理房产证 | 否 |
| 10 | 徐耀君 | 开发商尚未办理房产证 | 否 |
| 11 | 温州市鹿城区嘉鸿花园业主大会 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 12 | 张毓 | 已提供房产证，证号“房权证金凤区字第2015068163号” | / |
| 13 | 中国人民银行瑞金市支行 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 14 | 杜向阳 | 已提供房产证，证号“安房权证龙津字第20150316” | / |
| 15 | 奉新县邮政局 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 16 | 胡位国 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 17 | 范光宋 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 18 | 江西省黎川县东方商场 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 19 | 金溪县生猪生产服务集团公司 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 20 | 江西雄鹰电线电缆有限公司 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 21 | 李美英、卢春林 | 出租方未办理房产证 | 正在办理 |
| 22 | 高文亮 | 开发商正在办理房产证 | 正在办理 |
| 23 | 杨玉娟 | 出租方已办理房产证，但已抵押并交抵押权人保存，暂未能提供 | / |
| 24 | 刘晓卉 | 开发商正在办理房产证 | 正在办理 |
| 25 | 曹锦、马宝文 | 开发商正在办理房产证 | 正在办理 |
| 26 | 杭州市萧山区义蓬街道义蓬村经济合作社 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 27 | 厉涛 | 开发商未办理房产证 | 正在办理 |
| 28 | 黄岐祥 | 村自有土地拆迁建房，没有办理房产证 | 正在办理 |
| 29 | 闫兴茹 | 开发商在办理房产证 | 正在办理 |
| 30 | 梁国华 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 31 | 冯杰 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 32 | 李玥澄 | 开发商正在办理房产证 | 正在办理 |
| 33 | 中国人民银行蒙城县支行 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 34 | 江西金麒麟投资有限公司 | 出租方未办理房产证 | 否 |
| 35 | 江西新世纪房地产综合开发有限公司（代理人：杨永仁） | 出租方正在办理房产证 | 正在办理 |
| 项目 | 2015年1-8月/2015年8月末 | 变动额 | 变动比率 | | |
| 华声股份 | 备考公司 | | |
| 营业收入 | 76,015.38 | 218,909.97 | 142,894.60 | 187.98 | | |
| 利润总额 | 3,894.03 | 77,540.57 | 73,646.54 | 1,891.27 | | |
| 归属母公司所有者的净利润 | 3,053.06 | 58,483.35 | 55,430.29 | 1,815.56 | | |
| 每股收益（元/股） | 0.1527 | 0.6247 | 0.472 | 309.1 | | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 资金来源 | 计入报表科目 | 2015-8-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 转融通融入资金 | 拆入资金 | 104,700.00 | 44,700.00 | - |
| 收益凭证融入资金 | 应付债券 | 51,662.42 | 40,221.45 | - |
| 股东权益资金 | 所有者权益 | 73,011.73 | 84,126.71 | 57,574.55 |
| 合计 | 229,374.15 | 169,048.16 | 57,574.55 |
| 品种 | 具体用途 | 2015-8-31 | 2014-12-31 | 2013-12-31 |
| 发行收益凭证融入资金 | 融资融券业务使用 | 51,662.42 | 40,221.45 | - |
| 发行收益凭证融入资金 | 融资融券业务备用 | 79,996.58 | 6,946.55 | - |
| 合计 | 131,659.00 | 47,168.00 | - |
| 项目 | 2015-8-31
/2015年1-8月 | 2014-12-31
/2014年度 | 2013-12-31
/2013年度 |
| 开展融资融券业务营业部数量（家） | 55 | 50 | 45 |
| 累计融资融券户数（户） | 8，928 | 5，655 | 1，611 |
| 融资余额（亿元） | 22.93 | 16.90 | 5.76 |
| 融券余额（亿元） | - | - | - |
| 已发放授信规模（亿元） | 112.38 | 44.05 | 14.87 |
| 融资融券利息收入（万元） | 15，454.36 | 7，222.11 | 3，223.39 |
| 各期末维持担保比例（%） | 318.72 | 309.61 | 281.75 |
| 项目 | 2015-8-31
/2015年1-8月 | 2014-12-31
/2014年度 | 2013-12-31
/2013年度 |
| 开展业务营业部数量（家） | 13 | 13 | 9 |
| 累计签约客户数（户） | 25 | 21 | 11 |
| 融出资金金额（万元） | 161，104.13 | 129，885.00 | 101，647.00 |
| 其中：自有资金项目（万元） | 11，105.00 | 8，635.00 | 21，647.00 |
| 资管项目（万元） | 149，999.13 | 121，250.00 | 80，000.00 |
| 出质证券市值（万元） | 438，760.70 | 296，005.91 | 233，610.36 |
| 其中：自有资金项目（万元） | 41，641.61 | 22，011.05 | 54，974.25 |
| 资管项目（万元） | 397，119.09 | 273，994.86 | 178，636.12 |
| 履约保障比例（%） | 272.35 | 227.90 | 229.83 |
| 项目 | 2015年1-8月/2015年8月末 | 变动额 | 变动比率 |
| 华声股份 | 备考公司 |
| 营业收入 | 76,015.38 | 218,909.97 | 142,894.60 | 187.98 |
| 利润总额 | 3,894.03 | 77,540.57 | 73,646.54 | 1,891.27 |
| 归属母公司所有者的净利润 | 3,053.06 | 58,483.35 | 55,430.29 | 1,815.56 |
| 每股收益（元/股） | 0.1527 | 0.6247 | 0.4720 | 309.10 |
| 序号 | 融出金额构成 | 客户数(户) | 占开户数比 | 融资余额（亿） | 占总融比例 | 平均维保比例 |
| 1 | 50万以下 | 3281 | 76.68% | 5.77 | 25.17% | 304.41% |
| 2 | 50-100万 | 529 | 12.36% | 3.67 | 16.00% | 266.91% |
| 3 | 100-300万 | 353 | 8.25% | 5.99 | 26.12% | 238.55% |
| 4 | 300-1000万 | 99 | 2.31% | 5.03 | 21.94% | 252.98% |
| 5 | 1000万以上 | 17 | 0.40% | 2.47 | 10.77% | 230.74% |
| 合计 | | 4279 | 100.00% | 22.93 | 100% | |
| 序号 | 客户类别 | 客户数(户) | 资产情况 | 资产情况占比 |
| 1 | 机构客户 | 4 | 1,288.30 | 0.56% |
| 2 | 个人客户 | 4275 | 228,085.85 | 99.44% |
| 合计 | 4279 | 229,374.15 | 100.00% |
| 序号 | 维持担保比例情况 | 客户数(户) | 占比 |
| 1 | 130%以下 | 0 | 0 |
| 2 | 130-150% | 53 | 1.24% |
| 3 | 150-200% | 888 | 20.75% |
| 4 | 200-300% | 1880 | 43.94% |
| 5 | 300%以上 | 1458 | 34.07% |
| 合计 | 4279 | 100.00% |
| 序号 | 公司 | 2015年6月30日 |
| 融出资金余额 | 减值准备 | 计提比例 |
| 1 | 东北证券 | 1,879,254.08 | - | - |
| 2 | 国海证券 | 1,672,030.06 | - | - |
| 3 | 山西证券 | 1,338,299.59 | - | - |
| 4 | 太平洋 | 703,171.99 | - | - |
| 5 | 国盛证券 | 229,374.15 | 229.37 | 0.10% |
| 收购方 | 被收购方 | 评估基准日 | 数据基础 | 金融业流动性折扣率 | 最终采用流动性折扣率 |
| 宏源证券 | 申银万国 | 2013/12/31 | 2002-2011新股数据 | 27.82% | 25.00% |
| 中纺投资 | 安信证券 | 2014/6/30 | 2002-2011新股数据 | 27.82% | 25.00% |
| 广州友谊 | 广州证券 | 2014/9/30 | 2002-2011新股数据 | 27.82% | 28.00% |
| 大智慧 | 湘财证券 | 2014/9/30 | 2002-2011新股数据 | 27.82% | 25.00% |
| 东方财富 | 同信证券 | 2014/12/31 | 2002-2011新股数据 | 27.82% | 27.82% |
| 华声股份 | 国盛证券 | 2015/4/30 | 2002-2011新股数据 | 27.82% | 27.82% |
| 序号 | 企业名称 | 营业执照注册号 | 注册资本/认缴出资（万元） | 主营业务 |
| 1 | 西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙） | 540126200003230 | 15,500.00 | 股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务 |
| 2 | 北京青山基业天使投资合伙企业（有限合伙） | 110105019639080 | 6,600.00 | 股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务 |
| 3 | 赤子城网络技术（北京）有限公司 | 110108010413279 | 5,000.00 | 手机桌面研发 |
| 4 | 华赢科技（北京）有限公司 | 110105018085355 | 173.61 | 移动互联网金融终端服务 |
| 5 | 北京云江科技有限公司 | 110108016411991 | 1217.34 | 互联网教育 |
| 6 | 北京众络科技有限公司 | 110108017321336 | 100.00 | 社交软件开发 |
| 序号 | 企业名称 | 注册证号/社会统一信用代码 | 注册资本
（万元） | 主营业务 |
| 1 | 先花信息技术（北京）有限公司 | 110102017159626 | 653.59 | 大学生手机消费助手APP先花花 |
| 2 | 易翻倍（北京）科技有限公司 | 110108018207567 | 250.00 | 互联网金融平台 |
| 3 | 北京快乐时代科技发展有限公司 | 110105017011206 | 1009.99 | 分期消费金融服务平台 |
| 4 | 北京花旺在线商贸有限公司 | 110105014191741 | 108.61 | 母婴用品商城 |
| 5 | 北京玩蟹科技有限公司 | 110108012315961 | 1100.00 | 移动互联网游戏产品的开发与运营 |
| 序号 | 企业名称 | 注册证号/社会统一信用代码 | 注册资本
（万元） | 主营业务 |
| 1 | 南京农纷期电子商务有限公司 | 320102000310697 | 100.00 | 农分期，互联网+农业+金融 |
| 2 | 北京财富队长信息技术有限公司 | 110105018813558 | 5,000.00 | 炒饭APP，互联网炒股平台 |
| 3 | 北京玄铁科技有限公司 | 110106016671706 | 5,000.00 | 火球理财 |
| 4 | 北京车之家信息技术有限公司 | 911101087934346098 | 1000.00 | 汽车综合资讯平台 |
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