证券代码：002670 证券简称：华声股份 公告编号：2016-001
广东华声电器股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东华声电器股份有限公司（以下简称公司）于2015年12月25日收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153350号）。
日前，公司已会同相关中介机构按照通知书的要求，逐项落实并详尽核查，对所涉事项进行了资料补充和问题回复。现公开披露反馈意见答复，详见公司于指定信息披露媒体刊登的《广东华声电器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复》。公司将于上述文件披露后2个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复及相关材料。
公司本次交易能否获得中国证监会核准尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
特此公告
广东华声电器股份有限公司董事会
二〇一六年一月四日
广东华声电器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易申请文件反馈意见回复
二〇一六年一月
广东华声电器股份有限公司关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
申请文件反馈意见回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会2015年12月25日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（153350号，以下简称“《反馈意见》”）要求，我公司本着认真负责、诚实信用的原则，会同各中介机构对相关问题进行了认真研究和逐项落实，并对《广东华声电器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）进行了补充和修改，现对贵会《反馈意见》回复说明如下，敬请审核。
（如无特别说明，本回复说明中所使用的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。）
目 录
问题1、申请材料显示，本次重组尚需就上市公司持有国盛证券5%以上股份的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。请你公司补充披露上述核准是否为本次交易的前置程序，如是，请披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题2、申请材料显示，赣粤高速、江西财投等交易对方为国有企业。请你公司补充披露本次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序，是否属于前置程序，如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题3、申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象前海发展与前海远大的私募基金备案尚未开始。请你公司补充披露备案进展情况，并根据我会规定，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题4、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。请你公司：1）结合前次募集资金使用效率、现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露国盛证券资本金需求的测算依据与测算过程。3）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
问题5、申请材料显示，本次交易前，杜力、张巍控制上市公司29.83%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易后，杜力、张巍及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将增加至43.94%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露杜力、张巍及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题6、申请材料显示，本次交易后，上市公司控股股东凤凰财智在上市公司中的持股比例将下降至6.37%，前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与认购募集配套资金。请你公司：1）补充披露前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是否为巩固上市公司控制权。2）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表决程序、巩固控制权的相关承诺等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题7、申请材料显示，前海发展、前海远大、凤凰财鑫均系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业。其中，杜力、张巍作为前海发展的有限合伙人分别认缴出资22亿和3亿。请你公司：1）结合上述合伙企业认缴出资的到位情况、合伙人的资金实力，补充披露发行对象认购募集配套融资的资金来源。2）补充披露杜力、张巍出资前海发展的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题8、申请材料显示，2015年5月10日，凤凰财智分别与香港华声及远茂化工签署相关股权转让协议。2015年6月8日，上述股权转让完成股份登记手续，杜力、张巍因此取得了华声电器的控制权。2015年5月13日起，华声电器股票连续停牌。2015年5月和10月，凤凰财鑫及前海发展、前海远大相继成立。请你公司补充披露：1）杜力、张巍取得华声电器控制权时所作相关承诺及履行情况，以及股权转让时所履行的相关审批程序。2）在短时间内进行上述一系列安排的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题9、请你公司补充披露：1）凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的情况。2）凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题10、媒体报道显示，2015年4月，深圳同方知网科技有限公司从凤凰财智中撤出。请你公司结合上述报道，补充披露深圳同方知网科技有限公司撤出凤凰财智并随后立刻加入凤凰财鑫的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题11、申请材料显示，杜力、张巍已签署一致行动协议，约定在凤凰产业投资、凤凰资产管理、凤凰财智的重大事项决策上保持一致行动。请你公司补充披露：1）杜力和张巍一致行动协议签署的时间、主要内容、期限并补充提供协议文本，杜力和张巍之间是否还存在其他安排。2）杜力、张巍在对前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大决策上是否存在一致行动关系及依据。3）未来是否有解除一致行动协议的安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题12、申请材料显示，最近三年，国盛证券发生了四次股权变更行为，本次交易国盛证券100%股权作价69.3亿元。请你公司补充披露：1）国盛证券历次股权变更是否均已履行了所有必要的审批程序和公司内部决策程序。2）上述股权转让的背景、原因，及股权定价与本次交易作价差异的原因及合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题13、申请材料显示，国盛证券220处租赁房产中，与北京金亚光房地产经营管理有限公司的租赁合同期限已经届满，另外共有35处未能提供合法有效的房屋权属证书，约占总租赁面积的17.57%。请你公司：1）以列表形式补充披露上述租赁房产的位置、面积、用途、租赁到期日，是否为关联方交易等信息。2）补充披露上述房产中租赁到期房产的占比，续租情况，包括但不限于续租进展、续租期限、租金，是否存在到期无法续租的风险以及其他经济纠纷风险，如存在，请披露拟采取的解决措施及对本次交易和国盛证券经营稳定性的影响，3）补充披露上述租赁房产未能提供合法有效权证的原因，是否正在办理房产权属证书，如有，请披露办理房屋权属证书的进展、预计办毕时间，是否存在法律障碍，及未办理房屋权属证书对国盛证券经营稳定性的影响。4）补充披露租赁合同是否履行了租赁备案登记手续，是否存在租赁违约风险，如有，请披露拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
问题14、申请材料显示，本次交易完成后，上市公司收入将主要来自于证券行业。申请材料未披露业绩承诺相关安排。请你公司结合交易完成后公司主营业务构成、实际控制人杜力、张巍取得上市公司控制权的时间、相关管理经验、核心团队、收益法评估中预测营业收入与净利润等，补充披露本次交易未进行业绩承诺安排是否有利于保护中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
问题15、申请材料显示，报告期国盛证券融出资金余额、卖出回购金融资产款余额、转融通余额以及收益凭证融资余额增长较快。请你公司补充披露：1）融出资金的资金来源。2）通过卖出回购金融资产、转融通以及收益凭证融入资金的具体用途。3）资金融出期限与融入期限的匹配性。4）融资融券、约定购回等业务发展情况、对国盛证券经营风险的影响以及相应内控措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题16、申请材料显示，2015年8月末，国盛证券可供出售金融资产账面价值为81,393.04万元。请你公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》第三十二条的要求，补充披露可供出售金融资产的投资目的、对国盛证券资金安排的影响、投资期限、投资的可收回性及减值准备的计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题17、申请材料显示，2015年8月末，融出资金账面价值为229,144.78万元，2015年1至8月对融出资金计提的资产减值损失为60.33万元。请你公司结合融出资金的构成、客户情况、维持担保比例情况，比对同行业情况，补充披露国盛证券融出资金资产减值损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
问题18、申请材料显示，根据对2002年到2011年IPO的1,200多个新股发行价的分析，本次国盛证券市场法评估确定流动性折扣为27.82%。请你公司结合国内A股市场并购案例及近期新股发行情况，补充披露国盛证券市场法评估中流动性折扣测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
问题19、申请材料显示，上市公司总部将逐步打造成为控股管理平台，其职能主要定位于战略规划、投资管理、风险控制、资金管理、人力资源管理和大行政统一管理等，并紧紧围绕“互联网+金融”的发展战略。请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后上市公司未来经营发展战略和业务管理模式，及确保上述战略得以实施的具体措施。2）结合国盛证券主要管理层、核心技术人员在报告期内的变动情况，补充披露交易完成后保持国盛证券主要管理层、核心技术人员稳定性的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
问题20、请你公司补充披露在不考虑募集配套资金的情况下，本次交易前后上市公司的股权结构变化情况图。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
问题1、申请材料显示，本次重组尚需就上市公司持有国盛证券5%以上股份的股东资格获得中国证监会（或其派出机构）的核准。请你公司补充披露上述核准是否为本次交易的前置程序，如是，请披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得江西证监局的核准是本次交易的前置程序
根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》等相关规定，证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人应当获得中国证监会的批准。
根据中国证监会《关于首批授权11家派出机构审核部分证券机构行政许可事项的决定》（证监会公告［2011］15号），住所地在江西省的证券公司申请变更持有5%以上股权的股东、实际控制人由住所地证监会派出机构依法受理并作出相关行政许可决定（上市证券公司变更持有5%以上股权的股东、实际控制人除外）。
综上所述，鉴于国盛证券系注册于江西省的非上市证券公司，华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得江西证监局的核准是本次交易的前置程序。
（二）华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格已获得江西证监局的核准
2015年12月16日，江西证监局下发《关于核准国盛证券有限责任公司变更持有5%以上股权股东的批复》（赣证监许可［2015］18号），核准华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格，对华声股份依法受让国盛证券的100%股权无异议。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：国盛证券系注册于江西省的非上市证券公司，华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格获得江西证监局的核准是本次交易的前置程序。华声股份持有国盛证券5%以上股权的股东资格已获得江西证监局的核准。
（四）补充披露说明
1、关于公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格核准是本次交易的前置程序，公司已在重组报告书“第一节/二/（三）公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格有关问题”中补充披露。
2、因公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格已获得江西证监局的核准，公司已在重组报告书“第一节/二/（三）公司持有国盛证券5%以上股权的股东资格有关问题”等处增加了本次交易取得上述核准的说明，并删除了与尚需取得上述核准有关的表述及风险提示。
问题2、申请材料显示，赣粤高速、江西财投等交易对方为国有企业。请你公司补充披露本次交易是否需履行相关政府部门审批备案程序，是否属于前置程序，如是，补充披露审批进展情况并提供相关批准文件。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）交易对方的决策审批程序
1、交易对方履行的决策审批程序概况
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2、交易对方已履行的决策审批程序具体情况
（1）中江信托经其股东大会审议通过后即可参与本次交易
中江信托系民营控股的非上市股份公司，根据《公司法》及中江信托公司章程的规定，中江信托在履行股东大会审议程序之后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
中江信托已于2015年8月13日召开股东大会审议通过了参与本次交易的相关议案。
（2）赣粤高速经其董事会审议通过后即可参与本次交易
赣粤高速系上海证券交易所上市的股份公司，其转让参股企业的股权应依据《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、赣粤高速公司章程履行审议程序。
根据《上海证券交易所股票上市规则》及赣粤高速公司章程的规定，赣粤高速在履行董事会审议程序之后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
赣粤高速已于2015年10月15日召开董事会审议通过了参与本次交易的相关议案。
（3）江西财投、江西投资、江西能源经其总经理办公会（或党政联席会议）批准后即可参与本次交易
2014年7月10日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国务院国资委）下发《国务院国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》（国资发[2014]92号），其中第八条规定：“审批国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组所涉及的国有股权管理事项审批权，下放至国家出资企业”。
2014年7月11日，国务院国资委下发《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号），其中第六点规定：“国有股东参股的非上市企业参与非国有控股上市公司资产重组的，该国有股东所涉及的国有股权管理事项，由国家出资企业依法办理”。
华声股份为非国有控股上市公司，国盛证券为民营控股的非上市企业，江西财投、江西投资、江西能源均为参股国盛证券的国有股东及全民所有制一级企业（属于国家出资企业），对照上述规定，江西财投、江西投资、江西能源在履行内部决策程序之后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
江西财投、江西投资、江西能源已分别于2015年6月1日、2015年9月29日、2015年9月22日召开总经理办公会（或党政联席会议）批准参与本次交易。
（4）锦峰投资、江西医药经其主管国家出资企业批准后即可参与本次交易
锦峰投资、江西医药均为参股国盛证券的国有股东，锦峰投资为国有独资三级企业（不属于国家出资企业）、江西医药为全民所有制三级企业（不属于国家出资企业），对照上述《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》（国资发[2014]92号）的规定，锦峰投资、江西医药在获得其主管国家出资企业的批准后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
锦峰投资参与本次交易已于2015年9月27日获得中国烟草总公司（为主管锦峰投资的国家出资企业）的批准，江西医药参与本次交易已于2015年7月17日获得通用技术集团（为主管江西医药的国家出资企业）的批准。
（5）江西地矿、江西地勘经其局领导会议批准后即可参与本次交易
江西地矿为江西省人民政府直属正厅级事业单位，江西地勘为江西省人民政府直属副厅级事业单位。根据《江西省人民政府办公厅关于印发江西省地质矿产勘查开发局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（赣府发[2001]46号文）、《江西省人民政府办公厅关于印发江西有色地质勘查局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（赣府发[2001]21号文）等文件规定，江西地矿、江西地勘已取得江西省人民政府对国有资产管理的授权，在履行内部决策程序之后，即获得充分的授权与批准参与本次交易。
江西地矿参与本次交易已经2015年6月24日召开的局领导会议批准，江西地勘参与本次交易已经2015年6月2日召开的局领导会议批准。
（二）本次交易由赣粤高速向江西高速办理国有资产评估备案情况
1、赣粤高速为国盛证券持股比例最高的国有股东，本次交易由赣粤高速办理国有资产评估备案
根据《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）第四条第三款的规定：“评估项目涉及多个国有产权主体的，按国有股最大股东的资产财务隶属关系办理备案手续；持股比例相等的，经协商可委托其中一方办理备案手续”。
本次交易对方之中，持股比例最高的国有股东为赣粤高速（持有国盛证券20.01%股权）。根据上述规定，本次交易由赣粤高速办理国有资产评估备案。
2、江西高速为江西省交通厅单独出资的集团公司且为赣粤高速的控股股东，本次交易由赣粤高速向江西高速办理国有资产评估备案
根据《江西省国资委关于公布第一批审批、核准、备案事项放权结果的通知》（赣国资法规字[2014]35号）及其附件《江西省国资委审批、核准、备案事项放权情况表》的规定，除需由省政府省国资委批准之外的经济行为所涉及的资产评估，下放至集团公司进行备案。赣粤高速参与本次交易系由其董事会审议批准的经济行为，因此，赣粤高速应向其集团公司即江西高速办理本次交易的国有资产评估备案手续。
赣粤高速已于2015年9月14日向江西高速办理完毕本次交易的国有资产评估备案手续。
综上（一）、（二）所述，华声股份为非国有控股上市公司，国盛证券为民营控股的非上市企业，交易对方参与本次交易无需履行相关政府部门审批备案程序。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：华声股份为非国有控股上市公司，国盛证券为民营控股的非上市企业，交易对方参与本次交易无需履行相关政府部门审批备案程序。
（四）补充披露说明
关于交易对方参与本次交易无需履行相关政府部门审批备案程序，公司已在重组报告书“重大事项提示/八、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序”中补充披露。
问题3、申请材料显示，本次交易募集配套资金认购对象前海发展与前海远大的私募基金备案尚未开始。请你公司补充披露备案进展情况，并根据我会规定，承诺在完成私募投资基金备案前，不能实施本次重组方案。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）备案进展情况
前海发展、前海远大的私募投资基金备案已完成，具体情况如下：
2015年12月16日，前海发展取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编码：S84599）。
2015年12月22日，前海远大取得中国证券投资基金业协会出具的《私募投资基金备案证明》（编号：S84600）。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：前海发展、前海远大均已完成私募投资基金备案。
（三）补充披露说明
关于前海发展、前海远大均已完成私募投资基金备案，公司已在重组报告书“第二节/四/（二）/1、前海发展、前海远大”中补充披露。
问题4、申请材料显示，本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关税费及中介机构费用、增加国盛证券资本金。请你公司：1）结合前次募集资金使用效率、现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。2）补充披露国盛证券资本金需求的测算依据与测算过程。3）补充披露本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合前次募集资金使用效率、现有货币资金用途及支出计划、资产负债率及同行业上市公司情况等，补充披露本次募集配套资金的必要性。
1、前次募集资金已使用完毕并达到预期效果
根据中国证监会《关于核准广东华声电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2012】363号），华声股份已公开发行A股5,000万股，募集资金总额36,500万元，募集资金净额33,466.75万元，其中超募资金9,166.75万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“信会师报字【2012】第310187号”《验资报告》。
根据2015年3月25日，立信会计出具的《关于广东华声电器股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（信会师报字【2015】第410088号），华声股份前次募集资金实际使用情况如下：
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根据2015年3月25日，立信会计出具的《关于广东华声电器股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（信会师报字【2015】第410088号），华声股份前次募集资金投资项目“新型节能家用电器环保配线组件项目”达到预期效益。
2、本次交易金额较大，华声股份必须通过募集配套资金方式筹集资金以支付交易对价
本次交易标的资产的交易价格为693,000.00万元，发行股份及支付现金的比例各为50%，公司需向交易对方支付346,500万元现金对价。截至2015年8月末，华声股份的货币资金余额为7,180.75万元，主要用途是银行承兑汇票保证金、归还部分到期银行贷款及利息、购买原材料、支付工资等，该等资金不仅远不足以支付本次交易的现金对价且用途仅为满足现有制造业务流动资金需要。
3、国盛证券现有资金难以满足国盛证券发展需要
截至2015年8月31日，国盛证券扣除客户资金后的自有货币资金余额为220,504.80万元，主要流动负债余额为356,239.00万元。自有货币资金归还近期到期贷款及利息后，仅能满足各项成本支出、业务用资周转、保持流动性等正常资金需求，难以满足国盛证券发展需要。
4、国盛证券的资产负债率高于同行业水平，进一步通过债务融资的方式筹集发展所需资金的空间不大，为控制财务风险，提升风险抵御能力，国盛证券需要补充资本金
国盛证券与可比上市公司资产负债率比较如下：
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注：同行业上市公司未公布2015年8月31日资产负债率，故使用2015年9月30日资产负债率。
如上表，截至2013年末、2014年末及2015年8月末，国盛证券资产负债率分别为63.10%、68.34%及81.88%，高于可比上市公司平均水平。该数据从侧面说明资本金已经成为国盛证券发展瓶颈。由于资本金水平较低，国盛证券通过卖出回购金融资产、转融通、融资融券债权收益权抵押、发行收益凭证等多元化方式和手段筹集业务发展所需资金。这种做法增加了财务风险，降低了风险抵御能力，且难以满足国盛证券发展所需的长期资金需求。
故此，国盛证券进一步通过债务融资的方式筹集发展所需资金的空间不大，急需补充资本金，降低资产负债率，以控制财务风险、提升风险抵御能力。
5、当前国盛证券净资本水平处于相对较低水平，业务规模和整体竞争力受到制约，国盛证券亟待大幅度提高净资本水平
我国证券行业正处于从传统通道业务向全面中介和投资业务转型时期，以融资融券为代表的资本中介业务迅速发展，场外市场等创新业务潜力巨大，证券公司盈利模式逐渐由传统的通道驱动、市场驱动变为资本驱动、专业驱动。同时，证券公司实行净资本监管制度，证券公司的传统业务和融资融券、质押式回购业务、直投业务等创新业务的规模均与净资本挂钩。
近年来，国内证券公司纷纷通过上市或再融资筹集大量资金，迅速增强资本实力和竞争力。据不完全统计，从2014年11月起，就有高达15家上市券商抛出再融资计划，募集资金达2500亿左右。行业内众多公司都已经行动起来，通过采取非公开发行、配股、发行H股等多种形式补充资本金，其发行工作皆比较顺利，这充分说明了市场及投资者对证券公司在当前背景下通过扩大资本金规模、实现跨越式发展的高度认可。
国盛证券2014年完成了增资扩股，净资本从2013年末的147,431.14万元增加到2014年末的263,601.22万元，在全部证券公司净资本排名从78名上升到62名，净资本规模虽然有了较大提升，但与可比上市公司相比，当前国盛证券净资本水平仍处于相对较低水平，仍有很大提升空间。
国盛证券与可比上市公司净资本比较如下：
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在这种形势下，国盛证券要全面拓展业务范围，加快发展资本中介业务，开展创新业务，优化业务结构，促进盈利模式转型升级，提升整体竞争力和风险抵御能力，亟需大幅度提高净资本水平。
综上1-5所述，依靠华声股份及国盛证券现有货币资金难以满足本次交易现金对价支付及本次交易完成后国盛证券业务发展的需要。本次交易按照交易金额的100%募集配套资金是必要的。
（二）国盛证券资本金需求的测算依据与测算过程
本次募集配套资金中的约340,000.00万元用于增加国盛证券资本金。用于增加国盛证券资本金的募集资金拟用于扩大国盛证券融资融券等资本中介业务规模，增加自营、直投、投资银行、新三板做市等业务投入，发展互联网证券，建设和改造风险控制信息技术系统等方面，具体用途及测算如下：
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本次交易所确定的用于补充国盛证券资本金的募集配套资金规模，是基于国盛证券现阶段客观情况及发展需求，综合考虑各方面因素后确定，旨在提升本次重组绩效，确保本次交易完成后国盛证券各项风险控制指标能够得以显著改善，经营风险得以有效降低，同时应对客户快速增长所带来的资本金压力。
（三）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序
本次募集配套资金管理和使用相关的内部控制制度包括《广东华声电器股份有限公司募集资金管理制度》，该制度对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等作出了明确的规定。除此之外，国盛证券建立了较为完善的内部控制制度，其现有的《资金管理规定》、《资金管理规定实施细则》等对自有资金管理和使用进行了规范。
1、华声股份对募集配套资金管理和使用的内部控制制度
根据《广东华声电器股份有限公司募集资金管理制度》之“第三章募集资金使用”，公司对募集配套资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等规定如下：
“第十三条 公司对募集资金的使用必须严格履行资金使用申请、审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出，在董事会授权范围内经总经理、财务负责人审批（或经总经理、财务负责人确认的审批流程中规定的相关权限人员审批后）后予以付款；超过董事会授权范围的，应报董事会审批。
第十四条 公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。
公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项目。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到帐时间不得超过6个月。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构出具的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金用途。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过6个月；
（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；
（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（六）过去12个月内未进行证券投资或金额超过1000万元的风险投资；
（七）承诺在使用限制募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资或金额超过1000万元的风险投资；
（八）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。
上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告证券交易所并公告。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其衍生品种、可转换公司债券等。
补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告证券交易所并公告。
超过募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式。
第二十条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项的，应公告以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（六）证券交易所要求的其他内容。
第二十一条 公司应在募集资金到账后六个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。
独立董事和保荐机构应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。
超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。
第二十二条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。”
2、国盛证券内部控制制度情况
（1）国盛证券内部控制制度建设情况
依据《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险处置条例》等法律法规及相关文件要求，国盛证券建立了较为完善的内部控制制度，对日常运营、公司治理、内控制度、风险管理、财务风险控制指标、流动性风险控制指标、信息披露和日常监督检查等作了严格的规定。
国盛证券内部控制的总体目标是建立一个决策科学、运营规范、管理高效，能持续、稳定、健康发展的证券公司，主要包括控制环境、经纪业务内部控制、投资银行业务内部控制、证券投资业务内部控制、资产管理业务内部控制、信用业务内部控制、金融产品代销业务内部控制、研究业务内部控制、分支机构内部控制、自有资金管理内部控制、客户交易结算资金管理内部控制、会计系统内部控制、信息系统内部控制、全面风险控制、流动性风险控制、合规监督检查与评估等方面。
为达到建立上述内部控制体系之目的，国盛证券制定了一系列比较完整的制度、规定、办法和工作流程。法人治理结构方面制定了公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁会议细则等；人力资源管理制定了人事薪酬制度；经纪业务制定了营业部管理办法、营业部客户咨询管理办法、营业部风险与业务报告制度等；投资银行业务制定了投资银行业务项目管理办法和证券发行上市保荐内核小组工作规则等；证券投资业务制定了证券投资业务管理办法、证券投资业务风险管理办法和证券投资决策委员会工作制度等；资产管理业务制定了资产管理业务管理办法、资产管理业务风险控制制度、资产管理业务合规管理办法等；信用业务制定了融资融券业务管理制度，营业部融资融券业务资格管理办法,融资融券业务审核委员会议事办法,股票质押式回购操作流程图等；研发业务制定了发布证券研究报告管理规定、研究产品质量控制制度等；财务管理工作制定了会计制度、财务制度、资金管理制度、流动性风险管理制度等；客户资金存管工作制定了客户交易结算资金管理办法等；合规风控管理工作制定了内部控制制度基本规范、风险管理基本制度、合规管理基本制度、合规管理工作制度、内部稽核审计工作制度等；信息技术管理工作制定了公司信息系统管理办法等；行政管理工作制定了总部办公管理办法等，并对授权、合同管理、法律事项等制定了相应的规章制度。
（2）国盛证券对自有资金管理和使用的内部控制
国盛证券现有的《资金管理规定》、《资金管理规定实施细则》等对自有资金管理和使用进行了规范。具体如下：
①《资金管理规定》
《资金管理规定》明确了资金管理的组织架构和审批制度的原则，具体规定如下：
“第四条 公司财务管理总部是公司资金的主管部门，对公司系统内的资金管理工作实行统一领导，负责制定和组织实施各项资金管理制度，指导分支机构和各资金使用部门的资金管理工作。
各分支机构财务部为分支机构资金集中管理部门。
第五条 公司资金管理的审批制度，必须坚持以下原则：
（一）集体讨论的原则。公司对外借款、贷款，同业拆借、投资等项目用资，需经公司管理决策会议讨论通过，个人无权决定资金使用；
（二）董事长一支笔原则。公司董事长统一审批公司的资金使用，财务总部未经董事长的审批或授权审批，不得支付任何一笔款项；
（三）董事长授权，他人审批原则。在一定金额以内的资金支付，由公司董事长授权分管领导按照公司管理决策会议决定的用途审批。”
②《资金管理规定实施细则》
《资金管理规定实施细则》明确了资金支付的流程与权限等事项，具体规定如下：
“第二条 公司总部资金的划付
（一）业务用资：
1、资金使用部门事先提出申请，提交“公司资金使用申请审批表”（见附件），按照有关规定权限完成审批程序后，交由财务管理总部调度资金；
2、资金使用部门填写“请款单”，由经办人、部门负责人、合规总监、分管领导、董事长签字后，交财务管理总部办理资金划付手续。
（二）费用资金：各部门费用报支的程序和权限，按公司《费用管理规定》执行；部门或个人的费用借支也按此权限规定执行。
（三）资金在公司自有存款账户之间的划拨
1、将资金从公司主办银行存款账户划至非主办银行存款账户时，由财务管理总部填写“请款单”，由经办人、部门负责人、分管领导、董事长签字后，交出纳人员办理资金划付手续；
2、将资金从公司非主办银行存款账户划回主办银行存款账户时，由财务管理总部填写“请款单”，由经办人、部门负责人、分管领导、董事长签字后，交出纳人员办理资金划付手续。
3、将资金从公司主办银行存款账户划至各证券营业部时，由财务管理总部填写“请款单”，由经办人、部门负责人、分管领导、董事长签字后，交出纳人员办理资金划付手续；
4、营业部将自有资金划回总部时，由营业部经办人、营业部财务负责人、营业部主要负责人、董事长签字后，交出纳人员办理资金划付手续。
第三条 财务管理总部每日需编制公司资金头寸日报表，出纳人员应于每个工作日下午5点之前负责将上述日报表向主管资金的部门负责人及分管财务领导和董事长通报，以便及时了解头寸，安排资金。
第四条 分支机构资金的划付，在授权范围内坚持“三级签字，一人最终有效”的原则，由经办人填写“请款单”，需经办人、会计、分支机构负责人三人以上签字，交分支机构财务部办理资金划付手续。
超权限范围的，需报公司批准。”
（四）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）公司前次募集资金已使用完毕并达到预期效果，公司及国盛证券现有货币资金难以满足本次交易现金对价支付及国盛证券发展需要，本次募集配套资金有利于增加国盛证券的净资本，有利于国盛证券控制财务风险、提升风险抵御能力，有利于公司实际控制人增强控制权，因此，本次募集配套资金具有必要性。2）国盛证券对资本金的需求进行了测算。3）华声股份已对本次募集配套资金管理和使用制定了管理制度，对募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等作出了明确的规定。除此之外，国盛证券建立了较为完善的内部控制制度，其现有的《资金管理规定》、《资金管理规定实施细则》等对自有资金管理和使用进行了规范。该等制度的有效执行能够保证募集配套资金的规范管理和使用。
（五）补充披露说明
关于本次募集配套资金的必要性，公司已在重组报告书“第四节/七/（三）/1、募集配套资金的必要性”中补充披露。
关于国盛证券资本金需求的测算依据与测算过程，公司已在重组报告书“第四节/七/（三）/ 3、国盛证券资本金需求的测算依据与测算过程”中补充披露。
关于本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度，公司已在重组报告书“第四节/七/（四）本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度”中补充披露。
问题5、申请材料显示，本次交易前，杜力、张巍控制上市公司29.83%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易后，杜力、张巍及其一致行动人合计持有上市公司股份的比例将增加至43.94%。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露杜力、张巍及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）杜力、张巍及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排
《证券法》第九十八条规定如下：在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。《上市公司收购管理办法》第七十四条规定如下：在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。
本次交易前，杜力、张巍控制的凤凰财智以协议方式受让上市公司59,658,719股股份，占上市公司总股本的29.83%。
2015年6月26日，凤凰财智出具《关于股份锁定期的承诺函》，承诺自权益变动完成之日（2015年6月8日）起12个月内，不转让协议受让的上市公司股份。
2015年12月28日，凤凰财智出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起12个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股份。
（二）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为：杜力、张巍及其一致行动人本次交易前持有的上市公司股份的锁定期安排符合《证券法》第九十八条及《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
（三）补充披露说明
关于凤凰财智出具的《股份锁定承诺函》，公司已在重组报告书“重大事项提示/十/（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺” 和“第四节/三、/（四）/3、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人本次重组前所持股份的锁定期安排”中补充披露。
问题6、申请材料显示，本次交易后，上市公司控股股东凤凰财智在上市公司中的持股比例将下降至6.37%，前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与认购募集配套资金。请你公司：1）补充披露前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是否为巩固上市公司控制权。2）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表决程序、巩固控制权的相关承诺等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）补充披露前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是否为巩固上市公司控制权
前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是实际控制人看好公司未来发展前景，愿意加大对公司的资金支持力度，并巩固上市公司控制权，同时为了保障本次交易的顺利实施所作的合理安排。具体情况如下：
1、杜力、张巍作为公司的实际控制人，在将上市公司打造成为专业、创新、开放的互联网金控平台的发展战略下，看好公司未来发展前景，愿意加大对公司的资金支持力度，并巩固上市公司控制权。
上市公司控制权的稳定有利于公司进行持续的品牌、文化建设，确保公司未来发展战略的顺利实施及核心价值观的形成；有利于建立健全稳定的公司治理结构，增强公众投资者、公司管理团队及员工的信心，形成长效发展机制，确保公司稳定、良性、可持续地发展；有利于减少由于控制权不稳定导致的股价异常波动可能对公众投资者带来的风险。
本次交易完成前，华声股份总股本为20,000万股，实际控制人控制的凤凰财智持有公司5,965.87万股，占比29.83%，为公司控股股东。本次交易完成后，华声股份总股本将达到93,612.78万股，如前海发展、前海远大、凤凰财鑫不参与认购配套募集资金，实际控制人控制的股份比例将稀释到6.37%，从而丧失实际控制人地位；如前海发展、前海远大、凤凰财鑫参与认购配套募集资金，实际控制人控制的股份比例将提升到43.95%，控股比例大幅提升，实际控制人地位得以有效巩固。
2、本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金互为前提条件，且金额较大。实际控制人通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金，可以较大程度上减小发行环节的不确定性，降低配套募集资金不足甚至失败的风险，有效保障本次交易的顺利实施。
（二）结合交易完成后上市公司股权结构、董事会构成、公司章程、表决程序、巩固控制权的相关承诺等，补充披露上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施。
本次交易完成后，上市公司的控制权将保持稳定，具体如下：
1、本次交易完成后，实际控制人对公司控股比例显著提升，有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基
本次交易完成前，杜力、张巍通过凤凰财智持有上市公司29.83%的股份。本次交易完成后，杜力、张巍作为实际控制人所控制的上市公司股份比例显著提升至43.95%，且远高于本次交易完成后第二大股东中江信托16.00%的持股比例。前述提升有利于保持上市公司控制权稳定，夯实上市公司未来持续稳定发展的根基。
2、本次交易完成后，上市公司将对董事会进行适当调整
根据《公司章程》，公司设董事会，对股东大会负责，董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，全部董事由股东大会选举产生，任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。应当由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的2/3以上董事审议同意。
截至本回复出具日，控股股东提名的董事已超过董事会成员半数，实际控制人对公司董事会已经形成有效控制。本次交易完成后，实际控制人将根据《公司章程》规定的程序对董事会成员作适当调整，引入国盛证券的核心管理人员；未来，公司将根据公司战略目标的实施情况，适时调整董事会的人员构成及运行机制，例如引入外部董事、适当扩大独立董事规模等，在保证实际控制人对于董事会有效控制的前提下，进一步增强董事会的科学决策能力，提高公司治理水平。
上述董事会调整计划将有利于在上市公司董事会中进一步体现实际控制人的意志，保持上市公司控制权的稳定。
3、为保持上市公司控制权稳定，杜力、张巍除承诺控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫股份锁定期为36个月外，还延长了凤凰财智股份的锁定期，并主动承诺在本次交易完成后60个月内维持实际控制人地位不发生变化，同时将一致行动协议的期限延长至本次交易完成后5年。具体情况如下：
（1）实际控制人控制的前海发展、前海远大、凤凰财鑫已出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起36个月内，不转让其认购的上市公司所有股份。
（2）实际控制人控制的凤凰财智已出具《股份锁定承诺函》，承诺自本次发行结束之日起12个月内，不转让本次发行前所持有的上市公司的股份。
（3）实际控制人杜力、张巍已出具《承诺函》，承诺：鉴于本人长期看好上市公司发展，为了更好的实施上市公司发展战略，本人通过凤凰财智、前海发展、前海远大、凤凰财鑫持有的上市公司股权除遵守已作出的股份锁定承诺外，在本次发行完成后60个月内，本人将确保实际控制人地位不发生变化。
（4）根据杜力、张巍2015年5月9日签署的《一致行动协议》及2015年12月28日签署的《一致行动协议之补充协议》，双方在行使凤凰财富集团的股东权利并透过凤凰财富集团对凤凰资产管理、凤凰财智、前海发展、前海远大、凤凰财鑫的重大事项进行决策时，必须事先进行充分的沟通协商，并按照双方协商达成的一致意见行使权利。一致行动的期限为自《一致行动协议》签署之日至前海发展、前海远大、凤凰财鑫完成本次交易之日起5年，在协议有效期内不得解除。
4、本次交易后，实际控制人能够对上市公司实施有效控制
本次交易后，实际控制人通过前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智合计持有公司41,138.28万股股份，占总股本的43.95%，仍为公司实际控制人。
（1）实际控制人能够有效控制前海发展
前海发展之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理，凤凰资产管理系凤凰财富集团之全资子公司，杜力、张巍分别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财富集团的实际控制人，进而同为凤凰资产管理的实际控制人。
前海发展之有限合伙人为杜力、张巍。
故此，杜力、张巍能够有效控制前海发展。
（2）实际控制人能够有效控制前海远大
前海远大之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理。如前所述，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。
根据前海远大的《合伙协议》，凤凰资产管理有权就前海远大的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。故此，凤凰资产管理能够有效控制前海远大。
根据前海远大出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
故此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰资产管理有效控制前海远大。
（3）实际控制人能够有效控制凤凰财鑫
凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰财鑫投资，凤凰财鑫投资系凤凰财富集团之全资子公司。如前所述，杜力、张巍同为凤凰财富集团的实际控制人，进而同为凤凰财鑫投资的实际控制人。
根据凤凰财鑫的《合伙协议》，凤凰财鑫投资有权就凤凰财鑫的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。故此，凤凰财鑫投资能够有效控制凤凰财鑫。
根据凤凰财鑫出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
故此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰财鑫投资有效控制凤凰财鑫。
（4）实际控制人能够有效控制凤凰财智
凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人为凤凰资产管理。如前所述，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。
根据凤凰财智的《合伙协议》，凤凰资产管理有权就凤凰财智的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。故此，凤凰资产管理能够有效控制凤凰财智。
根据凤凰财智出具的《声明与承诺》，其投资华声股份的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
故此，杜力、张巍能够通过其控制的凤凰资产管理有效控制凤凰财智。
综上（1）-（4）所述，本次交易后，实际控制人能够对上市公司实施有效控制。
杜力、张巍签署的一致行动协议及补充协议的具体内容详见本反馈意见回复之“问题11”，前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的《合伙协议》具体内容详见本反馈意见回复之“问题9”。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金是实际控制人为巩固上市公司控制权，同时保障本次交易的顺利实施所作的合理安排。根据《公司章程》，前海远大、凤凰财鑫、凤凰财智的《合伙协议》，杜力、张巍签署的一致行动协议及补充协议，本次交易后上市公司董事会的调整计划，凤凰财智、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、杜力、张巍出具的相关承诺，上市公司实际控制人保持控制权稳定的具体措施有利于本次交易完成后上市公司控制权保持稳定。
（四）关于补充披露的说明
关于前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金的目的，公司已在重组报告书“第二节/三/（八）前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购配套募集资金的目的”中补充披露。
关于实际控制人保持控制权稳定的具体措施，公司已在重组报告书“第一节/八、实际控制人保持控制权稳定的具体措施”中补充披露。
关于杜力、张巍出具的维持实际控制人地位的《承诺函》，公司已在重组报告书“重大事项提示/十/（三）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人作出的承诺”中补充披露。
问题7、申请材料显示，前海发展、前海远大、凤凰财鑫均系上市公司实际控制人杜力、张巍控制的合伙企业。其中，杜力、张巍作为前海发展的有限合伙人分别认缴出资22亿和3亿。请你公司：1）结合上述合伙企业认缴出资的到位情况、合伙人的资金实力，补充披露发行对象认购募集配套融资的资金来源。2）补充披露杜力、张巍出资前海发展的资金来源。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）结合上述合伙企业认缴出资的到位情况、合伙人的资金实力，补充披露发行对象认购募集配套融资的资金来源
1、前海发展资金来源
（1）前海发展认缴出资的到位情况
截至本反馈意见回复出具日，前海发展合伙人认缴出资额为250,001.00万元，实缴出资额为201.00万元，具体如下：
单位：万元
■
（2）合伙人的资金实力
杜力，曾任中能基业投资有限公司董事长，现任华声股份董事长、凤凰财富集团、凤凰投资管理、凤凰财鑫投资执行董事等职务。
张巍，曾任江苏通达动力科技股份有限公司（002576.SZ）副总经理、董事会秘书，现任华声股份副董事长、总经理，凤凰成长投资合伙人等职务。
杜力、张巍为公司实际控制人，并已签署一致行动协议。
杜力、张巍早期从事证券及期货市场投资，积累了较为丰富的投资经验，获得了丰厚的回报。近年来积极开展以个人投资为主的天使投资、股权投资及相关管理业务，主要收入来源于基金管理费及项目退出收益，收入状况良好。经过长期积累，杜力、张巍具有较强的资金实力。
杜力、张巍目前已发起设立凤凰财智、前海发展、前海远大、凤凰财鑫、凤凰祥瑞、凤凰成长投资等有限合伙基金，上述基金管理规模近80亿元。
除华声股份及参与本次配套融资的前海发展、前海远大、凤凰财鑫外，实际控制人杜力、张巍控制的企业及下属企业情况如下：
单位：万元
■
除此之外，杜力先生还拥有丰富的互联网和金融投资经验，为专注于互联网投资的凤凰祥瑞基金创始人，同时为青山基业基金、梅花天使创投等风投机构的投资人，并在行业中积累了深厚的项目资源、人脉资源。其投资的风投机构和互联网项目主要如下：
■
杜力、张巍及其核心管理团队在私募股权投资领域拥有广泛的人脉网络、市场资源，与众多国内知名的风险投资机构保持良好合作。除自有资金外，杜力、张巍拟凭借在行业中积累的人脉资源，通过合法合规的方式筹集资金，确保前海发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资。
综上所述，杜力、张巍具备较充足的资金实力及筹资能力。
（3）前海发展认购募集配套资金的资金来源
前海发展认购募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
杜力、张巍已出具承诺如下：本人将根据前海发展的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保前海发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；本人承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券有限责任公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
前海发展已出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，前海发展与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，前海发展与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
2、前海远大资金来源
（1）前海远大认缴出资的到位情况
截至本反馈意见回复出具日，前海远大合伙人认缴出资额为180,001.00万元，实缴出资额为201.00万元，具体如下：
单位：万元
■
（2）合伙人的资金实力
凤凰资产管理认缴出资1.00万元，实缴出资1.00万元。
凤凰咨询认缴出资100,000.00万元，已实缴出资100.00万元。凤凰咨询于2005年1月28日在北京市工商行政管理局海淀分局注册成立，注册资本1,000.00万元，类型为有限责任公司，住所为北京市海定区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-512号，经营范围为投资咨询；企业管理咨询；资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。凤凰咨询的实际控制人为杜力、张巍，如前所述，杜力、张巍具备较充足的资金实力及筹资能力。
大连乾阳认缴出资80,000.00万元，已实缴出资100.00万元。大连乾阳于2005年11月7日在大连市工商行政管理局注册成立，注册资本60,000.00万元，类型为有限责任公司，住所为辽宁省大连市沙河口区西安路86号，经营范围为计算机软硬件的开发及销售、技术转让、技术咨询服务；电子产品、通讯设备、机电产品、供水设备及配件、五金交电化工产品、建筑装饰材料（以上均不含许可经营项目）的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2014年12月末，大连乾阳的实收资本为60,000.00万元，资金实力较强。
（3）前海远大认购募集配套资金的资金来源
前海远大认购募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
凤凰咨询、大连乾阳已出具承诺如下：凤凰咨询、大连乾阳将根据前海远大的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保前海远大能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；凤凰咨询、大连乾阳承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，资金不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，凤凰咨询、大连乾阳与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，凤凰咨询、大连乾阳与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
前海远大已出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，前海远大与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，前海远大与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
3、凤凰财鑫资金来源
（1）凤凰财鑫认缴出资的到位情况
截至本反馈回复出具日，凤凰财鑫合伙人认缴出资额为150,001.00万元，实缴出资额为50,001.00万元，具体如下：
单位：万元
■
（2）合伙人的资金实力
凤凰财鑫投资认缴出资1.00万元，实缴出资1.00万元。
深圳同方知网科技有限公司（以下简称“同方知网”）认缴出资150,000.00万元，已实缴出资50,000.00万元。同方知网于2013年4月2日在深圳市工商行政管理局福田分局注册，注册资本50,000.00万元，类型为有限责任公司，住所为深圳市福田区车公庙天祥大厦9B2-11，经营范围为电子产品的科研开发，机电产品，五金制品的销售及其他国内贸易。截至2015年8月末，同方知网的实收资本为50,000.00万元，资金实力较强。
（3）凤凰财鑫认购募集配套资金的资金来源
凤凰财鑫认购募集配套资金的资金来源于自有或自筹资金。
同方知网已出具承诺如下：同方知网将根据凤凰财鑫的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保凤凰财鑫能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；同方知网承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，资金不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，同方知网与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，同方知网与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
凤凰财鑫出具承诺如下：认购资金为自有或自筹资金，资金来源合法；认购资金未直接或间接来源于国盛证券或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，凤凰财鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；认购资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，凤凰财鑫与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；认购资金不存在结构化融资或为他方代持的安排。
（二）补充披露杜力、张巍出资前海发展的资金来源
杜力、张巍出资前海发展的资金来源于自有或自筹资金。
如前所述，杜力、张巍具备较充足的资金实力及筹资能力，具体情况详见本问题回复之“（一）结合上述合伙企业认缴出资的到位情况、合伙人的资金实力，补充披露发行对象认购募集配套融资的资金来源”之 “1、前海发展资金来源”之“（2）合伙人的资金实力”。
杜力、张巍已出具承诺如下：本人将根据前海发展的通知，及时缴纳认缴的出资额，确保前海发展能够及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资；本人承诺实缴出资的资金来源为自有或自筹资金，资金来源合法，不存在为他方代持或任何其他安排；资金未直接或间接来源于国盛证券有限责任公司或其股东、董事、监事、高级管理人员及其他关联方，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于华声股份，亦不存在任何利益安排；资金未直接或间接来源于为华声股份本次发行提供服务的中介机构及其与本项目相关的人员，本人与前述相关各方之间亦不存在任何利益安排。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：前海发展、前海远大、凤凰财鑫的认购资金为自有或自筹资金，前海发展、前海远大、凤凰财鑫的合伙人具有较强的资金实力及筹资能力，可以保证前海发展、前海远大、凤凰财鑫及时、足额筹集资金认购华声股份本次配套融资。杜力、张巍出资前海发展的资金来源为自有或自筹资金。
（四）关于补充披露的说明
关于前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购募集配套融资的资金来源，公司已在重组报告书“第二节/三/（六）前海发展、前海远大、凤凰财鑫认购募集配套融资的资金来源”中补充披露。
关于杜力、张巍出资前海发展的资金来源，公司已在重组报告书 “第二节/三/（七）杜力、张巍出资前海发展的资金来源”中进行了补充披露。
问题8、申请材料显示，2015年5月10日，凤凰财智分别与香港华声及远茂化工签署相关股权转让协议。2015年6月8日，上述股权转让完成股份登记手续，杜力、张巍因此取得了华声电器的控制权。2015年5月13日起，华声电器股票连续停牌。2015年5月和10月，凤凰财鑫及前海发展、前海远大相继成立。请你公司补充披露：1）杜力、张巍取得华声电器控制权时所作相关承诺及履行情况，以及股权转让时所履行的相关审批程序。2）在短时间内进行上述一系列安排的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺及履行情况，以及股权转让时所履行的相关审批程序。
1、杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺及履行情况
根据杜力、张巍取得华声股份控制权时披露的《详式权益变动报告书》及相关文件，杜力、张巍取得华声股份控制权时相关方所作主要承诺及履行情况如下：
（1）“凤凰财智承诺，在本次权益变动完成之日起12个月内，不转让本次交易取得的上市公司股份。”
截至本反馈意见回复出具之日，凤凰财智持有上市公司59,658,719股股份，占上市公司总股本的29.83%，自取得控制权之后，杜力、张巍控制的凤凰财智未减持上市公司股份。
故此，凤凰财智履行了上述承诺。
（2）“凤凰财智拟于未来12个月内，向上市公司股东大会提交经上市公司董事会审议通过的重大资产重组方案或非公开发行股份募集资金购买资产方案，提议注入成长性较好、盈利能力较强的优质资产，以进一步提高上市公司的盈利能力，促进上市公司长远、健康发展，为全体股东带来良好回报。”
杜力、张巍取得上市公司控制权之后，上市公司启动了本次重大资产重组，拟购买国盛证券100%的股权以进一步提高上市公司的盈利能力。
故此，凤凰财智履行了上述承诺。
（3）“本次交易完成后，凤凰财智将依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并由董事会决定聘任高级管理人员。”
杜力、张巍取得华声股份控制权之后，上市公司董事、监事及高级管理人员进行了相应调整，该等事项已由上市公司第二届董事会第十次会议、第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第七次会议及2015年第一次临时股东大会审议通过并履行了相应的信息披露义务。
故此，凤凰财智履行了上述承诺。
（4）“截至本报告书签署日，凤凰财智尚无对上市公司《公司章程》进行修改的计划，但不排除未来12个月内对上市公司《公司章程》进行调整的可能。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，凤凰财智承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。”
因凤凰财智收购华声（香港）有限公司所持有的上市公司股份，上市公司由外商投资股份公司变更为内资股份有限公司，上市公司就前述事项相应修改《公司章程》。前述《公司章程》修改事项已由上市公司第二届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过并履行了相应的信息披露义务。
故此，凤凰财智履行了上述承诺。
（5）“截至本报告书签署日，凤凰财智暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，凤凰财智承诺将按照有关法律法规之要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。”
自上述《详式权益变动报告书》签署日以来，上市公司业务正常开展，上市公司员工聘用情况无重大变动。
故此，凤凰财智履行了上述承诺。
（6）“截至本报告书签署日，凤凰财智暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后根据上市公司实际情况需要进行相应调整，凤凰财智将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。”
自上述《详式权益变动报告书》签署日以来，上市公司不存在对分红政策进行调整或对《公司章程》股利分配条款进行修订的情形。
故此，凤凰财智履行了上述承诺。
（7）于《详式权益变动报告书》签署同时，凤凰财智、杜力及张巍分别出具了关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函。
自上述承诺出具以来，凤凰财智、杜力及张巍不存在违反上述关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺函的情形。
故此，凤凰财智、杜力及张巍履行了上述承诺。
综上（1）-（7）所述，杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺已履行。
2、杜力、张巍取得华声股份控制权时所履行的相关审批程序
（1）杜力、张巍透过凤凰财智协议受让华声股份29.83%的股份，未超过上市公司总股本的30%，无需根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定履行中国证监会审批的程序。
（2）股份出让方之一华声（香港）有限公司为外资股东，根据中华人民共和国商务部颁发的《商务部关于外商投资管理工作有关问题的通知》（商资函[2011]72号）“二、关于外商投资股份公司（上市公司）的管理：境内上市的外商投资股份公司批准证书应记载外国投资者及其股份，如外国投资者减持股份变动累计超过总股本的5%，需向商务主管部门申请办理批准证书变更”之规定，凤凰财智协议受让华声（香港）有限公司所持上市公司股份之后，华声股份需向广东省商务厅申请办理华声股份外商投资企业批准证书注销的手续。
2015年7月22日，广东省商务厅下发《广东省商务厅关于外商投资股份制企业广东华声电器股份有限公司外方股东减持股份的批复》（粤商务资字〔2015〕256号），同意华声股份注销外商投资企业批准证书。
综上（1）-（2）所述，杜力、张巍取得华声股份控制权已履行了必要的审批程序。
（二）在短时间内进行上述一系列安排的原因
杜力、张巍具有长期的股权投资运作经验，对金融行业尤其是非银金融领域具有较为深刻的理解；其创立的专业投资机构长期专注于互联网、金融领域，积累了丰富的经验和广泛的市场资源。谋求上市公司控制权，以上市公司为平台，通过内生或外延发展方式，建立涵盖证券、保险、投资、信托等业务的金融服务体系，实现上市公司长期可持续发展，为股东创造最大价值，并藉此承担社会责任，是杜力、张巍多年以来的愿望。
为实现这一愿望，2015年，在资本市场既有规范体系之下，杜力、张巍开展了协议收购华声股份控制权、为华声股份甄选收购标的资产以及与相关各方协商确定重组方案等一系列工作。
1、凤凰财智收购华声股份控制权
杜力、张巍持续关注深沪证券交易所上市公司。2015年4月16日，杜力、张巍首次与华声股份原实际控制人罗桥胜、冯倩红夫妇洽谈收购华声股份控制权事宜。4月20日，杜力、张巍与罗桥胜、冯倩红夫妇达成华声股份控制权转让的初步意向，并就华声股份控制人变更后的华声股份长期发展战略达成共识。
2015年5月10日，凤凰财智与香港华声、远茂化工正式签订股权转让协议。6月8日，上述股权转让完成股份登记手续，杜力、张巍通过凤凰财智取得华声股份控制权。7月初，华声股份平稳完成控制权变更后的董事会、监事会以及高管团队人员调整。
2、筹划由华声股份收购国盛证券股权等相关事项
杜力、张巍持续关注证券、保险、投资、信托等业务领域。为推动上市公司互联网金控平台战略的尽快实施，杜力、张巍以金融资产特别是中小型证券公司为目标，展开华声股份收购资产标的的甄选、洽谈工作。
2015年5月4日，杜力与国盛证券的控股股东中江信托就本次交易事宜进行首次接触、洽谈。5月12日，华声股份与中江信托达成初步收购意向并签订《意向书》。5月13日，华声股份公告《关于筹划重大资产重组停牌的公告》，公司股票自2015年5月13日起连续停牌。
股票停牌以后，公司即向有关部门展开全方位的政策咨询，选择、引入中介机构进场工作，深入探讨交易方案的可行性。同时，公司积极与国盛证券大股东中江信托及其他8位股东沟通，磋商交易方案，努力达成交易意向，并最终与国盛证券全体股东签署收购100%股权的协议。11月4日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过本次交易相关议案。11月12日，公司股票按照对市场的承诺如期复牌。
3、确定前海发展、前海远大、凤凰财鑫等为认购本次交易配套融资主体
杜力、张巍在私募资金领域有广泛的资源。凤凰财鑫成立于2015年5月，实际控制人为杜力、张巍，该企业设立目的在于以参股方式参与上市公司定向增发及股权交易。本次配套融资为上市公司定向增发，符合其设立目的。前海发展、前海远大成立于2015年10月，实际控制人为杜力、张巍，该两企业专为认购本次交易配套融资而设立。
综上1-3所述，凤凰财智收购华声股份控制权，华声股份拟收购国盛证券股权，以及前海发展、前海远大、凤凰财鑫设立并拟认购本次交易配套融资等，是实际控制人杜力、张巍基于市场环境而作出的安排，具有商业合理性，相关操作符合资本市场法律、法规、规章、政策等规范的要求。
本次交易尚待中国证监会核准。上述工作得以在短时间内取得阶段性进展，一方面受益于国家对企业资产重组的系列鼓励政策和2015年证券市场整体环境，另一方面也与实际控制人长期的资源积累、对金融行业的深刻理解、清晰的战略目标、较高的决策效率、较强的执行力以及本次交易团队持续高强度付出有关。
（三）中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问和律师认为：杜力、张巍已履行取得华声股份控制权时所作相关承诺，杜力、张巍取得华声股份控制权已履行了必要的审批程序；收购华声股份控制权，收购国盛证券股权以及前海发展、前海远大、凤凰财鑫的设立等一系列安排具有商业合理性，并已经根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行了必要的程序。
（四）关于补充披露的说明
关于杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺及履行情况，公司已在重组报告书“第二节/一/（七）/ 3、杜力、张巍取得华声股份控制权时所作相关承诺及履行情况”中补充披露。
关于杜力、张巍取得华声股份控制权时所履行的相关审批程序，公司已在重组报告书“第二节/一/（七）/ 4、杜力、张巍取得华声股份控制权时所履行的相关审批程序”中补充披露。
关于收购华声股份控制权，收购国盛证券股权以及前海发展、前海远大、凤凰财鑫的设立等一系列安排，公司已在重组报告书 “第十三节/十、关于收购华声股份控制权，收购国盛证券股权以及前海发展、前海远大、凤凰财鑫的设立等一系列安排”中补充披露。
问题9、请你公司补充披露：1）凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的情况。2）凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
（一）凤凰财智的历史沿革、下属控股、参股企业的情况
截至本回复出具日，除华声股份外，凤凰财智未控股、参股其他企业。
凤凰财智的历史沿革情况如下：
1、2014年10月，设立
2014年10月28日，凤凰资产管理与同方知网设立凤凰财智。凤凰资产管理出资1万元，担任普通合伙人、执行事务合伙人；同方知网出资50,000万元，担任有限合伙人。
2、2015年4月，有限合伙人变更
2015年4月，新有限合伙人杜力受让原有限合伙人同方知网30,000万元人民币货币出资，新有限合伙人吴红心受让原有限合伙人同方知网20,000万元人民币货币出资，新有限合伙人吴世春新增20,000万元人民币出资，新有限合伙人虞锋新增30,000万元人民币出资，新有限合伙人唐越新增20,000万元人民币出资。
（二）凤凰财智、前海远大、凤凰财鑫的股权结构、实际出资人、合伙或投资协议主要内容、重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序，以及相关各方与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排
1、凤凰财智
（1）股权结构及实际出资人
根据凤凰财智的《合伙协议》，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本反馈意见回复签署日，凤凰财智的普通合伙人为凤凰资产管理，有限合伙人为杜力、虞锋、吴红心、唐越、吴世春，股权结构及实际出资人如下：
■
（2）合伙协议主要内容
①企业名称、经营场所
企业名称：北京凤凰财智创新投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区立清路8号院5号楼1单元802
②经营范围及期限
经营范围：一般经营范围为投资管理，资产管理，投资咨询；
合伙期限：本合伙企业的存续期为5年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。
③合伙人出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人认缴出资额共计人民币120,001.00万元。
■
普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
④合伙企业事务执行
全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人的同意。
执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
（3）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
根据凤凰财智的《合伙协议》，凤凰财智之执行事务合伙人凤凰资产管理有权作出下列决策：
①有权独立作出投资决策，凤凰财智对所投资的公司行使股东权利时，由凤凰资产管理及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人同意；
②有权决定变更凤凰财智的名称、经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分凤凰财智的财产、聘任合伙人以外的人担任凤凰财智的经营管理人员；
③有权视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由凤凰资产管理决定；
④凤凰财智的经营期限届满后，凤凰资产管理有权决定其续期；
⑤未经凤凰资产管理同意，任何合伙人均不得在其对凤凰财智的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
综上①-⑤所述，凤凰财智之普通合伙人、执行事务合伙人凤凰资产管理拥有重大事项的决策权，有限合伙人不参与合伙事务。
（4）相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排
①凤凰财智
本次交易完成前，凤凰财智持有上市公司59,658,719股股份，占上市公司总股本的29.83%，为上市公司的控股股东。
凤凰资产管理为凤凰财智唯一的普通合伙人与执行事务合伙人，凤凰资产管理为凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍分别持有凤凰财富集团80%、20%的股权。杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财智的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰财智与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰财智出具的《声明与承诺》，其投资华声股份的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
②凤凰资产管理
杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰资产管理等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰资产管理与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰资产管理出具的《声明与承诺》，其向凤凰财智实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
③虞锋、吴红心、唐越、吴世春
根据凤凰财智的有限合伙人虞锋、吴红心、唐越、吴世春出具的《声明与承诺》，该等人士与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系，其投资凤凰财智的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
④杜力
凤凰财智的有限合伙人杜力系上市公司的实际控制人之一，根据其出具的《声明与承诺》，其投资凤凰财智的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
2、前海远大
（1）股权结构及实际出资人
根据前海远大的《合伙协议》，并经查询全国企业信用信息公示系统，截至本反馈意见回复出具日，前海远大的普通合伙人为凤凰资产管理，有限合伙人为凤凰咨询、大连乾阳，其股权结构及实际控制人如下：
■
（2）合伙协议主要内容
①企业名称、经营场所
企业名称：深圳前海财智远大投资中心（有限合伙）
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
②经营范围及期限
经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问；投资咨询、企业管理咨询（以上不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；
合伙期限：本合伙企业的存续期为5年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。
③合伙人出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人认缴出资额共计人民币180,001.00万元。
单位：万元
■
普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
④合伙企业事务执行
全体合伙人委托合伙人凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰资产管理之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行本企业相关事务的决定权利，包括但不限于：
(a)负责本企业日常运营，对外代表本企业；
(b)自行作出投资决策。本企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无须取得其他合伙人的同意；
(c)自行决定变更本企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点并办理相应的工商登记手续；
(d)管理、维持和处分本企业的财产，开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；
(e)聘任合伙人以外的人员担任本企业的经营管理人员，聘用中介机构、顾问等为本企业提供服务；
(f)采取和维持本企业合法存续、以本企业身份开展经营活动所必须的一切行动；
(g)根据本协议约定接纳新的合伙人入伙和同意现有合伙人追加出资；
(h)为本企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决本企业与第三方的争议；
(i)未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
就执行事务合伙人有权独立决定的事项需要修订本协议及/或办理工商变更登记手续时，其他合伙人必须无条件按照执行合伙人的指示签署/提交相关文件并积极配合办理工商变更登记手续。
（3）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
根据前海远大的《合伙协议》，全体合伙人委托凤凰资产管理为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。
凤凰资产管理有权就前海远大的日常运营、投资决策、变更企业名称、经营范围、接纳新合伙人或同意现有合伙人追加出资等重大事项作出决策，有限合伙人不参与合伙事务。
（4）相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排
①前海远大
前海远大之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰资产管理，凤凰资产管理系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为前海远大的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，前海远大与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据前海远大出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
②凤凰资产管理
杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰资产管理等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰资产管理的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰资产管理与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰资产管理出具的《声明与承诺》，其向前海远大实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
③凤凰咨询
凤凰咨询系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰咨询的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰咨询与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰咨询出具的《声明与承诺》，其向前海远大实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。④大连乾阳
根据前海远大有限合伙人大连乾阳出具的《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其对前海远大实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
陆艳通过投资宁波坤浩电子科技发展有限公司实际控制大连乾阳，根据其出具的《声明与承诺》，其与上市公司、杜力、张巍之间不存在关联关系或一致行动关系；其投资宁波坤浩电子科技发展有限公司的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
3、凤凰财鑫
（1）股权结构及实际出资人
截至本反馈意见回复签署日，凤凰财鑫的的普通合伙人为凤凰财鑫投资，有限合伙人为同方知网，其股权结构及实际出资人如下：
■
（2）合伙协议主要内容
①企业名称、经营场所
企业名称：北京凤凰财鑫股权投资中心（有限合伙）
主要经营场所：北京市朝阳区甘露园4号楼-1层地下一层商业B015
②经营范围及期限
经营范围：一般经营项目：股权投资、投资管理、咨询、资产管理
合伙期限：本合伙企业的存续期为5年。存续期届满之后，普通合伙人有权决定本合伙企业续期。
③合伙人出资方式、数额和缴付期限
全体合伙人认缴出资额共计人民币150，001.00万元。
单位：万元
■
普通合伙人可视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由普通合伙人决定。
④合伙企业事务执行
(a)全体合伙人委托合伙人凤凰财鑫投资为执行事务合伙人，其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人凤凰财鑫投资之委派代表为杜力先生，执行事务合伙人有权自行决定更换其委派代表。
本合伙企业由执行事务合伙人独立作出投资决策，本合伙企业对所投资的公司行使股东权利时，由执行事务合伙人及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人的同意。
(b)执行事务合伙人有权决定变更合伙企业的名称、变更合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分合伙企业的财产、聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。
(c)未经执行事务合伙人同意，任何合伙人均不得在其对本合伙企业的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
（3）重大事项决策权和否决权、内部决策权限和程序
根据凤凰财鑫的《合伙协议》，凤凰财鑫之执行事务合伙人凤凰财鑫投资有权作出下列决策：
①有权独立作出投资决策，凤凰财鑫对所投资的公司行使股东权利时，由凤凰财鑫投资及其委托代表全权处理，无需征得其他有限合伙人同意；
②有权决定变更凤凰财鑫的名称、经营范围、主要经营场所的地点、转让或者处分凤凰财鑫的财产、聘任合伙人以外的人担任凤凰财鑫的经营管理人员；
③有权视需要决定后续募集资金，以吸收更多有限合伙人或增加现有合伙人的认缴出资，后续募集资金时，每名合伙人的认缴出资额由凤凰财鑫投资决定；
④凤凰财鑫的经营期限届满后，凤凰财鑫投资有权决定其续期；
⑤未经凤凰财鑫投资同意，任何合伙人均不得在其对凤凰财鑫的出资份额上设定质押、担保及其他第三方权益。
综上①-⑤所述，凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人凤凰财鑫投资具有其重大事项的决策权，有限合伙人不参与合伙事务。
（4）相关主体与上市公司、杜力、张巍之间是否存在关联关系或一致行动关系，是否存在股权代持或其他安排
①凤凰财鑫
凤凰财鑫之普通合伙人、执行事务合伙人为凤凰财鑫投资，凤凰财鑫投资系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财鑫的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰财鑫与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰财鑫出具的《声明与承诺》，其参与华声股份本次配套融资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
②凤凰财鑫投资
凤凰财鑫投资系凤凰财富集团之全资子公司；杜力、张巍已签署一致行动协议及补充协议，约定在凤凰财富集团等公司的重大事项决策上保持一致行动，杜力、张巍同为凤凰财鑫投资的实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，凤凰财鑫投资与杜力、张巍存在一致行动关系。
根据凤凰财鑫投资出具的《声明与承诺》，其向凤凰财鑫实缴出资的资金不存在为他方代持或任何其他安排。
| 股东名称 | 持股比例（%） | 性质 | 已履行的内部决策程序 | 已履行的外部审批程序 | 依据文件 |
| 中江信托 | 58.01 | 民营控股 | 股东大会批准 | 不需要 | 《公司法》、公司章程 |
| 股份公司 |
| 赣粤高速 | 20.01 | 上市公司（600269.SH） | 第六届董事会第五次会议批准 | 不需要 | 《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程 |
| 江西财投 | 11.35 | 全民所有制 | 总经理办公会批准 | 一级企业决定 | 《企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号）、《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部令第3号）、《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》（国资发产权[2014]95号）、《国务院国有资产监督管理委员会关于取消和下放一批工作事项的通知》（国资发[2014]92号） |
| 一级企业 |
| 江西投资 | 3.2 | 全民所有制 | 总经理办公会批准 | 一级企业决定 |
| 一级企业 |
| 江西能源 | 2.22 | 全民所有制 | 党政联席会议批准 | 一级企业决定 |
| 一级企业 |
| 锦峰投资 | 1 | 国有独资 | 董事会批准 | 中国烟草总公司（一级企业）决定 |
| 三级企业 |
| 江西医药 | 0.55 | 全民所有制 | 总经理办公会批准 | 通用技术集团（一级企业）决定 |
| 三级企业 |
| 江西地矿 | 2.44 | 事业单位 | 局领导会议批准 | 已取得江西省人民政府对国有资产管理的授权 | 《江西省人民政府办公厅关于印发江西省地质矿产勘查开发局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（赣发[2009]5号） |
| 江西地勘 | 1.22 | 事业单位 | 局领导会议批准 | 已取得江西省人民政府对国有资产管理的授权 | 《江西省人民政府办公厅关于印发江西有色地质勘查局主要职责内设机构和人员编制规定的通知》（赣府字[2001]21号） |
| 合计 | 100 | | | | |
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 承诺投资总额（万元）
（1） | 实际投资金额（万元）
（2） | 投资进度（%）
（3）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态时间 |
| 承诺投资项目 | | | | |
| 1.新型节能家用电器环保配线组件项目 | 19,500.00 | 19,877.60 | 101.94 | 2014-5-30 |
| 2.环保配线组件工程技术研究开发中心项目 | 4,800.00 | 4,998.66 | 104.14 | 2014-12-31 |
| 小计 | 24,300.00 | 24,876.26 | 102.37 | |
| 超募资金投向 | | | | |
| 1.归还银行贷款 | 9,166.75 | 9,166.75 | 100.00 | |
| 小计 | 9,166.75 | 9,166.75 | 100.00 | |
| 合计 | 33,466.75 | 34,043.01 | | |
| 证券代码 | 证券名称 | 2015-8-31（%） | 2014-12-31（%） | 2013-12-31（%） |
| 000686.SZ | 东北证券 | 84.82 | 74.54 | 62.16 |
| 002500.SZ | 山西证券 | 80.46 | 71.35 | 55.60 |
| 000750.SZ | 国海证券 | 75.98 | 72.89 | 55.60 |
| 601099.SH | 太平洋 | 72.70 | 49.38 | 52.84 |
| 平均数 | 78.49 | 67.04 | 56.55 |
| 国盛证券 | 81.88 | 68.34 | 63.10 |
| 证券代码 | 证券名称 | 2014-12-31（万元） | 2013-12-31（万元） |
| 000686.SZ | 东北证券 | 678,964.87 | 410,896.92 |
| 002500.SZ | 山西证券 | 406,908.26 | 397,974.95 |
| 000750.SZ | 国海证券 | 475,377.06 | 588,200.58 |
| 601099.SH | 太平洋 | 546,383.10 | 168,554.45 |
| 可比上市公司平均数 | 526,908.32 | 391,406.73 |
| 行业前20平均数 | 1,935,075.00 | 1,496,707.85 |
| 国盛证券 | 263,601.22 | 147,431.14 |
| 募集资金用途 | 测算过程及依据 | 募集资金主要用途描述 | 金额
（万元） |
| 1、扩大融资融券等资本中介业务规模 | 国盛证券拟开展融资融券业务的规模约100亿元，不超过净资本四倍；股票质押式回购交易、约定购回式证券交易规模约20亿元，不超过净资本40%；合计资本中介业务规模约120亿元。
按照资本中介业务中20%-30%自有资金参与比例，则达到业务规模时需要至少约24亿元自有资金；扣除现有投入后，国盛证券拟新增约16亿元资金投入资本中介业务 | 资金将主要用于融资融券交易、股票质押式回购交易、约定购回式证券交易等资本中介业务；如国盛证券增加净资本规模，则单个客户融资上限将得以显著提升，可有效增加大客户数量 | 160,000 |
| 2、增加自营业务投入 | 国盛证券计划安排约8亿元资金用于增加自营业务规模，其中固定收益类证券投资约6.5亿元、权益类证券投资约1.5亿元 | 国盛证券将通过提升研究水平、加强风险控制体系建设、合理设置自营规模、适度提高债券投资比例，更好地把握市场走势，在风险可控的前提下实现投资收益 | 80,000 |
| 3、增加直投业务投入 | 根据中国证监会《证券公司直接投资业务监管指引》，证券公司投资到直投子公司、直投基金、产业基金及基金管理机构的金额合计不超过公司净资本的15%。根据此规定，国盛证券计划安排4.5亿元用于扩大直接投资业务 | 国盛证券将向直投子公司增资，扩大直接投资业务规模 | 45,000 |
| 4、增加投资银行业务投入 | 国盛证券计划安排约2亿元资金作为其开展证券承销业务的包销准备金、充实投行专业团队等，以加快股权、债权、资产证券化等多元化融资业务创新 | 积极应对新股发行注册制改革，持续加大投资银行业务政策和资源倾斜力度，通过充实成熟投资银行专业团队、完善业务激励措施，在原有股票、债券承销业务的基础上，加快股权、债权、资产证券化等多元化融资业务创新，以及并购重组、财务顾问服务，建立更为完整的业务链 | 20,000 |
| 5、增加新三板做市业务投入 | 国盛证券拟做市资金总规模计划增至2.5亿元，目前仅投入为0.50亿元，则做市业务需新增投入资金合计2亿元 | 新三板做市业务作为未来国盛证
券业务体系的重要组成部分，国盛证券将进一步加强新三板做市业务的准备金投入，确保新三板相关业务的顺利开展 | 20,000 |
| 6、发展互联网证券 | 发展和完善互联网证券业务的各项技术开发及平台建设，推出和宣传互联网金融产品，充实互联网专业团队等，合计需投入资金1亿元 | 发展互联网证券是国盛证券未来发展的重要方向之一，国盛证券将进一步发展和完善互联网证券业务的各项技术开发、平台建设，推出和宣传互联网金融产品，充实互联网专业团队等，以满足客户的综合需求 | 10,000 |
| 7、建设和改造风险控制信息技术系统 | 国盛证券预计进行交易系统、信息系统的开发、实施及运行维护，购置相关软、硬件，建设智能化的风险控制信息系统，合计需投入资金0.50亿元 | 证券行业具有高风险高收益的特点，风险控制能力已经日益成为证券公司核心竞争力的重要组成部分。智能化的风险控制信息系统具有科学、高效、及时、节约等诸多优点，国盛证券计划建设和改造风险控制信息技术系统，为各项业务的稳健发展提供强大的技术支持 | 5,000 |
| 合计 | | | 340,000 |
| 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
| 凤凰资产管理 | 普通合伙人 | 1.00 | 1.00 |
| 杜力 | 有限合伙人 | 220,000.00 | 100.00 |
| 张巍 | 有限合伙人 | 30,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 250,001.00 | 201.00 |
| 序号 | 企业名称 | 注册地址 | 注册资本/认缴出资总额 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 凤凰财智 | 北京市朝阳区立清路8号院5号楼1单元802 | 120,001.00 | 凤凰资产管理担任执行事务合伙人并持股0.008%，杜力持股25.00% | 投资管理、资产管理 |
| 2 | 凤凰资产管理 | 北京市朝阳区管庄乡1号1幢2层2006 | 1,000.00 | 凤凰财富集团持股100.00% | 投资管理、资产管理 |
| 3 | 凤凰财富集团 | 北京市朝阳区青年路12号院2号楼8层824 | 5,000.00 | 杜力持股80.00%，张巍持股20.00% | 投资管理、资产管理 |
| 4 | 凤凰投资管理 | 北京市朝阳区新源里16号10层1座1009 | 1,000.00 | 杜力持股60.00% | 投资管理、资产管理 |
| 5 | 凤凰成长投资 | 北京市朝阳区新源里16号10层1座1010 | 40,001.00 | 凤凰投资管理担任执行事务合伙人，并持股0.0025% | 投资管理、资产管理 |
| 6 | 凤凰财鑫投资 | 北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-507号 | 2,000.00 | 凤凰财富集团持股100.00% | 投资管理、资产管理 |
| 7 | 凤凰咨询 | 北京市海淀区高里掌路1号院15号楼3层2单元301室-512号 | 1,000.00 | 凤凰财富集团持股100.00% | 投资管理、资产管理 |
| 8 | 凤凰创新投资 | 北京市海淀区安宁庄东路23号2幢4层421室 | 2,500.00 | 凤凰财富集团持股80.00% | 投资管理、资产管理 |
| 9 | 凤凰祥瑞 | 北京市朝阳区白家庄东里23号A栋9层902 | 200,001.00 | 凤凰创新投资担任执行事务合伙人，并持股0.000005% | 投资管理、资产管理 |
| 序号 | 企业名称 | 营业执照注册号 | 注册资本/认缴出资（万元） | 主营业务 |
| 1 | 西藏梅岭花开投资合伙企业（有限合伙） | 540126200003230 | 15,500.00 | 股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务 |
| 2 | 北京青山基业天使投资合伙企业（有限合伙） | 110105019639080 | 6,600.00 | 股权投资、实业投资及相关的投资咨询和管理服务 |
| 3 | 赤子城网络技术（北京）有限公司 | 110108010413279 | 5,000.00 | 手机桌面研发 |
| 4 | 华赢科技（北京）有限公司 | 110105018085355 | 173.61 | 移动互联网金融终端服务 |
| 5 | 北京云江科技有限公司 | 110108016411991 | 1,217.34 | 互联网教育 |
| 6 | 北京众络科技有限公司 | 110108017321336 | 100.00 | 社交软件开发 |
| 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
| 凤凰资产管理 | 普通合伙人 | 1.00 | 1.00 |
| 凤凰咨询 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 100.00 |
| 大连乾阳 | 有限合伙人 | 80,000.00 | 100.00 |
| 合计 | 180,001.00 | 201.00 |
| 合伙人名称 | 合伙人身份 | 认缴出资额 | 实缴出资额 |
| 凤凰财鑫投资 | 普通合伙人 | 1.00 | 1.00 |
| 深圳同方知网科技有限公司 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 50,000.00 |
| 合计 | 150,001.00 | 50,001.00 |
| 姓名（名称） | 出资金额
（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 | 承担责任方式 |
| 凤凰资产管理 | 1.00 | 0.00083 | 现金 | 无限责任 |
| 杜力 | 30,000.00 | 25.00 | 现金 | 有限责任 |
| 虞锋 | 30,000.00 | 25.00 | 现金 | 有限责任 |
| 吴红心 | 20,000.00 | 16.67 | 现金 | 有限责任 |
| 吴世春 | 20,000.00 | 16.67 | 现金 | 有限责任 |
| 唐越 | 20,000.00 | 16.67 | 现金 | 有限责任 |
| 合计 | 120,001.00 | 100.00 | | |
| 公司名称 | 出资金额 | 出资比例（%） | 出资方式 | 承担责任方式 |
| 凤凰资产管理 | 1.00 | 0.0006 | 货币 | 无限责任 |
| 凤凰咨询 | 100,000.00 | 55.5552 | 货币 | 有限责任 |
| 大连乾阳 | 80,000.00 | 44.4442 | 货币 | 有限责任 |
| 合计 | 180,001.00 | 100.00 | | |
| 公司名称 | 出资金额 | 出资比例% | 出资方式 | 承担责任方式 |
| 凤凰财鑫投资 | 1 | 0.0007 | 货币 | 无限责任 |
| 同方知网 | 150，000 | 99.9993 | 货币 | 有限责任 |
| 合计 | 150，001 | | | |
（下转B035版）
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