证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-009

　大连冷冻机股份有限公司独立董事提名人声明

　提名人大连冷冻机股份有限公司董事会 现就提名 王岩 为大连冷冻机股份有限公司第 七 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任大连冷冻机股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：

　一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二、被提名人符合大连冷冻机股份有限公司章程规定的任职条件。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在大连冷冻机股份有限公司及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有大连冷冻机股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有大连冷冻机股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　七、被提名人及其直系亲属不在大连冷冻机股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　八、被提名人不是为大连冷冻机股份有限公司或其附属企业、大连冷冻机股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　九、被提名人不在与大连冷冻机股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。

　√ 是 □ 否

　如否，请说明具体情形_______________________________

　十、被提名人在最近一年内不具有前六项所列情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十一、被提名人不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十二、被提名人未被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十三、被提名人最近三年内未受到中国证监会处罚；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十四、被提名人最近三年未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十五、最近一年内，被提名人、其任职及曾任职的单位不存在其他任何影响被提名人独立性的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十六、被提名人担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　十七、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_______________________________

　十八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：_____________________________

　十九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十一、被提名人此次拟任独立董事，不属于中央管理干部在离职和退（离）休后三年内在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上的上市公司任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明______________________________

　二十二、被提名人担任独立董事不会违反中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》中关于高校领导班子成员兼任职务的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十三、被提名人担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十四、被提名人担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十五、被提名人担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十六、被提名人担任独立董事不会违反其他有关部门对于董事、独立董事任职资格的相关规定。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十七、包括大连冷冻机股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家，同时在大连冷冻机股份有限公司未连续担任独立董事超过六年。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十八、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将独立董事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　二十九、被提名人过往任职独立董事期间，不存在经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的情形；

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　最近三年内，被提名人在本次提名上市公司任职期间应出席董事会会议__5_次， 未出席_0_次。（未出席指未亲自出席且未委托他人）

　三十、被提名人过往任职独立董事期间,不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形；

　√ 是 □ 否 □ 不适用

　如否，请详细说明：______________________________

　三十一、被提名人最近三年内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十二、被提名人不存在同时在超过五家以上的上市公司担任董事、监事或高级管理人员的情形；

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十三、被提名人不存在年龄超过70岁，并同时在多家公司、机构或者社会组织任职的情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　三十四、被提名人不存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

　√ 是 □ 否

　如否，请详细说明：______________________________

　本提名人保证上述声明真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

　本提名人授权公司董事会秘书将本声明的内容通过深圳证券交易所上市公司业务专区录入、报送给深圳证券交易所，董事会秘书的上述行为视同为本提名人行为，由本提名人承担相应的法律责任。

　提名人（盖章）：大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年1月 4 日

　证券代码：000530；200530 证券简称：大冷股份；大冷B 公告编号：2016-010

　大连冷冻机股份有限公司

　2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额情况公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额情况

　根据公司财务管理部初步统计，公司2015年度日常关联交易实际金额约为65,553万元，其中向关联人采购成套项目配套产品实际金额约为36,356万元，向关联人销售配套零部件实际金额约为29,197万元。

　公司2015年度日常关联交易实际金额超出预计总金额17,553万元，其中向关联人采购成套项目配套产品实际金额超出预计金额15,356万元，向关联人销售配套零部件实际金额超出预计金额2,197万元。（以上金额未经审计。）

　金额超出主要原因如下：

　1、根据内部资源整合和换热器事业拓展需要，公司受让了大连三洋高效制冷系统有限公司（“三洋高效”）30%股权，将三洋高效由联营公司转变为控股子公司。由于三洋高效常年为公司联营公司松下冷链、松下制冷提供换热器配套，本次股权受让后，三洋高效与松下冷链、松下制冷的换热器配套交易构成日常关联交易。

　2、公司子公司大连冰山集团销售有限公司营销模式改变，由卖产品转向卖解决方案，由氨制冷系统解决方案延伸到氟制冷系统解决方案，为客户提供交钥匙工程及一条龙服务，向关联人采购成套项目配套产品金额相应加大。

　二、2015年度公司与特定关联人日常关联交易实际金额超过预计金额情况

　（超出金额占公司最近一期经审计净资产5％。以上）

　■

　三、关联方介绍和关联关系

　■

　上述关联方的基本情况、财务经营情况，详见公司2014年年度报告中财务报表附注。

　四、定价政策和定价依据

　本公司参照市场价格来确定同关联方间采购货物或销售产品的协议价格。

　五、交易目的和交易对上市公司的影响

　本公司日常关联交易涉及的关联方比较多，体现了本公司产业集群的生产方式。因本公司产品的不断扩大和发展，形成了初具规模的制冷空调相关联的产业链，向用户提供的制冷空调成套设备生产技术程度要求高，有些产品配套件、协作件等由关联方提供，确保了本公司产品质量和市场稳定性。

　本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的，对公司的良性发展具有积极意义，以后仍将延续进行。各项关联交易均以签订经济合同形式确认，定价结算办法是以市场价格为基础，不存在损害公司和股东利益的情况。

　六、审议程序

　1、公司于2016年1月4日召开的六届二十二次董事会议审议并通过了关于公司2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额的议案。关联董事纪志坚、徐郡饶在审议此项议案时进行了回避。

　2、公司独立董事于2015年12月28日对此议案进行了事前审议，同意将其提交公司六届二十二次董事会议审议。他们认为：公司的上述日常关联交易是正常的、必要的，遵循了《股票上市规则》和公司章程的相关规定，遵守了公开、公平、公正的原则，符合公司经营和发展的实际情况，交易价格是合理的，未损害公司和非关联股东利益。

　3、本日常关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　七、关联交易协议签署情况

　公司根据生产经营工作的进程，与相应关联人及时签署。

　八、备查文件

　1、公司六届二十二次董事会议决议；

　2、独立董事意见。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年1月5日

　证券代码：000530、200530 证券简称：大冷股份、大冷B 公告编号：2016-011

　大连冷冻机股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1、股东大会届次：2016年第一次临时股东大会。

　2、召集人：大连冷冻机股份有限公司（“公司”）董事会。经公司六届二十二次董事会议审议，决定召开本次股东大会。

　3、会议召开的合法合规性：本次股东大会由公司董事会负责召集，公司董事会认为本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　4、会议召开日期和时间

　现场会议：2016年1月21日（星期四）下午3:00。

　网络投票：2016年1月20日-2016年1月21日。其中：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00。

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月20日下午3:00 至2016年1月21日下午3:00期间的任意时间。

　5、会议召开方式

　本次会议采取现场会议投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　6、出席对象

　（1）截至2016年1月13日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东（包括A股股东及B股股东）。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　（4）公司董事会同意列席的其他人员。

　7、现场会议地点：公司八楼会议室（大连市沙河口区西南路888号）。

　8、参加会议的方式

　投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种，不得重复投票。如果同一股份通过现场、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票，以第一次有效投票结果为准。

　二、会议审议事项

　1、议案名称

　■

　本次临时股东大会，不采取累积投票制。

　独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后,方可提交公司2016年第一次临时股东大会审批。

　以上议案必须经出席会议的股东所持表决权的1/2以上通过。

　2、披露情况

　议案内容详见公司于2016年1月5日刊登在《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上的相关董事会议决议公告、监事会议决议公告。

　三、出席现场会议登记方法

　1、登记方式

　（1）个人股东亲自出席会议的，应当凭借本人身份证件、股票账户卡和持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证件、股东授权委托书及授权股东本人的身份证件复印件、授权股东的股票账户卡和持股凭证，凭上述文件办理登记。

　（2）法人股东出席会议需持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证，以及委托代理人本人身份证件。

　（3）异地股东可以通过传真、信函或者电子邮件的方式进行登记。

　2、登记时间：2016 年1月5日起至1月21日现场会议召开时主持人宣布停止会议登记止。

　3、登记地点：公司证券法规部。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票

　1、投票代码：360530

　2、投票简称：大冷投票

　3、投票时间： 2016年1月21日上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

　4、在投票当日，“大冷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统投票的具体程序

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。

　100.00元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依次类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决，1.01元代表议案1中子议案1.1，1.02元代表议案1中子议案1.2，依此类推。

　本次股东大会所有议案相应的委托价格如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见。

　1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票

　1、投票时间：互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年1月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　（1）申请服务密码

　登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”，填写相关信息并设置服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后方可使用。

　（2）申请数字证书

　可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）“证书服务”栏目。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可在规定时间内登录http://wltp.cninfo.com.cn，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　五、其它事项

　1、会议联系方式

　电话：（86-411）86538130

　传真：（86-411）86654530

　联系人：宋文宝、杜宇

　地址：大连市沙河口区西南路888号

　大连冷冻机股份有限公司证券法规部

　邮编：116033

　2、现场会议会期半天，与会人员的住宿及交通费用自理。

　六、备查文件

　1、公司六届二十二次董事会议决议及公告文件；

　2、深交所要求的其他有关文件。

　大连冷冻机股份有限公司董事会

　2016年1月5日

　附：授权委托书

　授权委托书

　兹委托________先生/女士代表本人（公司）出席大连冷冻机股份有限公司 2016年第一次临时股东大会，并对全部议案代为行使表决权。

　委托人姓名：___________________ 委托人身份证号码：___________________

　委托人股东账号：_______________ 委托人持股数：A/B 股______________股

　受托人姓名：___________________ 受托人身份证号码：___________________

　委托日期：2016年 月 日

　委托有效期限：2016年 月 日

　委托人签名/盖章：___________________

　受托人签名：________________________

　表决权行使具体指示如下（请在相应的表决意见项下空格内划“√”）：

　■