股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-001

　中航飞机股份有限公司

　第六届董事会第四十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议通知于2015年12月30日以电子邮件方式发出，会议于2016 年1月 4日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事13名，实际参加表决董事13名。

　会议的通知、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、规章的规定。

　会议经过表决，形成如下决议：

　一、通过《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》

　公司控股股东中国航空工业集团公司提名刘选民先生为公司第六届董事会董事候选人，董事会同意提交公司2016年第一次临时股东大会选举。

　董事会提名委员会已对上述董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等情况进行了认真审查，认为上述董事候选人具备担任董事的任职资格，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的董事任职条件，同意上述提名。

　本议案尚需提交公司2016 年第一次临时股东大会审议批准。

　同意：13 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　二、批准《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》

　决定于 2016 年1 月21 日召开公司 2016 年第一次临时股东大会。

　同意：13 票，反对：0 票，弃权：0 票。

　（详见同日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站上刊登的《关于召开 2016年第一次临时股东大会的通知》）

　附件：董事候选人刘选民先生基本情况

　备查文件

　一、第六届董事会第四十一次会议决议及会议记录；

　二、独立董事独立意见。

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年一月五日

　附件

　董事候选人刘选民先生基本情况

　刘选民，男，1963年8月出生，汉族，中共党员，1983年7月参加工作，研究员，西北工业大学航空发动机专业毕业，博士研究生学历。历任中国飞行试验研究院科技处处长，院长助理，副院长兼总工程师，院长、党委副书记，中国航空工业集团公司特级专务、质量安全管理部部长。

　截止目前，刘选民先生未持有公司股票。刘选民先生与公司控股股东存在关联关系，与公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。刘选民先生不存在《公司章程》第五十四条规定不得担任董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在违法违规情况；也不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定的情形，符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规和规定要求的董事任职条件。

　股票简称：中航飞机 股票代码：000768 公告编号：2016-002

　中航飞机股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十一次会议决定于 2016年1月21日召开2016年第一次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

　一、召开会议的基本情况

　（一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会

　（二）股东大会的召集人：董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第四十一次会议决定召开。

　（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　（四）会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2016年1月21日（星期四）下午14：50时；

　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2016年1月21日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年1月20日下午15:00至1月21日下午15:00期间的任意时间。

　（五）会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　（六）出席对象：

　1、截止2016年1月15日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的律师。

　（七）会议地点：西安市阎良区润天大道15号润天酒店第六会议室。

　二、会议审议事项

　（一）关于修订《公司章程》的议案；

　（二）关于选举刘选民为公司第六届董事会董事的提案。

　(上述议案（一）具体内容详见2015年12月19日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第六届董事会第四十次会议决议公告》。上述议案（二）具体内容详见2016年1月5日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《第六届董事会第四十一次会议决议公告》。其中议案（一）应以特别决议通过，需经出席本次临时股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。)

　三、会议登记方法

　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

　本公司不接受电话方式登记

　（二）登记时间：2016年1月18日和2016年1月19日

　每天上午8:10-12:00，下午14:10-18:00

　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

　（四）登记办法

　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2016年1月19日下午18：00时前送达或传真至公司）

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　（一）会议联系方式

　联 系 人：潘 燕

　联系电话：029-86833097

　传 真：029-81668080

　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券法律部

　邮政编码：710089

　（二）参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　六、备查文件

　第六届董事会第四十一次会议决议及会议记录。

　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　附件二：授权委托书

　中航飞机股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年一月五日

　附件一

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票代码：360768

　2.投票简称：中飞投票

　3.投票时间：2016年1月21日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5. 通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

　6. 通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“中飞投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次股东大会的所有议案表达相同意见。

　本次股东大会议案对应“委托价格”具体情况如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　■

　（4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和相关议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准，即如果股东先对相关议案投票表决，再对“总议案”投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以“总议案”的表决意见为准；如果股东先对“总议案”投票表决，再对相关议案投票表决，则以“总议案”的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不能撤单。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统投票开始投票的时间为2016年1月20日下午15:00，结束时间为2016年1月21日下午15:00。

　2.?股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授权委托书

　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人名称/姓名：

　委托人持股数量：

　委托人营业执照/身份证号码：

　委托人股票账户号码：

　受托人姓名：

　受托人营业执照/身份证号码：

　本公司/本人对本次临时股东大会议案的表决意见如下：

　■

　注：1. 本次临时股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按照自已的意见进行投票表决。

　2.委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　3.本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次临时股东大会结束时。

　委托人： （签名）

　年 月 日

　中航飞机股份有限公司

　独立董事独立意见

　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《股票上市规则》的规定和《公司章程》、《独立董事工作细则》的要求，我们作为中航飞机股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，对提名公司第六届董事会董事候选人发表独立意见如下：

　公司控股股东中国航空工业集团公司提名刘选民先生为公司第六届董事会董事候选人，我们对上述董事候选人的任职资格、专业能力、从业经历、个人信誉等情况进行了审查，认为上述董事候选人符合《公司章程》及相关法律、法规规定的任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，上述提名程序符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东权益的情形，因此，我们同意提名刘选民先生为公司第六届董事会董事候选人。

　独立董事：陈希敏、田高良

　杨秀云、杨为乔

　李玉萍

　2016 年 1 月 4日