证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2015-138

　茂硕电源科技股份有限公司

　第三届董事会2015年第10次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会2015年第10次临时会议通知及会议资料已于2015年12月25日以电子邮件等方式送达各位董事。会议于2015年12月31日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决董事5名，实际参加表决董事5名。会议由董事长顾永德先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　为进一步保护中小投资者利益并综合考虑公司实际情况，公司拟对非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求再次进行自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意票5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

　为进一步保护中小投资者利益并综合考虑公司实际情况，公司拟对非公开发行方案进行调整，调整后的方案如下：

　1、发行股票种类

　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　2、每股面值

　本次非公开发行股票，面值为人民币1元/股。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、 方吉槟回避投票表决。

　3、发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过7,748.00万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　4、发行方式

　本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金认购。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　5、锁定期

　特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　6、发行对象

　本次非公开发行的发行对象为顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦等共计6名特定投资者。各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

　■

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　7、发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会2015年第6次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.16元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　8、募集资金用途及数额

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,223.68万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　■

　在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。

　本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　9、本次发行前公司滚存利润分配

　本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　10、发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　11、股票上市地点

　本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　上述各项子议案需提交股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　（三）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案（修订）的议案》

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票预案调整情况的公告》、《茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订）的议案》

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（五）审议通过《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）》。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。本议案尚需提交股东大会审议。

　（六）审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》

　1、同意公司与顾永德签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　2、同意公司与秦传君签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　3、同意公司与方吉槟签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　4、同意公司与罗宏健签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　5、同意公司与肖明签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　6、同意公司与陈曦签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（七）审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》

　具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的公告》。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见，详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（八）审议通过《关于批准实际控制人顾永德先生免于以要约方式增持公司股份的议案（修订）》

　截至本次会议前，公司实际控制人顾永德直接持有公司30.30%股份，通过深圳德旺投资发展有限公司间接持有公司4.20%股份，合计持有公司34.50%股份。公司本次拟向顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦非公开发行 A 股股票，其中顾永德承诺以现金方式认购7,342.15 万股股票，本次非公开发行完成后，顾永德直接、间接持有的公司股份数量合计将达到47.66%，超过公司股份总数的30%。顾永德认购本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。

　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，顾永德本次认购定增股份后所持股份仍然超过30%，且锁定36个月，适用免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的情形，但需要公司股东大会同意其免于发出要约。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》

　为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行 A 股（以下简称“本次发行”）的有关事宜，包括但不限于：

　1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内，根据中国证监会核准情况、股东大会决议和实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等；

　2、以本次发行为目的，决定并聘请保荐人、律师、会计师等中介机构办理本次发行申报事宜；

　3、制定、修改、补充、签署、递交、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于：定向发行协议、保荐协议、财务顾问协议、上市协议、 聘请中介机构协议及其他相关协议；

　4、全权办理本次发行申报事宜；

　5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　6、根据证券监管部门就本次发行申请的审核意见对本次发行相关具体事项做出修订和调整；

　7、根据本次发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事项；

　8、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化，董事会有权据此对本次发行具体方案作相应调整并办理相关事宜；

　9、在本次发行完成后，全权办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市事宜；

　10、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，全权办理与本次发行有关的其他事项；

　11、上述授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联董事顾永德、方吉槟回避投票表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（十）审议通过《关于召开2016年第1次临时股东大会的议案》

　具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《茂硕电源科技股份有限公司关于召开2016年第1次临时股东大会通知》。

　表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　茂硕电源科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月31日

　证券代码：002660 证券名称：茂硕电源 公告编号：2015-139

　茂硕电源科技股份有限公司

　第三届监事会2015年第10次临时会议决议

　公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、监事会会议召开情况

　茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届监事会2015年第10次临时会议通知及会议资料已于2015年12月25日以电子邮件等方式送达各位监事。会议于2015年12月31日以现场及通讯表决方式召开。本次会议应当参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。会议由监事会主席肖明女士主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　为进一步保护中小投资者利益并综合考虑公司实际情况，公司拟对非公开发行方案进行调整，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，对照上市公司非公开发行股票相关资格、条件的要求再次进行自查，认为公司已经符合非公开发行股票的条件。

　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（二）逐项审议通过《关于调整公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》

　为进一步保护中小投资者利益并综合考虑公司实际情况，公司拟对非公开发行方案进行调整，调整后的方案如下：

　1、发行股票种类

　本次非公开发行股票为人民币普通股（A股）。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　2、每股面值

　本次非公开发行股票，面值为人民币1元/股。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　3、发行数量

　本次非公开发行股份数量不超过7,748.00万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　4、发行方式

　本次发行通过向不超过10名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金认购。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　5、锁定期

　特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　6、发行对象

　本次非公开发行的发行对象为顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦等共计6名特定投资者。各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

　■

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　7、发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会2015年第6次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.16元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　8、募集资金用途及数额

　本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,223.68万元（含本数），扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　■

　在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。

　本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　9、本次发行前公司滚存利润分配

　本次发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　10、发行决议有效期

　本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起12个月。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　11、股票上市地点

　本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市交易。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　上述各项子议案需提交股东大会逐项审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　（三）审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票预案（修订）的议案》

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于非公开发行股票预案调整情况的公告》、《茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（四）审议通过《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订）的议案》

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）》。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（五）审议通过《关于调整公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告（修订稿）》。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（六）审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》

　1、同意公司与顾永德签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　2、同意公司与秦传君签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　3、同意公司与方吉槟签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　4、同意公司与罗宏健签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　5、同意公司与肖明签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　6、同意公司与陈曦签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于与发行对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的公告》。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　（七）审议通过《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的议案》

　具体内容详见刊登于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司非公开发行涉及关联交易事项的公告》。公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项已进行事前审查及认可，并发表独立意见，详见巨潮资讯（www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。关联监事肖明回避投票表决。

　本议案尚需提交股东大会审议。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　茂硕电源科技股份有限公司

　监事会

　2015年12月31日

　证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2015-140

　茂硕电源科技股份有限公司

　关于非公开发行股票预案调整情况的公 告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）于2015年9月26日披露了《茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（修订稿）》，上述预案已经公司第三届董事会2015年第六次临时会议和2015年度第二次临时股东大会审议通过。

　为进一步保护中小投资者利益并综合考虑公司实际情况，公司拟对本次非公开发行的发行价格、发行股份数量、各发行对象认购股份数量以及募集资金规模进行调整。2015年12月31日，公司召开的第三届董事会2015年第十次临时会议审议通过了《关于调整<公司非公开发行A股股票预案（修订）>的议案》，并公告了《茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）》。现将上述预案的修订情况公告如下：

　■

　特此公告。

　茂硕电源科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月31日

　证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2015-141

　茂硕电源科技股份有限公司

　关于调整非公开发行股票方案的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”或“茂硕电源”）于2015年5月25日召开第三届董事会2015年第四次临时会议，审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案》，因公司非公开发行股票募集资金投资项目发生变化，公司于2015年9月24日召开第三届董事会2015年第六次临时会议对非公开发行方案进行了修订并重新审议通过了《关于公司2015年非公开发行A股股票方案的议案（修订）》，该议案已经公司于2015年10月12日召开的2015年度第二次临时股东大会审议批准。

　为进一步保护中小投资者利益并综合考虑公司实际情况，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司于2015年12月31日召开第三届董事会2015年第十次临时会议对本次非公开发行股票方案进行调整，主要包括：发行价格、发行股份数量、各发行对象认购股份数量以及募集资金规模，具体调整情况如下：

　原方案内容：

　3、发行数量

　本次非公开发行股份数量为8,508.00万股，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　6、发行对象

　本次非公开发行的发行对象为顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦等共计6名特定投资者。各发行对象已经分别与公司重签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

　■

　7、发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会2015年第6次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即7.97元/股。

　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。

　8、募集资金用途及数额

　本次非公开发行股票募集资金总额为67808.76万元，扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　■

　在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。

　本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　调整为：

　3、发行数量

　本次非公开发行股份数量为7,748.00万股，如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行数量及发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将相应调整。如本次非公开发行的股份数量因监管政策变化或根据发行核准文件的要求等情况予以调减的，则发行对象认购的本次非公开发行的股份数量将按比例相应调减。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　6、发行对象

　本次非公开发行的发行对象为顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦等共计6名特定投资者。各发行对象已经分别与公司重新签署了附条件生效的非公开发行股份认购协议及补充协议，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下：

　■

　7、发行价格

　本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会2015年第6次临时会议决议公告日。本次非公开发行股票的价格为8.16元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（定价基准日前20个交易日股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。

　如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。

　8、募集资金用途及数额

　本次非公开发行股票募集资金总额为63,223.68万元，扣除发行费用后将全部投资于以下项目：

　■

　在募集资金到位前，如公司已使用银行贷款和自有资金进行了部分募集资金投资项目的投资运作，在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关中国法律法规规定的程序对该部分资金予以置换。实际募集资金数额不足以满足募集资金投资项目的需要，不足部分将由本公司自筹解决。

　本公司董事会可以根据股东大会的授权，按照项目的实际需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　除以上调整外，本次发行方案的其他事项均无变化。

　特此公告。

　茂硕电源科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月31日

　证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2015-142

　茂硕电源科技股份有限公司

　关于与发行对象签署非公开发行股份认购协议之补充协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、本次发行概况

　茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）拟向特定对象非公开发行股票，发行对象为顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦共计6名特定投资者，发行对象于2015年5月25日分别与公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（简称“原认购协议”），鉴于公司董事会拟对本次非公开发行方案进行调整，根据该项调整公司于 2015年9月24日分别与顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明和陈曦共计6名特定投资者重新签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（简称“新认购协议”）。为进一步保护中小投资者利益并综合考虑公司实际情况，公司拟对本次非公开发行的发行价格、发行股份数量及各发行对象认购股份数量进行调整。2015年12月31日分别与顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明和陈曦共计6名特定投资者签署了《非公开发行股份认购协议之补充协议》（简称“补充协议”）。

　根据补充协议，茂硕电源拟向特定对象非公开发行不超过7,748.00万股（含本数）A股股票，募集资金总额不超过63,223.68万元（含本数），发行对象为顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦共计6名特定对象。其中，顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明的认购行为构成了关联交易。调整后的非公开发行股票事宜已于2015年12月31日经公司第三届董事会2015年第十次临时会议审议通过，但尚需经公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。

　二、发行对象基本情况

　（一）顾永德

　顾永德，男，汉族，1965年2月出生，江苏省无锡人。清华大学深圳研究院MBA。1991年8月参加工作，2001年被深圳市政府评为“优秀外来深建设者”；2005年被评为“优秀民营企业家”。1997年3月至2006年2月担任深圳锡星电子有限公司总经理；2006年3月至今，担任茂硕电源科技股份有限公司董事长。深圳市第七届工商联（总商会）副会长；深圳市第三届南山区工商联（总商会）副会长；深圳市江苏商会副会长；深圳市无锡商会常务副会长；深圳市第五届、第六届人大代表。

　（二）秦传君

　秦传君，中国国籍，1976年4月出生，目前就读于厦门大学EMBA， 毕业于西南交通大学工商管理专业，本科学历； 2006年3月至2013年12月曾任茂硕电源董事、副总经理、财务总监、董事会秘书等职务，现任深圳茂硕投资发展有限公司董事长兼总经理、深圳茂硕新能源科技有限公司董事长。

　（三）方吉槟

　方吉槟，男，1983年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中山大学工商管理硕士；曾任职于金元证券股份有限公司、证券时报，具有证券、期货从业资格，2012年加入茂硕电源，现任公司董事、副总经理、董事会秘书等职务。

　（四）罗宏健

　罗宏健，男，1976年3月出生，中国国籍，毕业于湖南大学会计专业，本科学历，会计专业中级职称。曾任湖南省茶叶总公司临湘茶厂会计、财计科科长，深圳市联建光电股份有限公司会计、财务部主管，深圳市新宇龙信息科技有限公司财务部经理，新达通科技股份有限公司财务总监，2013年8月加入茂硕电源，现任公司财务总监及深圳茂硕新能源科技有限公司董事等职务。

　（五）肖明

　肖明，中国国籍，1976年9月出生，毕业于天津科技大学，本科学历； 2008年6月至2013年5月，供职于深圳立升净水科技有限公司任总助；2013年5月至2014年10月，供职于彼德德鲁克学院深圳教学中心任顾问；2014年11月起，供职于茂硕电源先后任总经理助理、监事会主席等职务。

　（六）陈曦

　陈曦，男，中国国籍，1980年8月出生，毕业于内江师范大学，本科学历；2001年9月至2003年2月，供职于东莞日科电子有限公司任研发工程师；2003年2月至2008年7月，供职于联亚实业股份有限公司任财务经理、事业部经理；2008年7月至2009年10月自主经营；2010年4月起，供职于茂硕电源任总监、总经理助理、内审部负责人等职务。

　三、补充协议的主要内容

　（一）合同主体和签订时间

　甲方：茂硕电源科技股份有限公司

　乙方：顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦

　签订时间：2015年12月31日

　（二）合同主要内容：

　1、认购数量：顾永德、方吉槟、罗宏健、肖明向本公司认购的股票品种为本次非公开发行股票，股票面值为人民币1元/股，顾永德认购股票数量为7,342.15 万股，认购金额为人民币59,911.94万元；秦传君认购股票数量为147.58万股，认购金额为人民币1,204.25万元；方吉槟、罗宏健、肖明各认购股票数量为73.79万股，认购金额为人民币602.13万元；陈曦认购股票数量为36.90 万股，认购金额为人民币301.10 万元。公司本次非公开发行股票的数量不超过7,748.00万股（含本数）。

　2、认购价格：本次非公开发行的定价基准日为甲方第三届董事会2015年第六次临时会议决议公告日，即2015年9月26日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为人民币8.16元/股，不低于本次发行定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%(注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。若甲方股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将进行相应调整。

　四、查备文件

　1、第三届董事会2015年第十次临时会议决议；

　2、茂硕电源科技股份有限公司2015年度非公开发行股票预案（二次修订稿）；

　3、公司于2015年12月31日分别与顾永德、秦传君、方吉槟、罗宏健、肖明、陈曦签署的《非公开发行股份认购协议之补充协议》。

　特此公告。

　茂硕电源科技股份有限公司

　董事会

　2015年12月31日

　证券代码：002660 证券简称：茂硕电源 公告编号：2015-143

　茂硕电源科技股份有限公司

　关于非公开发行股票摊薄即期回报

　及采取填补措施的公告（修订稿）

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：本公告中关于本次发行后对公司主要财务指标影响的情况不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本公司提示投资者制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　茂硕电源科技股份有限公司（以下简称“茂硕电源”或“公司”）于2015年9月26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《茂硕电源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》，公开披露本次发行对公司即期回报的影响和应对措施。2015年12月8日，公司收到《茂硕电源科技股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》153043号），结合本次反馈意见及公司最新财务状况，公司就本次非公开发行A股股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对前次非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的相关内容进行了修订，具体如下：

　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　1、本次发行前的主要财务指标

　本次发行前公司总股本为27,734.13万股，本次预计发行股份数量为7,748万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至35,482.13万股。根据公司2014年年报及2015年三季度报，本次发行前公司主要财务指标如下：

　■

　2、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的假设前提

　在计算本次发行对净资产收益率的摊薄情况时，需作出如下假设：

　（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　（2）本次非公开发行股票于2016年3月底实施完毕；

　（3）本次非公开发行股份数量为7,748万股；

　（4）根据公司2015年三季度报告，2015年1-9月份归属于母公司所有者的净利润为410.19万元，假设第四季度实现利润为前三季度的三分之一，则2015年度可实现归属于母公司所有者的净利润为546.92万元

　（5）公司2015年度不实施利润分配方案；

　（6）本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；

　（7）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　3、本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标的影响

　■

　二、本次非公开发行的必要性和合理性及本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　（一）本次非公开发行股票的必要性

　1、光伏发电是我国重要的战略性新兴产业

　在世界能源消费剧增，煤炭、石油、天然气等化石能源资源消耗迅速，生态环境不断恶化，社会可持续发展受到严重威胁的大背景下，许多国家都在加快对各种可再生资源的开发和利用，中国也不例外。中国是世界上最大的发展中国家，经济高速发展，能源消耗增长速度居世界首位，环境问题日益突出，加剧了中国能源替代形势的严重性和紧迫性，加快实施新能源战略成为必然趋势。2010年，《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》颁布，将核能、太阳能、风能、生物质能等新能源产业发展作为重点发展方向。光伏发电对优化能源结构、保障能源安全、改善生态环境、转变城乡用能方式等方面具有重大战略意义，是我国重要的战略性新兴产业。

　2、政府大力支持光伏发电产业，光伏发电正面临前所未有的发展机遇

　光伏电站发端于欧洲，后扩大到美国、日本。近年来，随着中国等国家太阳能光伏发电产业支持力度的逐渐加大，全球光伏应用市场发展重心逐步向新兴光伏国家倾斜。中国、日本、印度等光伏发电新兴市场增长较快，中国已逐渐成为全球重要的光伏应用市场。2013年以来，国务院及行业主管部门先后出台了一系列政策文件，支持太阳能光伏发电，主要政策概况如下：

　■

　在国务院及行业主管部门对太阳能光伏发电产业持续政策支持背景下，光伏发电产业正面临前所未有的发展机遇。根据国家能源局统计数据，2014年中国光伏发电新增装机容量1,060万千瓦，约占全球新增装机的五分之一。截至2012 年末，我国并网的电站累积装机容量仅为600万千瓦。截至2014 年末，国内累计光伏并网2,805万千瓦，同比增长60%，全年发电量约250亿度，同比增长超过200%。2015年3月，国家能源局下发了《国家能源局关于下达2015年光伏发电建设实施方案的通知》，明确2015年光伏发电建设指标为1,780万千瓦，超过此前征求意见稿的1,500万千瓦和2014年的备案规模1,400万千瓦，较2014年实际新增的光伏并网规模相比增幅超过60%。未来，随着政府对光伏产业的支持力度不断加大，光伏电池及组件技术不断发展，光伏发电经济性将有效提高，我国光伏装机规模仍将继续快速增长。

　（二）本次非公开发行股票的合理性

　1、实施公司太阳能光伏电站战略，促进公司新能源产业的长远可持续发展

　基于新能源尤其是光伏发电产业良好的政策环境与市场前景以及公司在相关领域的经验积累，为了更好的抓住这一有利机遇，为股东带来更好的回报，公司将光伏发电产业作为公司未来的一项重要发展战略方向。但光伏发电行业需要较大金额的资本性投入，受制于公司目前的规模，公司需要借助资本市场平台等多个渠道筹措资金，以实现公司的新能源产业战略。因此，公司本次拟通过非公开发行 A 股股票募集资金，以解决光伏发电站项目的资金需求，促进公司新能源产业的长远可持续发展。

　2、提升公司的经营规模和盈利能力，并优化财务结构，提升抗风险能力

　公司目前的净资产规模较小，随着经营规模尤其是光伏电站投建规模的不断扩大，公司的资产负债率将越来越高，将对公司在新能源领域的持续布局发展形成制约。本次非公开发行募集资金用于建设的光伏发电项目，预计将具有良好的经济效益，而且未来将会给公司带来稳定的回报和现金流入。本次发行将大大增强公司的资本实力，改善公司的财务状况和抗风险能力，提升公司的盈利水平，符合公司和股东的长远利益。

　（三）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　公司长期以来致力于SPS开关电源、LED驱动电源、光伏逆变器等产品的研发、生产和销售，是全球领先的电源解决方案供应商和电源行业的知名企业。基于公司在各类电源产品尤其是光伏逆变器领域等方面的积累，以及新能源产业良好的政策环境与市场前景，公司将新能源产业尤其是光伏发电产业作为重要的业务发展战略方向。

　在新能源领域，公司2013年收购光伏逆变解决方案提供商深圳市富凌控制技术有限公司（现更名为“深圳茂硕新能源科技有限公司”），2014年又先后投资设立主要从事分布式光伏发电项目的设计、安装建设以及运营管理的海宁茂硕诺华能源有限公司、浙江国利英核能源有限公司，主要从事光伏逆变器研发、生产和销售的深圳茂硕电气有限公司、河南弘康茂硕电气有限公司。近年来，公司陆续在浙江海宁、江西新余、萍乡、宁夏同心、湖北孝昌等地区签署光伏电站战略合作协议和投资协议，储备项目装机容量接近300MW，项目储备较为丰富。截至目前，公司投资建设的海宁茂硕15MW光伏电站项目已成功并网发电。

　通过一系列的收购整合及自身积累，公司在光伏电站的建设和运营领域积累了较为丰富的建设和管理经验以及人才储备。公司往下游延伸投资建设、运营光伏电站项目，一方面可以进一步发挥光伏电站和光伏逆变器产品生产、销售的协同作用；另一方面光伏电站的运营，可以给公司带来稳定的现金流。因此大力发展光伏电站项目契合公司战略发展规划，有利于进一步提升公司的盈利能力，提高公司的竞争能力。

　三、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

　四、保证本次募集资金有效使用、防范摊薄即期回报、提高未来回报能力的措施

　为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

　1、加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目光伏发电项目将为公司培育新的利润增长点，符合公司的未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景，有利于公司拓展在新能源领域的业务。募投项目的实施有利于公司进一步拓展公司在新能源领域的业务，同时业务类型和收入、利润来源的多元化也有助于提高公司的总体盈利能力和抗风险能力。根据募投项目的可行性分析，项目正常运营后公司收入规模和盈利能力将相应提高。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的完成进度，尽快产生效益回报股东。

　2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等规定以及《上市公司章程指引（2014年修订）》的精神，公司制定了《未来三年（2014-2016年）股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　五、公司董事、高级管理人员的承诺

　为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承诺如下：

　“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　（下转B023版）