证券代码：002239 证券简称：奥特佳 公告编号：2016-001

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　关于公司股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：经公司申请，公司股票将于2016年1月5日（星期二）开市起复牌。

　奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“奥特佳”）因筹划重大资产重组事项，公司股票于2015年5月25日开市起停牌。在股票停牌期间，公司根据相关规定每五个交易日发布一次《关于重大资产重组进展的公告》或《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。

　2015年9月10 日，公司董事会审议通过了《关于本次非公开发行A 股股票方案的议案》及《本次非公开发行 A 股股票预案的议案》,公司拟通过非公开发行A股的方式募集资金收购上述股权事宜并披露，但收购上述股权交易不以非公开发行股票募集资金到位为前提条件。2015年10月9日公司披露了《关于完成 AITS US Inc.、 Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与 Air International Thermal (Belgium)股权交割的公告》，具体内容详见公司2015年9月12日、2015年10月9日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）。根据监管部门的最新规定，公司于2015年12月23日披露了关于《公司收购AITS US Inc.、Air International Thermal (Luxembourg) S.à r.l.与Air International Thermal (Belgium)股权报告书》及相关中介机构意见（ 具 体 内 容 详 见 公 司 2015 年12 月23 日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）。

　2015年12月24日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于<奥特佳新能源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》等相关议案，同意公司通过发行股份及支付现金收购富通空调100%股权，并履行了信息披露（ 具 体 内 容 详 见 公 司2015年12月26日 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告）。根据有关要求，深圳证券交易所需对公司本次发行股份购买资产相关文件进行事后审核，据此经公司申请，股票自2015年12月28日起继续停牌，停牌时间原则上自报告书公告之日起不超过10个交易日。

　2016年1月4 日，经公司与财务顾问核查，现对《预案》内容作了补充披露，具体内容详见公司于2016年1月5日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）的《关于本次重大资产重组预案内容的补充公告》。

　经公司申请，公司股票（证券简称：奥特佳；证券代码：002239）将于2016年1月5日开市起复牌。

　本次重组尚需取得国资部门批复、公司股东大会审核并报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

　二〇一六年一月四日

　证券代码：002239 证券简称：奥特佳  公告编号：2016-002

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　关于本次重大资产重组预案内容的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　奥特佳新能源科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“奥特佳”）已于2015 年 12 月 26 日披露了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》，经公司与财务顾问核查，现对《预案》内容补充披露如下：

　一、关于《预案》“重大事项提示”第九节“本次重组对上市公司股权结构的影响”

　本次重组对上市公司股权结构的影响

　按照本次交易方案，在不考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股27,291,180股用于购买资产。本次交易完成后，上市公司股本将由107,297.31万股上升至110,026.42万股。在考虑配套融资的情况下，上市公司本次将发行普通股27,291,180股用于购买资产，发行28,192,048股用于募集配套资金。本次交易及募集配套资金完成后，上市公司股本将由107,297.31万股上升至112,845.63万股。本次发行股份购买资产前后本公司的股权结构变化如下表所示：

　■

　注：王进飞、江苏帝奥控股集团股份有限公司为一致行动人，江苏天佑金淦投资有限公司与北京天佑投资有限公司为一致行动人

　二、关于“第二章”“ 交易对方基本情况”对自然人股东付睿、冯可持股情况的补充说明

　在“第二章”“ 交易对方基本情况”之（三十四）付睿之3、控制的核心企业和关联企业的基本情况下补充内容：

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署之日，付睿除直接持有富通空调0.33%的股权外，并无其他对外投资情况。

　付睿之父付博文持有牡丹江联通机械有限公司45.00%的股权，牡丹江联通机械有限公司为富通空调供应商。付睿与富通空调及其董监高不存在其他关联关系。

　付睿持有富通空调40万元出资系其家庭积累，不存在为他人代持、产权纠纷或潜在纠纷的情形。

　在“第二章”“ 交易对方基本情况”之（三十五）冯可之3、控制的核心企业和关联企业的基本情况下补充内容：

　3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

　截至本预案签署之日，冯可除直接持有富通空调0.3304%的股权外，并无其他对外投资情况。

　冯可之父冯福贵持有牡丹江棱达机电有限公司100%的股权，温岭立骅机械有限公司50%的股权，牡丹江华科汽车零部件有限公司25%的股权，上述公司为富通空调供应商。冯可与富通空调及其董监高不存在其他关联关系。

　冯可持有富通空调40万元出资系其家庭积累，不存在为他人代持、产权纠纷或潜在纠纷的情形。

　特此公告。

　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

　二〇一六年一月四日

　股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2016-003

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　第四届董事会第四次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　奥特佳新能源科技股份有限公司第四届董事会第四次临时会议，于2016年1月4日以通讯表决的方式召开。有关本次临时会议的通知，已于2015年12月30日通过电话、电子邮件等方式发出，会议的召集、召开符合有关法律法规和《公司章程》的规定。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。董事以记名投票表决方式，通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于公司收购常州无线电厂有限公司20%股权的议案》。

　公司决定以自有资金6000万元收购常州无线电厂有限公司20%股权，具体内容详见公司2016年1月5日刊登在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn）上的《关于收购常州无线电厂有限公司20%股权的公告》（公告编号：2016-004）。

　9票同意，0票反对，0票弃权

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　董事会 

　二○一六年一月四日

　股票代码：002239 股票简称：奥特佳 公告编号：2016-004

　奥特佳新能源科技股份有限公司

　关于收购常州无线电厂有限公司20%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别风险提示：

　1、本次交易无需经其他部门审批，不构成关联交易，也无需经本公司股东大会审议。交易完成后按照权益法核算，不会对本公司生产经营产生较大风险。

　2、本次交易对价是通过交易双方协议确定，未经过专业机构评估。

　一、交易概述

　1、2016年1月4日，本公司与常州无线电厂有限公司及其全体股东签署《股权转让协议》，本公司拟以自有资金6000万元，受让新余天云投资管理中心（有限合伙）持有常州无线电厂有限公司20%股权。本次交易不构成关联交易、也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准。

　2、常州无线电厂有限公司股权结构：

　■

　本次交易前：　　 单位：万元

　■

　本次交易完成后：　   单位：万元

　■

　3、2016年1月4日，本公司第四届董事第四次会议以9票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于收购常州无线电厂有限公司20%股权的议案》。本次交易无需经其他部门审批，无需提交本公司股东大会审议，也无需征得其他债权人或其他第三方同意。本次交易不存在其他法律上障碍。

　二、交易对方的基本情况

　1、本次交易的对为新余天云投资管理中心（有限合伙）

　企业名称：新余天云投资管理中心（有限合伙）

　企业类型：有限合伙

　统一社会信用代码：91360503MA35GOFE44

　主要经营场所：江西省新余市仙女湖区总部经济园太阳城

　执行事务合伙人：刘建和

　成立时间：2015年7月2日

　营业期限：2015年7月2日至2045年7月2日

　经营范围：股权投资、项目投资；投资管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、主要股东之间的关联关系

　刘建和和曹英是新余天云投资管理中心（有限合伙）出资人，两人为夫妻关系，同时也是标的公司第一大股东常州市捷音科技有限公司的出资人。刘建和是常州无线实际控制人。

　三、交易标的基本情况

　本次交易的标的为常州无线电厂有限公司20%的股权。

　1、常州无线电厂有限公司基本情况

　企业名称：常州无线电厂有限公司

　企业类型：有限责任公司

　营业执照注册号：320407000003784

　注册地址：常州市戚墅堰经济开发区东方东路99号

　办公地址：常州市戚墅堰经济开发区东方东路99号

　注册资本：1200万

　法定代表人：刘建和

　成立时间：2003年7月8日

　营业期限：2003年7月8日至2023年7月7日

　经营范围：卫星通信系统设备、无线电通信设备及系统、计算机外围设备、网络设备、家用电器、仪器、软件的开发、制造、销售、咨询、服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　常州无线电厂有限公司是一家地方军工企业，成立于1960年，并于2003年改制，现注册资本1200万元，公司主要研发和制造短波、超短波数字接收机、及相应的数字信号分析系统、北斗导航设备、便携式气象监测仪、抗干扰通信系统等产品。有完整的军工资质（二级保密资格单位证书；武器装备科研生产许可证；武器装备质量体系认证证书），由于军工业务涉及国防安全及保密，所以军用无线通信行业是一个高壁垒行业。目前公司拥有实用新型专利技术7项、软件著作权6项、专有技术20项。

　公司的产品分类两类，一类是成熟产品即无线接收机系列产品，一类为新开发的系统级产品，尚处于持续研发、试用或小批量订货的阶段。公司新开发的系统级产品主要有数字信号分析系统、抗干扰通信系统和低小慢雷达等。

　（1）数字信号分析系统

　数字信号分析系统自动化程度高，集成了当前先进的侦查分析方面的装备和技术，可以大大降低使用者的专业知识门槛，大大提高信号侦查与分析的效率，具有高速、高效、高精度的截获能力，可快速对通信信号进行分析。

　（2）抗干扰通信系统

　抗干扰通信系统是通过对现有通讯系统加装模块，在不改变现有天线和电台/收信机的序列、功能和性能的前提下，为系统提供高强度电磁干扰条件下的保底通信能力。

　（3）低小慢雷达

　低小慢雷达主要用于发现低空、小型、移动较慢的目标，用于部队装备。

　2、标的公司基本财务状况

　常州无线电厂有限公司 单位：元

　■

　■

　注：上述财务数据未经审计。

　四、交易协议的主要内容

　本公司即投资方与标的公司常州无线电厂有限公司、标的公司股东之一：常州市捷音科技有限公司、标的公司股东之二：新余天云投资管理中心（有限合伙）、标的公司实际控制人：刘建和共同签署关于受让常州无线电厂有限公司20%股权的《股权转让协议》，其主要内容有：

　第二条 投资方案

　2.1投资方式。投资方本次投资的总金额为人民币6000万元（陆仟万元整）用以受让公司股东新余天云投资管理中心（有限合伙）20%股权。上述股权转让价款应优先用于偿还公司股东和实际控制人对标的公司的欠款和公司主营业务的正常经营需求。

　2.2股权结构。投资完成后，公司股权结构变更为：

　■

　2.3 在本次投资完成后，将来如时机成熟，则投资方拟整体收购标的公司除投资方以外的所有股权。

　第三条 股权交割

　3.1 投资方的付款义务应在下述条件全部满足之后十个工作日内完成：

　3.1.1公司股东和实际控制人向投资方提供有效签署的公司董事会和/或股东会（依照章程规定的权限）审议批准本协议和通过本次投资的相关决议。

　3.1.2如果本次投资需要取得相关政府部门批准和第三方的同意，标的公司已取得本次投资所需的全部政府部门批准和第三方同意，并向投资方提供书面文件；标的公司办理完成股东名称变更的工商登记手续。

　3.1.3在投资方支付股权转让款之前，未发现公司及其股东、实际控制人在本协议项下所做的陈述和保证有任何重大的虚假、不实或遗漏；公司及其股东、实际控制人没有实质性违反本协议约定的行为，公司经营状况及业务合同履行情况未发生重大不利变化。

　3.1.4投资方董事会审议批准本次投资。

　3.1.5标的公司向投资方提供经投资方认可的会计师事务所出具的审计报告，其中2015年扣除非经常性损益后的净利润不低于1000万元人民币（人民币壹仟万元）。

　3.2投资方应按照下列约定支付本次投资的股权转让款：

　3.2.1在上述3.1.1至3.1.4条全部满足后10个工作日内向公司股东指定的账户支付第一笔股权价款人民币4000万元。标的公司股东和实际控制人应当在收到上述款项后10个工作日内完成本次投资的工商变更登记手续。

　3.2.2在本次投资的股权转让工商变更登记手续全部办理完毕后且上述3.1.5条满足以后的10个工作日内，投资方向公司股东指定的账户支付剩余2000万元股权转让款。

　第四条 业绩承诺和奖励

　4.1公司及股东、实际控制人承诺，公司2015年、2016年、2017年、2018年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民1000万元、5000万元、7000万元和9000万元。

　4.2公司各年度的经营业绩达到本协议第4.1条确定的净利润目标的70%以上（含70%）时才能向公司高级管理人员发放年终奖。具体发放比例由董事会决定。

　4.3公司股东和实际控制人承诺公司每一年度财务报表应在次年3月31日前审计完毕，并由投资方指定的会计师事务所出具正式无保留意见之财务审计报告，作为确认公司实际经营情况的最终依据。

　4.4所有的奖金和激励列入公司成本。年终奖分配方案由公司实际控制人报董事会备案。公司实际控制人应督促获得奖金的高级管理人员依法纳税。

　第五条 股份回购

　5.1当出现下列情形时，投资方有权行使回购权，公司股东和实际控制人有义务以股东或实际控制人回购、公司回购或寻找第三方购买等方式，回购或收购投资方所持有的全部或部分公司股权。

　（1）自投资完成之日起【3】年，公司未能实现国内资本市场上市。

　（2）公司在股改和上市过程中，发现存在妨碍或影响公司上市的重大问题或行为。

　（3）在2015年至2018年中任何一年，公司实际净利润低于公司及公司股东、实际控制人承诺净利润的70%。

　（4）公司股东或实际控制人出现重大诚信问题，包括但不限于在投资方不知情的情况下将公司财产转移、账外销售、同业竞争等。

　（5）公司或公司股东、实际控制人实质性的违反本投资协议的约定。

　5.2 回购价格按以下两者孰高者确定：

　（1）根据投资方的投资额和年内部投资回报率所计算的回购/收购价格。公司历史上支付给投资方的税后红利应包括在内部投资回报率的计算中。

　A、在出现本协议第5.1条（4）、（5）的情况下，根据投资方的投资额和年内部投资回报率[30%]所计算的回购/收购价格。B、其他情况下，根据投资方的投资额和年内部投资回报率[10%]所计算的回购/收购价格。

　（2）回购时投资方所持股份对应的净资产值（或股东权益）。

　5.3本次投资完成后，如果投资方有理由认为公司满足国内资本市场或其他各方认可的证券交易所发行上市的条件，公司股东或实际控制人不赞成公司进行首次公开发行上市，则股东和实际控制人必须按照投资方的投资额和年内部投资回报率[50%]所计算的回购价格回购投资方所持有的全部股权。

　第六条 投资方的权利保护

　6.1股权冻结。公司和投资方完成股权重组前，公司股东未经投资方书面同意不得以任何形式出售及转让其所持有的公司任何形式的股权或增发新股，并且不得将该等股权用于任何形式的质押、担保、出借以及期权、衍生及其他安排，包括仅以协议方式进行而不办理工商变更有关手续的安排。

　6.2优先购买权。公司和投资方完成股权重组前，如果公司增发新股或公司股东转让股权，同等价格条件下投资方有优先购买及受让的权利，但公司员工持股计划或期权计划除外。

　6.3共同出售权。公司和投资方完成股权重组前，如果公司股东拟出售或转让其持有的公司部分或全部股权，则投资方有权要求该受让方购买投资方持有的相同比例的股权。公司股东应保证受让方以与公司股东同等的价格及条件购买投资方的股权。

　6.4 反稀释条款。投资方有权按比例参与未来公司所有的股权形式的增发，包括但不限于股权、可转债等。如果未来公司所有的股权形式的增发的公司估值低于本轮投资，则投资方按照该次增发的公司估值自动调整其本轮投资所应该持有的公司股权。

　6.5清算优先权。如果公司因任何原因导致清算、解散或结束营业，则投资方有权要求先于所有其他股东，优先获得分配和清偿，其金额不低于投资方投资额的150%。

　6.6投资方知情权。公司和投资方完成股权重组前，投资方及其委派的董事，有权实时了解公司运营方面的各种信息及相关材料，包括收到提供给公司管理层的所有信息的权利，并有权对公司的管理提出建议。通常情况下，公司需定时及不定时向投资方提供如下信息及材料：

　(1)每一月度结束后15天内提供上一月度的资产负债表、损益表；

　(2)每一季度结束后的30天内提供该季度的资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况说明书及其它附表等财务会计报表；

　(3)每一会计年度结束后30天内提供本年度的财务报表；每一会计年度结束后3个月内提供经审计的本年度财务报表和审计报告，以及全年度经营分析、管理层变化情况等报告；

　(4)在每一会计年度结束前30日内，提供下一年度的年度预算及公司运营计划；

　(5) 投资方希望知道的、与投资方利益相关的其它一切公司运营及财务方面的信息。

　同时，投资方有权在认为合适的时候检查公司的财务运作情况，包括但不限于查阅会计凭证、账薄等单据和凭证，以及查阅财务系统。公司应积极配合，由此产生的相关费用由公司承担。

　第七条 公司及公司股东、实际控制人的承诺及保证

　7.1公司及公司股东、实际控制人承诺和保证其所提供的所有重大事项的信息资料是完整的、真实的、可靠的和没有误导性的；除已向投资方所作披露外，及除附件二各具体条款明确说明外，于本协议签署之日直至本次交易完成工商变更登记之日止，附件一所陈述、保证和承诺事项均为真实、准确及完整。

　7.2公司及公司股东、实际控制人应尽最大能力使投资方获悉公司任何重大或潜在债务、应缴税金及其它可能的法律责任。本次投资完成前未披露的欠缴税款、负债或潜在诉讼将由公司股东承担由此引起的全部责任；

　7.3公司及公司股东保证公司与其高级管理人员签订相关协议，内容包括但不限于：（1）相关人员不将公司的知识产权透露给第三方，或者自己在职务之外使用该等保密信息牟利。（2）相关人员不得在除公司本身之外的其它任何公司担任职务，该等人员直系亲属不以任何形式从事与公司主营业务构成竞争的任何业务；（2）除董事会书面同意外，本次投资后5年内该等人员保证在本次投资后5年内不主动离职。

　五、本次收购的其他安排

　根据各方共同签订的《股权转让协议》：

　1、在本次交易完成后，将来如时机成熟，本公司将整体收购标的公司其他投资方持有的所有股权。

　2、当出现《股权转让协议》第五约定情形时，本公司有权行使回购权，标的公司股东和标的公司实际控制人有义务以股东或实际控制人回购、公司回购或寻找第三方购买等方式，回购或收购本公司所持有的全部或部分公司股权。

　3、本次收购事项不涉及的人员安置、土地租赁、同业竞争、产生关联交易等情况。

　六、本次收购的目的和对公司的影响

　本公司以自有资金6000万元收购常州无线电厂有限公司20%的股权，公司认为标的公司与部队、军事高校、科研机构等合作，开发具有广泛应用前景、具有较高商业价值的新产品，目前已经取得了一些科研成果，部分产品已经初步实现商业化。本次收购不会对本公司财务状况产生较大影响。

　七、备查文件

　1、董事会决议；

　2、关于本次交易共同签署的《股权转让协议》。

　奥特佳新能源科技股份有限公司董事会

　二○一六年一月四日