证券代码:600654 证券简称:中安消 公告编号:2016-002
中安消股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十六次会议于2016年1月4日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席的董事9人,实际出席会议董事8人(其中董事吴志明先生因公出差,委托董事吴巧民先生代为出席并在相关文件上签字),部分监事、高级管理人员列席会议,会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
会议由董事长涂国身先生主持,经与会董事认真审议,一致通过以下议案:
一、关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案
同意公司向上海证券交易所申请股票第二次延期复牌,继续停牌不超过20个自然日,停牌时间为2016年1月5日至2016年1月24日。详见公司同日披露的《中安消关于筹划非公开发行股票继续停牌公告》(公告编号:2016-001)。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易,关联董事已回避表决。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。
二、关于公司筹划非公开发行股票第三次延期复牌的议案
董事会评估认为在2016年1月24日第二次延期复牌期届满之前,公司本次非公开发行股票方案可能仍处于论证和完善过程中,依然存在较大不确定性。为继续推进本次非公开发行股票事宜,保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,同意公司向上海证券交易所申请股票第三次延期复牌,继续停牌不超过1个月,停牌时间为2016年1月25日至2016年2月24日,并同意将本议案提交公司股东大会审议。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易,关联董事已回避表决。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。
三、关于在上海设立全资子公司的议案
同意公司出资2亿元人民币设立全资子公司“中安消股权投资有限公司”(以工商行政管理机关核定的名称为准),占新设子公司股权比例的100%。详见公司同日披露的《中安消关于拟在上海设立全资子公司的公告》(公告编号:2016-003)。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
四、关于在新加坡设立下属子公司的议案
同意公司通过下属公司香港中安消技术有限公司在新加坡注册成立子公司“China Security& Fire (Singapore) Pte.Ltd”(具体以新加坡公司注册局核定为准),注册资本拟定为1美元,香港中安消技术有限公司以自有资金出资,占新设子公司股权比例的100%。详见公司同日披露的《中安消关于拟在新加坡设立下属子公司的公告》(公告编号:2016-004)。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
五、关于向光大银行申请综合授信方案的议案
同意公司向光大银行外滩支行申请金额为人民币1亿元,期限1年的银行综合授信方案,并由公司董事长涂国身先生提供个人连带责任担保,同时授权董事长在授权范围内签署本次向光大银行申请综合授信方案相关的协议。详见公司同日披露的《中安消关于向光大银行申请综合授信方案的公告》(公告编号:2016-005)。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案涉及关联交易,关联董事已回避表决。
表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权。
六、关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案
同意公司于2016年1月22日召开公司2016年第一次临时股东大会,有关股东大会召开的具体时间、具体地点详见公司同日披露的《中安消关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2016-006)。
表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年1月4日
证券代码:600654 证券简称:中安消 公告编号:2016-003
中安消股份有限公司
关于拟在上海设立全资子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●设立全资子公司,注册资本拟为人民币2亿元。
●本次设立全资子公司事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
一、对外投资概述
1、基本情况
根据中安消股份有限公司(以下简称“公司”)经营发展的需要,公司拟出资2亿元人民币设立全资子公司“中安消股权投资有限公司”(以工商行政管理机关核定的名称为准),占新设子公司股权比例的100%。
2、董事会审议情况
2016年1月4日,公司召开第九届董事会第十六次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权一致通过了《关于在上海设立全资子公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等规定,公司本次出资设立全资子公司在董事会批准权限内,无需经过公司股东大会批准,且不构成重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
■
拟新设子公司尚未完成工商注册登记手续,以上事项均以工商行政管理机关核定为准。
三、对外投资对上市公司的影响
本次对外投资设立全资子公司主要用于投资公司已合作及未来拟合作的PPP项目,符合公司立足于安防为核心构建大安防生态系统的综合化发展战略,有利于明晰公司业务架构,有利于进一步完善公司在“大安防”行业的综合布局并提升公司综合竞争力。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年1月4日
证券代码:600654 证券简称:中安消 公告编号:2016-006
中安消股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●股东大会召开日期:2016年1月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2016年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2016年1月22日14点30分
召开地点:上海市长宁区金钟路999号虹桥国际会议中心A栋2楼十号厅
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2016年1月22日
至2016年1月22日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第九届董事会第十六次会议审议通过,详情见公司董事会于2016年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)所做的相关披露。
2、特别决议议案:无
3、对中小投资者单独计票的议案:1
4、涉及关联股东回避表决的议案:1
应回避表决的关联股东名称:深圳市中恒汇志投资有限公司、国金证券-浦发银行-国金中安消增持1号集合资产管理计划
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)出席现场会议登记方法
(1)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人股东账户卡。
(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件和法人股东账户卡。
(3)异地股东可以用信函或传真方式办理出席登记手续(信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2016年1月19日),但在出席会议时应提供登记文件原件供核对。
上述授权委托书至少应当于本次股东大会召开前二十四小时提交到公司董事会办公室。委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书同时提交公司董事会办公室。
(4)根据《证券公司融资融券业务管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》、《上海证券交易所融资融券交易实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与融资融券业务所涉公司股票的投票权,可由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司的名义为投资者行使。
(5)根据《沪港股票市场交易互联互通机制试点若干规定》、《上海证券交易所沪港通试点办法》、《香港中央结算有限公司参与沪股通上市公司网络投票实施指引(2015年修订)》以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2015年修订)》等规定,投资者参与沪股通业务所涉公司股票,由香港中央结算有限公司作为名义持有人登记于公司的股东名册。投资者参与沪股通业务所涉公司股票的投票权,可由香港中央结算有限公司在事先征求投资者意见的条件下,以香港中央结算有限公司的名义为投资者行使。
(二)会议登记时间:2016年1月19日上午9:00-11:00,下午13:30-16:00。
(三)会议登记地点及授权委托书送达地点:上海市东诸安浜路165弄29
号403室上海立信维一软件有限公司。
联系电话:021-52383317
传真:021-52383305
邮编:200050
交通:地铁2号线江苏路站4号出口;公交01、62、562、923、44、20、
825、138、71、925路
六、其他事项
(一)参加会议者食宿及交通费自理。
(二)联系方式:
公司地址:上海市普陀区丹巴路28弄旭辉广场9号楼四楼
邮编:200062
会务联系人:刘小姐、史先生
联系电话:021-60730327
传真:021-60730335
电子邮箱:zqtzb@zhonganxiao.com
特此公告。
中安消股份有限公司董事会
2016年1月4日
附件1:授权委托书
附件1:授权委托书
授权委托书
中安消股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2016年1月22日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
■
委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号: 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600654 证券简称:中安消 公告编号:2016-005
中安消股份有限公司
关于向光大银行申请综合授信方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年1月4日召开第九届董事会第十六次会议,审议通过了《关于向光大银行申请综合授信方案的议案》。
为满足运营资金的需求,公司拟向光大银行外滩支行申请金额为人民币1亿元的银行综合授信方案,授信额度最终以银行实际审批的金额为准,授信期限1年。本次授信额度不等于公司实际融资金额,具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。
本次授信由公司实际控制人涂国身先生提供个人连带责任担保。
同时,为提高公司决策效率,公司董事会同意授权董事长在不超过上述授权范围内签署本次向光大银行申请综合授信方案相关的协议,超出授权额度范围外的事宜,公司将根据有关规定另行决策程序。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年1月4日
证券代码:600654 证券简称:中安消 公告编号:2016-004
中安消股份有限公司
关于拟在新加坡设立下属子公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●设立下属子公司,注册资本拟为1美元。
●本次设立下属子公司事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过。
一、对外投资概述
1、基本情况
根据中安消股份有限公司(以下简称“公司”)海外并购的需要,拟通过下属公司香港中安消技术有限公司(以下简称“香港中安消技术”)在新加坡注册成立下属子公司“China Security& Fire (Singapore) Pte.Ltd”(具体以新加坡公司注册局核定为准),注册资本拟为1美元。
香港中安消技术以自有资金出资,占拟新设下属子公司注册资本的100%。
2、董事会审议情况
2016年1月4日,公司召开第九届董事会第十六次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权一致通过了《关于在新加坡设立下属子公司的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等规定,公司本次对外投资设立下属子公司在董事会批准权限内,无需经过公司股东大会批准,且不构成重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
■
拟新设子公司尚未完成注册登记手续,以上事项均以新加坡公司注册局核定为准。
三、对外投资对上市公司的影响
本次在新加坡投资设立下属子公司是为满足公司海外并购的需要,有利于公司利用新加坡的政策、技术等优势拓展海外业务,加快公司的国际化进程,提升公司海外市场影响力。
公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控,力争获得良好的投资回报。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年1月4日
证券代码:600654 证券简称:中安消 公告编号:2016-001
中安消股份有限公司
关于筹划非公开发行股票继续停牌公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大事项,根据上海证券交易所的有关规定,经公司申请,公司股票已于2015年12月14日起停牌。详见公司披露的《重大事项停牌公告》(公告编号:2015-196)。经与有关各方论证和协商,公司筹划的重大事项确定为非公开发行股票,详见公司披露的《关于筹划非公开发行股份暨继续停牌公告》(公告编号:2015-199,2015-200)。
目前,公司正组织中介机构全力开展对标的公司的审计、评估等相关工作,争取尽快完成本次非公开发行股票事项涉及的各项工作。2016年1月4日,公司召开第九届董事会第十六次会议,会议以8票同意、0票反对、0票弃权,关联董事涂国身先生回避表决的结果审议通过了《关于公司筹划非公开发行股票第二次延期复牌的议案》,董事会同意公司向上海证券交易所申请股票继续停牌。
鉴于本次非公开发行股票方案尚处于论证和完善过程中,存在较大不确定性。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动。经公司申请,并经上海证券交易所核准,公司股票将继续停牌不超过20天,停牌时间为2016年1月5日至2016年1月24日。若公司在2016年1月24日前披露非公开发行股票方案,公司将申请公司股票提前复牌。停牌期间公司将根据有关规定及时履行信息披露义务,每五个交易日公告一次非公开发行股票事项的进展情况,敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2016年1月4日