公司声明

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书内容真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　交易对方现代集团出具了承诺，保证其为重大资产置换暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

　交易对方现代集团同时承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

　中国证监会及其他政府部门对本次重大资产置换暨关联交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交易所官方网站。

　释 义

　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　■

　注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　第一节 本次交易概况

　一、本次交易方案概要

　因历史原因，公司与间接控股股东现代集团下属企业在进出口贸易及房地产开发业务方面存在同业竞争。为消除上述同业竞争，公司拟采取资产置换和现金支付相结合的方式，以其持有的东日进出口100%股权、全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权，置换现代集团持有的温州益优100%股权（包括已注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权）。

　本次交易价格以置出资产、置入资产经具有证券从业资格的资产评估机构评估并经主管国有资产监督管理部门核准后的评估值为基础，经交易各方协商后确定。其中，对重大资产置换中置出资产与置入资产的作价差额部分，由上市公司以现金方式向现代集团补足。

　本次交易未置出本公司的资产主要为温州东方灯具大市场相关土地、房产等市场类资产，温州房开100%股权以及温州东日气体有限公司100%股权。

　本次交易完成后，公司将拥有温州益优100%的股权，成为以灯具市场和农产品批发交易市场运营为主业的专业市场运营公司，但同时仍保留温州灰桥地块的房地产开发业务。

　1、本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：

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　2、本次交易完成后，公司业务架构及相应子公司情况如下：

　■

　二、标的资产的评估作价情况

　（一）置出资产的评估作价

　本次交易的置出资产为本公司持有的东日进出口100%股权、温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权。

　置出资产的审计和评估情况如下：

　单位：万元

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　2015年7月27日，经浙江东日第六届第十五次董事会以及温州房开股东决定，温州房开以其向浙江房开提供借款形成的13,364万元债权转增浙江房开实收资本；2015年8月12日，上述增资方案获得温州市国资委批准，浙江房开相应完成了工商变更登记并获发新《企业法人营业执照》。

　针对上述浙江房开债转股事项，坤元评估于坤元评报[2015]393号《评估报告》的“特别事项说明”中说明：“若浙江房开截至本次评估基准日已完成上述债转股增资工作，则浙江房开的股东全部权益价值评估结果将调整增加13,364万元，浙江房开的股东全部权益价值评估结果将调整为271,066,584.42元。”

　2015年6月2日，温州市国资委对本次交易置出资产、置入资产的评估结果进行核准，并出具了温国资委[2015]77号《关于对浙江东日股份有限公司资产重组涉及的评估项目予以核准的批复》。2015年8月26日，温州市国资委出具确认函，确认浙江房开100%股权和金狮房开60%股权的评估价值业经温国资委[2015]77号文核准。根据交易各方于2015年8月28日签署的《重大资产置换协议之补充协议》，该等置出资产的交易作价合计确定为460,507,824.30元。

　（二）置入资产的评估作价

　本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。根据坤元评估出具的坤元评报[2015]207号《评估报告》，以2015年3月31日为评估基准日，温州益优归属于母公司所有者权益的账面价值为17,627.14万元，采用收益法的评估值为46,520.00万元，评估增值28,892.86万元，增值率为163.91%。置入资产的交易作价以业经温州市国资委核准的评估值为基础，经交易各方协商确定为46,520.00万元。

　根据上述资产评估结果，浙江东日需要就置出资产和置入资产交易作价的差额部分以现金方式向现代集团支付4,692,175.70元。

　三、本次交易构成重大资产重组

　根据本次交易置入资产经审阅的模拟报表（天健审[2015]5651号）以及上市公司2014年度经审计的合并财务报表（天健审[2015]888号），上市公司本次购买资产的情况如下：

　1、置入资产2014年末资产总额为60,906.46万元，上市公司2014年末资产总额为106,713.09万元，置入资产2014年末的资产总额占上市公司该年年末资产总额的57.07%；

　2、置入资产2014年度实现营业收入28,193.69万元，上市公司2014年度实现营业收入44,409.29万元，置入资产2014年度的营业收入为上市公司该年度营业收入的63.49%；

　3、置入资产经温州市国资委核准的评估作价为46,520.00万元，上市公司2014年末归属于母公司的净资产额为58,736.65万元，置入资产交易金额占上市公司2014年年末归属于母公司的净资产额的79.20%，且超过5,000万元。

　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟置入资产的资产总额、营业收入及交易金额均达到上市公司对应指标的50%以上，且置入资产的交易金额超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。

　四、本次交易构成关联交易

　本次重组的交易对方为现代集团，上市公司控股股东东方集团为现代集团的全资子公司，根据《重组管理办法》和《上市规则》，本次重大资产重组系本公司与现代集团之间的交易，构成关联交易。

　本公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；本公司召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决；本公司独立董事也就上述关联交易相关事项发表了独立意见。

　五、本次交易不构成借壳上市

　根据本次重大资产重组的整体方案，本次交易包括重大资产置换及以现金方式补足差额，不涉及发行股份及募集配套融资。

　本次交易完成后，上市公司控股股东东方集团仍持有上市公司15,600.60万股，持股比例为48.97%，现代集团通过东方集团间接持有的上市公司股份及持股比例均未发生变化。本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　本次交易前后，上市公司实际控制人均为温州市国资委，上市公司实际控制人未发生变更。

　因此，本次交易并不构成《重组管理办法》第十三条所规定的情形，不构成借壳上市。

　六、本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易为重大资产置换，置出资产和置入资产的差额部分通过现金方式补足，不会导致公司控股股东持有的本公司股份发生变更，本次交易不会对公司股权结构造成影响。

　七、本次交易各方的基本情况

　（一）上市公司基本情况

　中文名称：浙江东日股份有限公司

　英文名称：ZheJiangDongRi Limited Company

　营业执照注册号：330000000028854

　注册资本：31,860万元

　法定代表人：杨作军

　上市地：上海证券交易所

　证券代码：600113

　注册地址：浙江省温州市矮凳桥92号

　办公地址：浙江省温州市矮凳桥92号

　邮政编码：325003

　电话号码：86-577-88812155

　传真号码：86-577-88842287

　公司网址：http://www.dongri.com

　电子信箱：600113@dongri.com

　经营范围：实业投资，市场租赁经营，计算机网络开发，各类灯具及配件的生产、销售，物业管理（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　公司以灯具市场运营、房地产开发及进出口贸易为主业，同时涉足工业气体生产和金融投资等领域。

　公司下属的灯具市场的主要收入来源于商铺出租的收入，通过建立商家诚信体系和管理、收费、招商等服务体系，将商铺出租率和租金收缴率保持在较高的水平。在房地产领域，公司以浙江省内一、二线城市为主要市场，分别在杭州市、温州市、宁波余姚市、金华市、温岭市等进行房地产开发。公司先后成功开发了“东方花苑”、“时代花园”、“东方名苑”、“东来锦园”等商住楼盘。公司进出口业务以出口贸易代理为核心，通过建立营销网络，在多个国家和地区发展贸易业务。公司亦涉足工业气体生产，是温州地区工业气体产品品种较全、规模较大的生产企业之一。公司参股投资了温州银行股份有限公司，持有温州银行股份有限公司4%的股权。

　最近三年，公司业务稳步发展，主营业务及其产品结构没有发生重大变化。但近年来，受到国际贸易环境、房地产市场调控等宏观因素影响，上市公司外贸业务和房地产业务盈利能力相对较弱。为进一步增强公司的盈利能力并消除与间接控股股东现代集团之间的同业竞争，公司拟通过资产重组退出外贸业务和房地产业务，并引进盈利能力较强的农产品批发交易市场的运营业务，从而实现主营业务的战略性转型。

　（二）温州房开基本情况

　名称：温州东日房地产开发有限公司

　类型：有限责任公司（法人独资）

　注册地址：温州市矮凳桥92号

　办公地址：温州市矮凳桥92号

　法定代表人：杨澄宇

　注册资本：35,900万元人民币

　成立日期：1995年3月23日

　营业执照注册号：330300000055172

　税务登记证号码：浙税联字330300145053058

　经营范围：一般经营项目：房地产开发、经营（三级）、建筑材料销售、停车服务（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

　温州房开主要从事温州鹿城区灰桥地块（温国用（2004）字第1-1176号土地）的房地产开发和经营。该地块因市政规划、建设的需要，部分用地已被温州市城市建设投资集团有限公司征用，导致温州房开对上述地块的开发处于暂时中止状态，暂时无法进行开发，短期内也无法进行评估。

　（三）交易对方基本情况

　公司名称：温州市现代服务业投资集团有限公司

　企业性质：国有独资有限责任公司

　住所：温州市十八家路31号水产储运大楼

　法定代表人：杨作军

　注册资本：500,000万元

　成立日期：2003年2月14日

　营业执照注册号：330300000020401

　税务登记证：浙税联字30300747029418

　组织机构代码证：74702941-8

　经营范围：对商贸业、旅馆业、餐饮业、信息服务业、租赁业、娱乐业、旅游业、文化教育业、咨询服务业、会展服务业、广告服务业、拍卖行、实业的投资和管理；经营管理的授权的国产资产；提供公益性服务。

　现代集团是在温州物资资产管理有限公司的基础上吸收合并了温州国际贸易集团有限公司、菜篮子集团、东方集团等企业而组成的。现代集团目前业务主要涉及农贸、商贸、外贸、房地产、酒店业等多个领域，其中农贸业务和外贸业务为现代集团较为核心的业务。

　交易对方现代集团实际控制人为温州市国资委，温州市国资委持有现代集团100%股权。截至本报告书签署日，现代集团的股权控制关系如下：

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　第二节 本次重组的实施情况

　一、本次重组的实施过程

　2014年6月23日，公司向上交所申请股票停牌，公司股票自2014年6月24日起因重大事项停牌。

　2014年7月7日，公司向上交所申请转为重大资产重组事项停牌，公司股票自2014年7月8日起停牌不超过30日。

　2014年8月7日，公司向上交所申请公司股票自2014年8月8日起继续停牌不超过30日。

　2014年9月5日，公司向上交所申请公司股票自2014年9月9日起继续停牌不超过30日。

　2014年9月30日，公司向上交所申请公司股票自2014年10月8日起继续停牌不超过30日。

　2014年11月7日，公司向上交所申请公司股票自2014年11月8日起继续停牌不超过30日。

　2014年12月5日，现代集团召开董事会并作出温现代[2014]33号董事会决议，审议通过重大资产重组交易预案；

　2014年12月5日，浙江东日第六届董事会第九次会议审议通过本次交易方案即重大资产重组预案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重组框架协议》。

　2015年6月3日，现代集团召开2015年度董事会第二次会议，审议通过《关于<公司与浙江东日股份有限公司资产重组方案>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议>的议案》等与本次重组相关的议案。

　2015年6月3日，浙江东日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）>及<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案）>的议案》、《<关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次重组相关的议案；同日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《重大资产置换协议》和《业绩补偿协议》。

　2015年8月28日，现代集团召开2015年度董事会第三次会议，审议通过《关于<调整公司与浙江东日股份有限公司资产重组方案>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司签署附条件生效的<浙江东日股份有限公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议之补充协议>的议案》等与本次重组调整相关的议案。

　2015年8月28日，浙江东日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）>及<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）>的议案》、《<关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次重组调整相关的议案；同日，浙江东日、温州房开与现代集团签署了附条件生效的《重大资产置换协议之补充协议》和《业绩补偿协议之补充协议》。

　2015年9月17日，浙江东日召开2015年第二次临时股东大会，审议通过《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于调整公司重大资产置换暨关联交易方案的议案》、《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<重大资产置换并支付现金购买资产协议>的议案》、《关于公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议>的议案》、《关于公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司签订附生效条件的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》、《关于<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）>及<浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书摘要（草案修订稿）>的议案》、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《<关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明>的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、审计报告、资产评估报告的议案》、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》等与本次重组调整相关的议案。

　2015年12月31日，公司、温州房开与现代集团签署了《关于资产交割的确认函》，各方确认本次重组的资产交割日与实施日均为2015年12月31日。

　综上，本次重大资产重组履行了相关法律程序，实施过程合法、合规。

　二、相关资产过户及交付情况

　（一）置入资产过户情况

　本次交易的置入资产为现代集团持有的温州益优100%股权。截至本次交易资产交割日（2015年12月31日），上述股权过户至浙江东日和温州房开名下的相关手续办理完毕，本次交易置入资产已全部完成过户手续。

　（二）置出资产过户情况

　本次交易的置出资产为本公司持有的东日进出口100%股权、温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权。

　截至本次交易资产交割日（2015年12月31日），上述股权过户至现代集团名下的相关手续办理完毕，本次交易置出资产已全部完成过户手续。

　综上，截至本次交易资产交割日（2015年12月31日），本次交易置入资产已全部完成过户手续。

　（三）其他交付情况

　截至本报告书签署日，置出资产与置入资产交易作价的差额4,692,175.70元已由浙江东日以现金方式向现代集团补足，交易各方已经按照协议约定交割了标的资产并交付了相关文件，并签署了《关于资产交割的确认函》。

　三、相关债权债务的处理情况

　本次重组中，浙江东日将其持有的东日进出口100%股权及全资子公司温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权置出，该等子公司的企业法人地位不变，因此本次重组不涉及东日进出口、浙江房开、金狮房开债权债务的转移或处置。

　四、过渡期间损益的处理情况

　根据《重大资产置换协议》，浙江东日和现代集团同意：在过渡期间，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动，均有现代集团享受或承担；在过渡期间，置入资产运营所产生的盈利由浙江东日享有，置入资产运营所产生的亏损由现代集团承担。

　截至资产交割日，置入资产期间损益情况为盈利，交易各方一致同意，本次置入资产期间损益情况暂不做专项审查工作，将待年度审计时由事务所进行复核确认，交易各方按照协议约定执行。

　五、员工安置情况

　根据《重大资产置换协议》，对于本次重组置出资产范围内的标的公司的所有职工，该等标的公司与该等职工之间的劳动合同关系保持不变，不受该等标的公司股东变更（即东日进出口、浙江房开和金狮房开的控股股东拟从浙江东日、温州房开变更为现代集团）的影响。拟置出资产的全部从业人员的劳动关系、组织关系、户籍关系、养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，其他依法应向员工提供的福利，以及置出之前存在的其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项已由现代集团或由其指定的第三方继受并负责进行安置。

　本次重组置入资产温州益优的所有职工，该等职工与置入公司之间的劳动合同关系保持不变。

　第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　根据相关资产交割过户情况和后续核查，本次交易中不存在置入和置出资产的权属情况及历史财务数据等情况与此前披露的信息不一致的情况。

　第四节 本次交易期间涉及的人员更换或调整情况

　（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本次交易实施期间上市公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

　（二）交易对方董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

　本次交易实施期间标的公司无董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况。

　第五节 资金占用和违规担保情况

　本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也没有发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　第六节 相关协议及承诺的履行情况

　一、相关协议的履行情况

　2015年6月3日，浙江东日与现代集团签署了附条件生效的《关于重大资产置换并支付现金购买资产协议》（以下简称“《重大资产置换协议》”），2015年8月28日，浙江东日、温州房开与现代集团签署了附条件生效的《重大资产置换协议之补充协议》。《重大资产置换协议》及其补充协议对本次重大资产重组方案、资产置换、交易价格确定及对价支付方式、过渡期间损益归属、与资产相关的人员安排、债权债务转移、资产交割、声明与保证、税费承担、保密、违约与赔偿、协议变更、解除或终止、不可抗力、适用法律及争议的解决、协议生效等内容进行了约定。截至本报告书出具之日，本次交易各方确认均不存在未履行协议的情况。

　二、相关承诺的履行情况

　在本次交易过程中，现代集团及菜篮子集团在避免同业竞争、规范关联交易、保障上市公司独立性、置入资产权属、置入资产繁诚大酒店经营用地的土地、房产规划用途变更、置入资产中温州菜篮子农副产品批发交易市场的部分地上建筑物工程款等事项做出了相关承诺。

　以上相关承诺的主要内容已在《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》中披露。截至本报告书出具之日，根据现代集团和菜篮子集团出具的《关于相关承诺进展情况的说明》，相关承诺方不存在违反承诺的行为。

　第七节 相关后续事项的合规性及风险

　本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

　第八节 中介机构对本次重组的结论性意见

　一、独立财务顾问的结论性意见

　本次重组独立财务顾问浙商证券认为：

　“1、浙江东日本次重组已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。

　2、浙江东日本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

　3、截至核查意见出具日，本次重组相关协议均已生效，相关资产已经完成过户、交割手续。

　4、本次重组交易各方已对公司本次转移的债务做出妥善安排，上市公司不会因此带来偿债风险和其他或有风险。本次重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。本次重组相关后续事项合法、合规，不存在实质性法律障碍。”

　二、律师的结论性意见

　本次重大资产重组已经取得交易各方权力机构及相关国资部门的合法批准；置入资产和置出资产已经按照本次重大资产重组的相关协议完成工商变更登记过户手续，浙江东日和温州房开合计合法持有温州益优100%的股权。

　第九节 备查文件

　一、备查文件目录

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　二、备查地点

　地址：浙江省温州市矮凳桥92号

　电话：0577-88812155

　传真：0577-88842287

　联系人：郑羲亮

　投资者亦可在中国证监会指定网站www.sse.com.cn查阅本报告书全文。

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公司、本公司、上市公司、浙江东日	指	浙江东日股份有限公司
东方集团	指	浙江东方集团公司，浙江东日控股股东
灯具市场	指	温州东方灯具大市场
现代集团	指	温州市现代服务业投资集团有限公司，东方集团控股股东
菜篮子集团	指	温州菜篮子集团有限公司，现代集团全资子公司
东日进出口	指	浙江东日进出口有限公司，上市公司全资子公司
温州房开	指	温州东日房地产开发有限公司，上市公司全资子公司
浙江房开	指	浙江东日房地产开发有限公司，温州房开全资子公司
金狮房开	指	金华金狮房地产开发有限公司，温州房开持有60%股权的子公司
东日气体	指	温州东日气体有限公司，上市公司全资子公司
温州益优	指	温州市益优农产品市场管理有限公司，原名温州市益优农产品有限公司，现代集团全资子公司，本次重组新设项目公司
娄桥市场、菜篮子农副产品批发交易市场	指	温州市菜篮子农副产品批发交易市场
菜篮子配送	指	温州菜篮子经营配送有限公司，菜篮子集团全资子公司
肉类运输	指	温州菜篮子肉类运输有限公司，菜篮子集团持有75%股权的子公司
农产品批发市场	指	以粮油、畜禽肉、禽蛋、水产、蔬菜、水果、花卉等农产品及其加工品为交易对象，为买卖双方提供长期、固定、公开的批发交易设施设备，并具备商品集散、信息公示、结算、价格形成等服务功能的交易场所
置出资产、拟置出资产	指	东日进出口100%股权、温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权
置入资产、拟置入资产	指	温州益优100%股权（包括注入温州益优的温州菜篮子农副产品批发交易市场、温州市水产批发交易市场、温州市生猪肉品批发交易市场等三个农产品批发交易市场的资产及相关负债，以及菜篮子配送100%股权和肉类运输75%股权）
交易标的、标的资产、标的公司	指	包括置出资产和置入资产
本次重大资产重组、重大资产置换、本次重组、本次交易	指	于本次重组基准日，上市公司以其持有的东日进出口100%股权、温州房开持有的浙江房开100%股权及金狮房开60%股权与现代集团持有的温州益优100%股权的等值部分进行置换及以现金方式补足差额所构成的重组方案
交易各方	指	浙江东日、温州房开与现代集团
基准日、评估基准日、重组基准日	指	交易各方确认的本次交易的审计、评估基准日，即2015年3月31日
交割日	指	交易各方就各项资产办理资产移交或过户手续之日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
浙江省/温州市国资委	指	浙江省/温州市人民政府国有资产监督管理委员会
浙商证券、独立财务顾问	指	浙商证券股份有限公司
天健所	指	天健会计师事务所（普通特殊合伙）
天册律所	指	浙江天册律师事务所
坤元评估	指	坤元资产评估有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	中国证券监督管理委员会证监会第109号令《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年11月23日起施行）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
本报告书	指	《浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况报告书》
《重组框架协议》	指	《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换暨关联交易之框架协议书》
《重大资产置换协议》	指	《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议》
《重大资产置换协议之补充协议》	指	《浙江东日股份有限公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司关于重大资产置换并支付现金购买资产协议之补充协议》
《业绩补偿协议》	指	《浙江东日股份有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充协议》	指	《浙江东日股份有限公司及温州东日房地产开发有限公司与温州市现代服务业投资集团有限公司业绩补偿协议之补充协议》
报告期	指	2013年度、2014年度以及2015年第一季度
元、万元	指	人民币元、万元
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	账面价值	评估价值	增值额	增值率	评估报告
东日进出口100%股权	911.45	1,858.00	946.55	103.85%	坤元评报[2015]208号
浙江房开100%股权	12,456.56	13,742.66	1,286.10	10.32%	坤元评报[2015]393号
金狮房开60%股权	7,149.04	17,086.12	9,937.08	139.00%	坤元评报[2015]394号
合计	20,517.05	32,686.78	12,169.73	59.32%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

（一）	浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案修订稿）；
（二）	浙商证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾问报告；
（三）	浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易之法律意见书；
（四）	浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易之补充法律意见书（一）；
（五）	浙江东日股份有限公司与本次重大资产重组相关的董事会决议、独立董事意见和股东大会决议；
（六）	与本次重大资产重组相关的审计报告及评估报告；
（七）	各有权机构对本次重大资产重组的批复文件；
（八）	浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施报告书；
（九）	浙商证券股份有限公司关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之核查意见；
（十）	浙江天册律师事务所关于浙江东日股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之法律意见书；
（十一）	本次重大资产重组经上交所审核的全套申请文件；
（十二）	置入资产过户及交付证明文件；
（十三）	置出资产过户及交付证明文件；

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　独立财务顾问

　二〇一五年十二月