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　（二）发行人的参股公司基本情况

　截至2015年6月30日，公司参股子公司2家，具体情况如下：

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　截至2015年6月30日，上述参股公司对本公司资产、负债、收入、利润等均不构成重大影响。

　四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　（一）控股股东情况介绍

　1、直接控股股东

　海洋城国际持有公司65%的股份，为公司的直接控股股东。海洋城国际于2001年12月28日在英属维尔京群岛（BVI）设立，其注册资本为50,000美元，海洋城国际为投资控股公司，无实际经营业务。

　截至本募集说明书摘要签署日，海洋城国际持有的本公司股份未被质押。

　2、间接控股股东

　国美电器控股有限公司（00493.HK）通过旗下全资子公司宏希投资和海洋城国际合计持有公司100%的股份，为公司的间接控股股东。

　国美控股前身为中国鹏润集团，公司于百慕大注册，创始人为黄光裕先生，公司的主要办公地址为香港中环金融街8号国际金融中心二期29楼2915室，现任董事会主席为张大中先生。2004年，国美电器控股有限公司在香港联交所主板借壳“京华自动”上市，股票代码0493。国美控股借助上市的契机，实现了规模扩张的目的。

　截至2015年6月30日，国美控股的股权结构为：黄光裕家族持股32.43%，贝莱德集团（BlackRock, Inc.）持股4.74%，公众持股62.83%。国美控股通过旗下的宏希投资和海洋城国际合计间接持有发行人100%的股权，因此国美电器属于国美控股的全资子公司。国美控股未来的发展战略是“开放式全渠道零售商”，未来三年计划通过建立社会开放的供应链平台，不仅满足线下线上的自营需求，同时满足其他社会化需求，从而实现线上线下融合的多渠道零售商目标。

　截至2014年12月31日，国美控股的总资产为4,407,667.30万元，净资产为1,603,451.80万元；2014年度，国美控股实现主营业务收入6,035,984.30万元，净利润127,977.00万元。

　截至2015年6月30日，国美控股的总资产为4,291,229.00万元，净资产为1,683,904.10万元；2015年1-6月，国美控股实现主营业务收入3,169,248.50万元，净利润68,692.30万元。

　截至本募集说明书摘要签署日，国美控股直接或间接所持有的发行人股份不存在质押情况。

　（二）实际控制人情况介绍

　公司的最终实际控制人为黄光裕先生。截至2015年6月30日，黄光裕家族共持有国美电器控股有限公司（0493.HK）32.43%的股份，国美电器控股有限公司持有发行人100%的股权。

　黄光裕先生，1969年出生，广东汕头人，中国家电零售业连锁模式的创始人。黄光裕先生1987年于北京成立首间电器及消费电子产品零售商店，在电器及消费电子产品零售方面累积了二十多年的从业经验。黄光裕曾任发行人的董事长，并于2002年4月至2009年1月担任国美控股的执行董事。根据国美控股公告，黄光裕于2009年1月18日辞去国美控股及其子公司的董事职务。

　2010年5月，黄光裕先生因非法经营罪、内幕交易、泄露内幕信息罪和单位行贿罪三罪并罚，一审判处有期徒刑14年，罚金6亿元，没收财产2亿元。黄光裕事件对发行人的经营和社会声誉产生了一定的不利影响。

　截至本募集说明书摘要签署日，黄光裕直接持有或间接控制的发行人的股权不存在质押的情况。

　（三）实际控制人控制的其他企业

　截至2015年6月30日，公司实际控制人对境内的其他企业的主要投资情况如下：

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　五、发行人董事、高级管理人员的基本情况

　（一）董事、高级管理人员基本情况

　截至2015年6月30日，发行人现任董事及高级管理人员基本情况如下：

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　六、发行人的主要业务

　（一）发行人经营范围及主要产品介绍

　发行人的业务经营范围为：销售百货、机械电器设备、建筑材料、五金交电、化工（不含一类易致毒化学品及化学危险品）、装饰材料、针纺织品、通讯器材；上述销售商品的安装和维修服务；经济信息咨询（不含中介服务）；组织国内产品出口业务；自营产品进出口业务。（该公司2004年4月20日前为内资企业，于2004年4月20日变更为外商投资企业；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　作为国内家电连锁零售的龙头企业，截至2015年6月30日，公司共有1,001家店铺，其中旗舰店194家，标准店294家，畅品店513家。依托自身规模，公司能够在与供货商的合作中获得更大优势地位，包括专属产品的订制和账期优惠等。

　作为国内领先的家电及消费电子产品零售企业之一，国美电器积极布局物流体系建设。截至2014年末，公司上海青浦物流基地建成投入使用，自建了1个城市配送点，租用城市配送点428个，物流仓储及相关配套总面积达到195万平方米。

　（二）公司的主要业务介绍

　国美电器是国内家电连锁零售的龙头企业，经营业务主要涉及家用电器及电子产品销售业务。

　1、产品销售情况

　（1）销售品类构成情况

　国美电器的经营模式是以实体门店为支撑的经销模式为主，以代销、联营模式为辅，经销占比达80%以上。2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，公司电器及电子产品销售业务收入分别为3,888,328.27万元、4,537,193.21万元、4,998,339.63万元和2,459,751.40万元，保持稳步增长态势。

　公司销售的产品可分为彩电及音响、空调、冰箱及洗衣机、手机通讯、厨卫家电、IT产品及数码产品六大类。

　单位：万元、%

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　注：AV指彩电及音响；冰洗指冰箱及洗衣机；通讯指手机；白小指厨卫家电；IT指电脑；数码指MP3、U盘，数码照相机、摄像机等。

　报告期内，除数码产品有小幅下降外，公司其他主要产品的销售收入均有所增加。近年来，国美电器加强了在三、四线城市推广冰箱、洗衣机和空调等普及率相对较低的传统优势商品的力度，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，冰箱、洗衣机产品分别实现营业收入700,305.09万元、890,198.67万元、1,006,155.77万元和499,510.80；空调产品分别实现营业收入565,904.11万元、690,998.97万元、878,799.67万和441,266.86万元。

　在通讯产品方面，公司近年来积极推动手机通讯产品在市场、品牌结构等方面的调整，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，通讯产品分别实现营业收入605,404.40万元、669,399.00万元、730,167.90万元和393,695.64万元。

　在数码产品方面，由于智能手机的快速普及对数码产品市场带来影响，公司数码产品市场销售有所下滑，2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月，数码产品分别实现营业收入227,201.66万元、189,799.71万元、176,142.56万元和83,436.86万元。

　（2）门店构成情况

　报告期内，公司门店数目及经营情况如下：

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　注：1、集团数据来自2012年-2014年中国连锁百强，暂无2015年二季度数据。

　2、一级市场指副省级以上城市市场，二级市场指三、四线城市市场。

　从门店设置情况来看，公司已进入239个地级以上城市开展经营业务，布设的门店按市场类型分为一级市场和二级市场两类。除在一级市场进行精耕细作外，公司近年来加大了对三、四线城市二级市场的投入，门店数量占比逐年提高。

　公司以旗舰店为核心，通过设立综合服务专区、直销区、体验区等方式丰富门店功能。对于门店密度较大的一级市场中部分低效门店以及一些不符合公司连锁发展规划标准的门店予以关停，加快主动调整。截至2015年6月30日，公司共拥有连锁门店1,001家，其中自有店面31家，租赁店面970家，租赁门店占比达到96.90%；经营面积合计320.28万平方米。未来公司将通过购置、自建、租赁等方式获取更多自有优质门店资源。

　近年来，公司进一步明确了电器及电子产品全品类的经营策略，以开放平台经营的方式，快速丰富SKU（库存量单位）数量，提升客户体验。公司通过在北京物美、上海百联、广州天河城等卖场开设店中店的模式，大力推广电器商品。同时，公司还加大了三洋彩电、伊莱克斯空调等一系列与供应商共同定制的差异化、高毛利商品的推广力度，2014年度，差异化商品的销售占比上升至33%，有效提升了公司的经营业绩。

　与此同时，公司还加大了和关联方国美在线电子商务有限公司的业务合作，期望通过线下体验、线上交易等方式应对网络零售对实体零售企业的冲击，实现网络与实体零售端的融合，并同步提升经营效率。

　总体来看，公司电器与电子产品销售品类齐全，门店资源丰富，经营坪效（单店营业面积销售额）逐年上升，但公司门店以租赁经营为主，房租价格的波动会增加公司成本控制的难度；同时公司实体门店销售的稳定性也将在一定程度上受到网络零售的影响。

　2、采购与物流配送体系

　国美电器的采购管理方式主要以总部及省会城市分部集中采购为主，以下属子公司自主采购为辅。集中采购模式指由国美电器统一向供应商采购商品，然后根据各子公司的要货计划由国美电器向各子公司供应，并由国美电器与子公司签署购销协议。自主采购指子公司根据所处地区的实际销售情况，提出产品采购计划，报经国美电器批准后，自主向供应商采购货物。从供货商的情况来看，国美电器的供货商主要为家电厂商。在结算货款方面，国美电器总部负责与供应商结算货款，供应商货款的支付由各下属子公司自下而上进行申请，由国美电器总部审核。供应商给予公司14天至1个月不等的账期，80%的货款采用票据结算，苹果产品等部分畅销商品需公司预付货款。

　物流服务方面公司已建成了上海青浦物流基地，并自建了1个商品自动分拣仓库。目前公司正在积极建设物流配送体系，为公司零售业务的进一步发展奠定较好的基础，但由于物流基地所需资金主要依靠外部融资，预计未来公司将面临一定的资本支出压力。

　配送模式上，公司开始从传统单一的大件配送转向融合大小件的综合性配送，结合仓储及商品的差异进一步优化物流配送模式。同时利用租用的428个城市配送点，公司能够大幅提高最后一公里配送效率。

　总体来看，公司物流配送体系较为健全，但未来门店与物流配送体系建设投资规模较大，将加大公司的债务压力。

　（三）所在行业状况及发行人面临的主要竞争状况

　1、所在行业状况

　公司是以家电零售为主的大型零售连锁企业之一，营业收入主要来自家用电器与电子产品销售业务，所属行业为零售行业。零售行业是连接生产与消费的关键环节，也是商品实现价值的终点，与居民日常生活广泛联系，具有广泛吸纳社会劳动力的基础性作用，是国民经济不可缺少的重要组成部分。

　作为我国第三产业中市场化程度较高的行业，零售行业在国内城镇居民收入和消费水平不断提高的带动下，行业总体保持了持续增长态势。但近年来受宏观经济增速放缓影响，行业增速有所放缓。2014年国内实现生产总值636,463亿元，同比增长7.4%，增幅较2013年回落0.3个百分点。零售行业方面，根据国家统计局公布的《2014年国民经济和社会发展统计公报》显示，2014年1-12月份国内社会消费品零售总额为262,394亿元，同比增长12.0%，增速较上年进一步回落1.1个百分点。从整体商业零售业来看，2014年全年国内商品零售额为234,534亿元，同比增长12.2%，增速较2013年下降1.4个百分点。

　从家电零售行业方面来看，2007年12月开始试点的“家电下乡”、“以旧换新”政策刺激了家电产品的市场需求。但政策刺激的后期，随着线上销售的快速增长，线下家电零售增速逐步放缓。2013年起，上述政策全面退出，对家电零售市场造成了一定影响；然而受新增住宅市场拉动，家电零售市场整体有所回暖。

　近年来，随着电子支付与物流环境的逐步完善，无店铺零售业态中的网络电商快速崛起，电商的快速发展对实体零售企业经营造成越来越大的压力。此外，随着物业租金和人力成本的逐年上升，传统零售企业也开始积极向全业态、多渠道的经营模式转变。传统零售商纷纷试图转型，“线上线下结合”、“渠道下沉”、“业态跨界”、“体验式商业”等成为其突破的重要方向。2014年以来，越来越多的零售企业开始推进O2O模式，采取微信、手机APP等移动方式，试图通过线上线下的业务融合，以应对行业新的发展形势。

　总体来看，零售行业作为连接生产与消费的关键环节，在国民经济中具有重要地位。近年来，受制于国内经济增速放缓，我国零售行业整体发展受到一定影响，但从长期来看，零售行业发展空间较大。

　2、行业发展前景

　目前中国零售行业经济增加值占GDP的比重相比发达国家仍处于较低水平，大型零售企业的资产、收入、利润水平还不到国外零售巨头平均水平的3%，未来中国零售行业仍有较大发展潜力。

　（1）宏观经济持续健康、稳定发展

　当前，中国经济处在结构调整和转型升级的关键时期。虽然面临的环境复杂，制约和挑战不少，但实现经济持续健康发展的积极因素和有利条件依然较多，基本面并未发生根本变化。家电零售行业从长期来看，行业增长的主要动力包括：中国经济未来保持增长的趋势；城镇化和国民收入倍增计划带来的城镇人口快速增长和国民消费结构的不断升级；家电产品技术的不断创新和持续的更新换代需求增长以及国家对于保障房建设的大力支持等。

　（2）网络零售份额将进一步增加

　近年来国内网购市场保持了较快的发展速度，网购人群及销售额均持续增长。根据艾瑞咨询数据显示，2014年中国网络交易规模达到2.8万亿元，同比增长48.7%，在社会消费品总零售额的占比已突破10.0%。网络渠道的扩张显著改变了居民的消费习惯及零售行业业态，国内网购人数由2006年的3,357万人迅速扩大到2014年的36,100万人，网购交易规模占社会零售总额的比重已经由2006年的0.41%提高至2014年的10.63%，人均网购金额从2006年的不足1,000元增加到2014年的8,000元左右。而我国为人口大国，预计未来网购市场将持续较快较好增长，线上销售额有望得到进一步提升。

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　资料来源：艾瑞咨询数据

　（3）未来竞争愈发激烈，金融领域竞争成为新焦点

　总体上看，未来随着消费逐渐替代投资成为经济增长的主导力量，零售业发展空间广阔。但在需求快速增长的同时，家电零售业的竞争也将愈发激烈。随着线上销售的大力推广，互联网金融又成为各大巨头的新战场。苏宁推出第三方支付工具易付宝、互联网理财零钱包以及2015年推出的苏宁众筹等新金融业务。京东近年推出了网银在线、京东白条、京东贷、京东理财等。国美虽然着手开展金融业务较晚，但其发展速度较快，短短两年推出了国美保理、美盈宝以及P2P投金宝，预计未来金融产品的创新与竞争将成为行业看点。

　3、发行人竞争优势

　（1）家电零售连锁行业中规模最大的企业之一

　国美电器品牌自1999年7月首次走出北京，在天津开设连锁店，正式实施全国连锁经营战略以来，经过16年的发展，已成为中国家电零售连锁行业的龙头企业之一。同时，经过近年来的发展，国美已经形成了不断巩固一二级市场、加快拓展三级市场、深入四级市场的发展态势。2010年-2014年平均每年店铺增长率为7.29%，截至2015年6月末，公司共有1,001家店铺，其中旗舰店194家，标准店294家，畅品店513家。2015年4月，中国连锁经营协会发布“2014中国连锁百强”榜单，以国美电器为核心的国美集团位居中国连锁百强榜首。

　（2）线下营运能力行业领先

　在商品采购方面，公司积极推进商品经营结构优化调整工作，通过对高毛利差异化（买断+OEM）商品及低价大规模主销商品的精细化经营，达到以高毛利商品销售获取利润，以低价格商品有效冲击市场扩大销售规模的双重目的。凭借着与上游厂家的深度合作，以及大单采购的措施，公司采购价格总体处于行业优势地位。

　公司继续大力推进供货商门户模块Enterprise Cooperation Platform （ECP）项目的发展，推动与厂商销售信息的分析协同，从而实现与厂商联合营销、产品定制、资源共享等功能。公司2013年通过业内最为领先的Enterprise Resources Planning （ERP）企业管理信息系统，与各厂商强化了信息无缝对接，在订单、库存、对账及结算等环节的充分信息共享，使供货商及时了解消费者对于产品的需求，使集团能向供货商定制采购符合消费者需求的优质产品，更为精确的挖掘消费需求，从而改善供应模式，优化供应链结构。

　自2009年公司动荡之后，管理层采取收缩战略，资本性支出低位平稳运行。根据连锁百强数据，2014年，国美集团在大幅增加店面的同时，线下平均店面收入仍高于竞争对手。此外，国美的线下坪效领先于对手，反映出国美集团门店运营效率较高。

　（3）打造线上线下融合多渠道零售商

　2013年公司确定了多渠道经营战略，在巩固加强门店网络的同时，积极加强拓展电子商务渠道，整合国美在线线上的业务，全面改进线上线下融合的管理体系及流程，做到“在线上线下都是低价，专业及提供最佳服务”的标杆型企业。针对线下实体门店，公司持续坚持以销售电器及消费电子商品为主，进一步树立购买电器的指向性卖场；针对线上电子商务的发展，开展多品类经营模式，充分满足顾客的多样性购物需求。线上线下同为销售平台，网络订单通过物流配送和实体店自提实现在线上线下融合，实现线上线下整体最专业、最具规模的零售商。在互联网发达的今天，国美电器力争使客户的需求得到充分满足，增加忠诚客户群的数量，从而带来庞大的市场空间。

　（4）优化网络布局、提升客户体验

　国美电器通过在一级市场精耕细作，继续以旗舰店和标准店为销售主体，加快核心商圈布局，打造大店，提供全品类产品，提升客户体验，提升单店的经营绩效水平，同时更加注重绩效考核分析，对于高费率及低效绩门店进行及时调整和关闭。

　在二级市场公司不断拓展网络覆盖，布局新城市，新商业商圈，同时拓宽满足客户需求的商品在价格及规格段的竞争力，提升门店智能化体验及购物体验，加强员工技能和售后服务建设。经过近年来的发展，国美电器已经形成了不断巩固一二级市场，加快拓展三级市场、深入四级市场的发展态势。

　（5）完善的物流体系和信息系统

　集团依托于线下1,700多家门店基础，将顺利完成全国的物流中心布局，覆盖600多个城市、2,500多个县区、45,000多个乡镇，全部实现本地化物流配送安装。集团建立起了遍及全国范围的立体物流网络，进而形成全国“点、线、面”全面覆盖的物流网络，不断提升物流服务的效率和质素。国美将加速达成在全国400多个城市实现“一日三达，精准送货，送装同步”的行业内最高标准的目标。物流平台方面，公司目前推进第三方物流业务平台建设，促使物流成本透明化，减少低效重复物流并有效集中管理物流供应商，公司着力于物流基地建设和服务能力提升，实现运量整合，实现规模经济效益的同时帮助提高商品有货率。

　此外，公司开发的SAP系统上线以来基本形成了系统化的信息平台，从采购、物流、结算、资金的作业链，配送、售后、客服的服务链，到财务、人事的管理体系，全面提供信息系统的支撑，为提高公司内部管理效率和加强供应链管理提供了良好支持。

　（6）推进以盈利性为核心的电子商务发展

　面对电商渠道份额的迅速上升对传统家电零售行业带来的冲击，公司将继续快速推动线上线下共享采购平台，将高毛利产品和高质量服务推送至线上渠道，扩大盈利空间；通过合理制定线上线下价格，全方位满足客户需求，提高客户粘性；进一步整合线上线下后台系统，实现商品互补，会员共享，物流协同，确保盈利目标的逐步实现。公司将依托SAP零售企业管理信息系统，将采购平台、全国物流网络、全国售后服务网络和会员平台进行有机整合，作为一个统一的后台为现有的一二级市场连锁门店和电子商务、移动商务提供有效的供应链支持。国美在线和库巴网能够依托国美电器与全球数万家厂商建立的高效、成熟的供应链关系，具有很强的采购优势，为网站的货源和商品质量提供有力保证。未来，国美电器将依托其线上线下多渠道零售商的优势，通过线上线下多渠道融合可以在每个消费者接触点提供个性化服务，实现以盈利性为核心的电子商务发展。

　（三）发行人未来总体发展规划

　零售企业的核心竞争力在于采购、物流、售后以及IT服务，为了实现新一轮的业务升级，未来三年公司将继续推行“O2M全渠道零售商”战略，即“线下实体店+线上电商+移动终端”的全渠道运营模式。公司未来将以线下精细化管理为基础，依托线上平台以及移动端的庞大客户群，通过战略投资、模式创新，与上下游合力打造低成本、高效率的中国新零售产业链。

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　全国性连锁零售商的最大特点就是统购分销，降低成本，连锁的发展模式是家电行业近年发展的大趋势。公司未来实行对资金高度集中的统一管理，通过各种形式的对外交流和合作，深入开展连锁经营管理理论和现代营销技术的研究，推广先进的经营理念、营销技术和管理方法，推行走统一采购、统一标准、统一配送、统一规范的经营之路，按照连锁经营标准化、专业化的要求，逐步建立完善的经营管理体系和作业标准，加强对企业经济活动的计划与成本控制。

　公司拟将建设大数据工厂，实时捕捉移动互联时代的新兴需求及市场趋势，覆盖全年龄段、全渠道、全市场的消费群体，挖掘极致的客户需求。未来公司会根据细分客户类别，定位客户精准需求，以大数据为依托，形成与市场高度匹配的产品，实现差异化竞争优势，进一步扩大市场份额。目前，公司独家差异化商品占销售总额达到33%，公司计划2017年将产品差异化比率增加到50%，大力推进以高毛利商品增加利润及低价主销商品增加市场份额为主导的商品经营策略。

　公司将进一步加深与第三方的合作，借助超市、日用品百货等第三方平台，以“店中店”合作方式，提高协同作用，保持全品牌、全规格段、全价格段的商品竞争力。

　2、区域物流仓储和配送建设

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　公司计划未来打造中国最大的家电类社会化物流网络平台：统一线上线下物流运营，以核心城市为中心向周边区域辐射，将高服务与低成本相结合。在物流服务方面，公司预期实现一日三达、精准配送、送装同步。在物流成本方面，公司拟实现“两低一高”，即仓储成本低、配送成本低、人员效率高。公司未来计划利用线上线下、第三方渠道的全渠道仓储和物流共享，实行大小件混装，大小件统配。公司未来将从28年成熟的物流运作经验出发，不断提高处理弹性业务量的能力，提供高效的订单派送和追踪服务。

　此外，公司还将推进物流运作的可视化和物流成本的独立核算，实现对物流成本的可控和优化，在保持底层数据标准化和一致性的同时，实现各业务模块独立开发的灵活性和可扩展性。

　3、售后服务建设

　公司计划2017年成为中国最大的售后服务网络平台，2015年全年公司推行“商品有效期全流程售后”及“24小时解决”的售后战略，公司未来将持续建设专业售后云平台，提供安装、维修、保养、清洗、报废回收等一体化服务，同时致力于建立行业售后服务标准，提升售后服务能力及范围，提供高质量、高效率的售后体系。公司计划近一年投诉解决率上升至98.7%，单笔解决时间下降至20小时以内，实现客户满意度的近一步提升。

　4、IT经营模式建设

　（1）加速线上线下一体化

　在消费终端方面，公司会在原国美在线自营平台基础上，加速线上线下供应链衔接，大力发展“电器品类直营化+非电器品类平台化”，积极推进跨境电商的发展。未来国美在线将更着重于全过程的用户体验，打造良性流量结构，实现客户访问流量的可持续增长，同时向上嫁接发行人的供应链优势，充分利用门店的通讯销售的优势，快速发展移动客户端，完善在线经营的各类工具，成为领先的家电及消费电子商品B2C网站。

　2015年，公司会将国美在线的采购物流与门店继续进行整合，使国美在线从原来独立运营逐渐转变为与整个集团的整体运营，共享发行人的低成本高效率供应链。

　（2）移动微店建设

　随着互联网的大力发展，时间与空间不再成为局限，公司拟利用新型微店形式作为线上线下的纽带，结合店铺端、互联网端、数据运营端，三端合一打造O2M超级体验。此外，公司还将开展粉丝营销，利用社交媒体等移动方式，促进信息传播及互动分享，开启未来国美粉丝经济。

　（四）发行人线上电子商务发展情况及战略

　1、国美电器线上电子商务的开展情况

　国美集团的线上电子商务运营主体主要为国美在线电子商务有限公司（以下简称“国美在线”），发行人与国美在线为受同一实际控制人控制的关联方，不存在直接的股权关系，国美在线未纳入发行人合并范围。

　国美电器与国美在线作为线下与线上的不同的经营主体，其在主营业务范围上是有区别的。国美电器（线下）的主营业务为家用电器及电子产品销售；而国美在线（线上）属于综合B2C购物网站，商品经营范围涵盖传统大家电、3C数码、家居、图书、母婴、食品、酒水、服饰、化妆、黄金、文化艺术品等品类。

　2014年度，国美在线实现营业收入为40.99亿元，较2013年同比增长41.71。其中，自营类业务的收入为40.23亿元，平台类业务的收入为0.75亿元。自成立以来，国美在线一直处于亏损状态。

　2、国美电器对未来线上业务的发展规划

　近年来，实体零售企业面临来自网络零售的冲击，为了顺应消费市场变化，众多零售企业纷纷布局线上零售业务。发行人作为传统家电零售企业巨头，近年来为实现多元化销售模式，虽然积极开展“开放式全渠道零售商”战略变革，推出线上自营业务和平台业务，但线上业务发展较为保守，销售渠道主线仍为线下店面连锁零售。

　国美集团目前对线上业务投资较为保守的原因为：1）家电零售企业不同于一般的商品零售企业，由于家电产品的价值较高，客户体验、物流服务以及售后维修都有别于普通的商品。因此，家电零售企业的核心竞争力在于采购、物流、售后以及IT服务；2）在2012年京东、苏宁、国美电商大家电业务血拼价格战之后，不仅家电零售商亏损，上游家电生产厂商也陷于利润大幅减少的状况。因此，生产厂商及时调整战略，通过给不同销售渠道提供不同型号来避免网络零售伤及其自身。目前，在大家电业务销售方面，线上线下完全同质化的产品已不超过5%；3）线上消费者的特点之一就在于其忠诚度很低，切换网络购物平台的成本为零，只要价格有细微的差异就会切换网络购物平台进行消费。因此，对于大型家电零售商来说，给客户提供完善的线下或线上体验、高品质的家电产品、快捷物流服务以及便捷的售后维修才是吸引大家电消费者的本质所在。根据发行人的发展规划，线上电商、线下门店以及超市或商场的店中店模式都只是发行人的一个展示平台，消费者可以根据其消费习惯选择购买渠道。

　目前，线上线下的消费群体、消费产品类型逐渐趋于稳定，发行人对未来线上业务的发展规划主要有以下几个方面：首先，会加大和关联方国美在线电子商务有限公司的业务合作，期望通过线下体验、线上交易等方式应对网络零售对实体零售企业的冲击，实现网络与实体零售端的融合，并同步提升经营效率。其次，公司对线上业务的规划核心在于计划推进以盈利性为核心的电子商务发展，公司将继续快速推动线上线下共享平台，扩大线上盈利空间、提高客户粘性，进一步整合线上线下后台系统，实现商品互补、会员共享、物流协同，确保盈利目标的逐步实现。再次，公司会进一步和大型电商平台进行合作，目前已在天猫商城设有“国美在线官方旗舰店”，未来公司会建设各类创新展示平台，线上线下同为销售平台，网络订单通过物流配送和实体店自提实现在线上线下融合，实现线上线下整体最专业、最具规模的零售商。在互联网发达的今天，国美电器力争使客户的需求得到充分满足，增加忠诚客户群的数量，从而带来庞大的市场空间。

　七、发行人公司治理和组织结构

　（一）公司治理

　根据《中华人民共和国外资企业法》和中国其他有关法规，海洋城国际（Ocean Town Int’l Inc.）和宏希投资（Grand Hope Investment Ltd）本着平等互利的原则，通过友好协商，同意投资经营国美电器有限公司。根据发行人公司章程，公司的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法规、条例及公司章程的规定。本公司的组织形式为有限责任公司。出资双方以各自认缴的出资额对公司的债务承担责任，并按各自出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。公司设有董事会和经营管理机构，不设股东会和监事会。

　（二）公司组织结构

　公司内设3C事业部、传统家电事业部、生活家电事业部、电器采购公司、国美配件公司、线上采购、战圣商贸、恒信商贸、市场营销中心、一级门店中心、客服中心、北区连锁发展、二级门店中心、数据中心、南区连锁发展、设计装修部、国美售后公司、行政管理中心、人力资源中心、培训中心、法律事务中心、商业发展中心、国美物流公司、共享服务中心、财务中心、信息技术中心、监察中心和品牌中心共计28个职能部门。截至2015年6月30日，发行人组织结构图如下：

　■

　八、公司及其控股股东、实际控制人最近三年内存在的违法违规及受处罚情况

　公司及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在重大违法违规行为及受处罚情况。

　九、发行人独立性

　国美控股（0493.HK）是本公司的间接控股股东，为香港联交所上市公司，本次发行公司债的主体即发行人是国美控股在境内的主要经营主体和管理总部。公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，建立了包括董事会和高级管理人员在内的法人治理结构，具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

　（一）业务独立情况

　公司具有独立面向市场、自主经营的能力。公司以家电零售为核心业务，已建立健全包括采购、销售、物流在内的一套完整、独立的家电零售业务经营体系。公司的业务独立于控股股东及实际控制人。

　（二）资产独立情况

　公司资产独立完整、权属清晰。公司合法拥有与经营有关的资产，拥有开展业务所需的资质、场所和必要的设备设施。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。

　（三）人员独立情况

　发行人有独立的人力资源管理部门，独立招聘经营管理人员和职工。公司除高管以外的员工均属专职，在公司工作并领取报酬，独立于控股股东，不存在股东利用其控股地位干预本公司人事任免的情形。

　（四）财务独立情况

　公司设有独立的财务会计部门，配备专门的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策，不受股东或其他单位干预或控制。公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。

　（五）机构独立情况

　发行人是国美控股在境内的主要经营主体和管理总部，发行人的控股股东在香港上市，但无实质经营业务，因此公司拥有独立的决策管理机构。发行人完善了各项规章制度，并明确了各部门的职能，各部门独立运作，形成了公司独立与完善的管理机构和生产经营体系。

　十、发行人关联交易情况

　（一）关联方及关联关系

　根据《公司法》和《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定，公司的关联方及其与公司之间的关联关系情况如下：

　1、控股股东、实际控制人

　公司的最终控股股东为国美电器控股有限公司，持有发行人100%股权。公司的最终实际控制人为黄光裕夫妇。

　2、本公司的子公司

　详见本节“三/（一）发行人主要子公司”介绍。

　3、其他关联方及关联关系

　截至2014年12月31日，公司的其他关联方如下：

　■

　■

　（二）关联方交易

　存在控制关系且已纳入发行人合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。发行人2012年度、2013年度和2014年度的关联方交易及往来款项情况如下：

　1、购买商品、接受劳务的关联交易单位：万元

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　2、销售商品、提供劳务的关联交易单位：万元

　■

　3、关联方往来款项

　（1）发行人应收关联方款项单位：万元

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　（2）发行人应付关联方款项单位：万元

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　十一、报告期内发生的资金占用情况和担保情况

　（一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况

　报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。

　（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况

　1、公司为控股股东提供担保情况

　2014年，公司须将2013年利润向控股股东国美控股进行利润分配，但受限于境内资金向境外公司汇款须向境内税务局、外汇管理局等相关机构进行审批备案手续，涉及监管部门较多、手续较多且流程较慢。在此背景下，公司临时选择了“内保外贷”业务模式实现境内、境外资金渠道的搭建。

　“内保外贷”是指由公司向国美控股在境内提供担保，境内银行向境外银行开立融资性保函，境外银行根据收到的保函向国美控股发放贷款。根据国美控股资金需求，公司向其提供了23亿元的内保外贷业务规模。

　2015年初，公司利润分配申请已获得相关监管部门批准，因此公司在2015年3月至5月逐笔对此内保外贷业务进行撤销。截至目前，公司还剩余对控股股东的内保外贷业务规模为16亿元，该16亿元为银行的授信额度，不属于发行人的受限资金。

　2、公司为控股股东、实际控制人控制的其他企业提供担保情况

　截至2015年6月30日，公司为控股股东、实际控制人控制的其他企业提供担保主要为公司为关联单位提供的承兑汇票保证金担保，具体情况如下：

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　大中电器和永乐电器在国美电器集团内部的管理关系上属于发行人的分部，经营策略、资金调度均受发行人管理。大中电器主要在北京地区经营，永乐电器主要在上海地区经营，都属于有影响力的地方性品牌，加上国美电器在当地采取“双品牌”经营策略，经营情况较好，存在偿债风险的可能性很小。

　十二、发行人内部管理制度的建立健全及运行情况

　发行人已建立较为完善的内部控制体系，制定出覆盖公司经营管理活动各层面的内部控制制度。公司明确界定了各部门、岗位的目标、职责和权限，建立了相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证各项指令能够被严格执行。公司重点加强了对控股子公司、关联交易等的控制。

　第四节 财务会计信息

　一、财务报表的编制基础及遵循企业会计准则的声明

　本募集说明书摘要披露的申报财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定编制，符合企业会计准则及有关财务会计制度的要求，真实、完整地反映了本公司及本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

　二、最近三年财务报表的审计情况

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日的合并资产负债表，2012年度、2013年度、2014年度的合并利润表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审计，分别出具了大华审字[2013]005553号、大华审字[2014]005599号、大华审字[2015]005087号标准无保留意见的审计报告。

　大华会计师事务所（特殊普通合伙）对母公司2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2012年度、2013年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了大华审字[2014]005654号标准无保留意见的审计报告；对母公司2014年12月31日的资产负债表，2014年度的利润表和现金流量表以及财务报表附注进行了审计，出具了大华审字[2015]005941号标准无保留意见的审计报告。

　三、最近三年财务会计资料

　（一）合并财务报表

　本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的合并资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的合并利润表、合并现金流量表如下：

　1、合并资产负债表单位：万元

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　2、合并利润表单位：万元

　■

　3、合并现金流量表单位：万元

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　（二）母公司财务报表

　本公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年12月31日和2015年6月30日的母公司资产负债表，以及2012年度、2013年度、2014年度和2015年1-6月的母公司利润表、母公司现金流量表如下：

　1、母公司资产负债表

　单位：万元

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　2、母公司利润表单位：万元

　■

　3、母公司现金流量表单位：万元

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　（三）主要财务指标

　1、合并口径主要财务指标如下：

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　2、母公司主要财务指标如下：

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　注：（1）2015年二季度数据未经年化。

　（2）上述财务指标计算方法如下：

　①流动比率＝流动资产/流动负债；

　②速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

　③资产负债率＝负债总额/资产总额；

　④应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额（其中2012年应收账款按照期末余额计算）；

　⑤存货周转率＝营业成本/存货平均余额（其中2012年存货按照期末余额计算）；

　⑥总资产周转率=营业收入/资产总额平均余额（其中2012年资产总额按照期末余额计算）；

　⑦总资产报酬率=（利润总额+财务费用的利息支出）/资产总额平均余额（其中2012年资产总额按照期末余额计算）。

　四、发行人有息负债情况和本期公司债券发行后资产负债结构的变化

　本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下基础上发生变动：

　1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年6月30日；

　2、本期债券总额20亿元计入2015年6月30日的合并公司资产负债表；

　3、本期债券所募集资金20亿元补充营运资金；

　4、不考虑融资过程中产生的所有由发行人承担的相关费用，募集资金净额为20亿元。

　基于上述假设，本期债券发行对发行人财务结构的影响如下表：单位：万元

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　本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构管理的重要举措之一。本次募集资金将成为公司中、长期资金的来源之一，使本公司的资产负债期限结构和部分偿债能力指标得以优化，降低了公司合并口径和母公司口径流动负债比例，合并口径和母公司口径流动比率及速动比率也得到显著改善，短期偿债能力增强，从而为本公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。

　五、重大或有事项或承诺事项

　（一）公司对外担保事项

　公司对外担保为对关联方提供的担保，担保情况详见第五节中“十一/（二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况”相关内容。除此之外，公司无其他对外担保。

　（二）重大承诺事项

　截至2015年6月30日，公司不存在需要披露的重大承诺事项。

　（三）资产负债表日后事项

　本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。

　六、资产抵押、质押和其他限制用途安排

　截至2015年6月30日，公司受限资产主要为因申请银行授信而作为保证金或担保的货币资金、固定资产、投资性房地产等，具体情况如下：

　单位：万元

　■

　截至2015年6月30日，除上述披露的受限资产之外，发行人不存在其他具有可对抗第三人优先偿付负债的情况。

　第五节 募集资金运用

　一、本次债券募集资金数额

　根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司董事会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过50亿元的公司债券。

　二、本期债券募集资金运用计划

　本期债券基础发行规模为20亿元，募集的资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司流动资金。

　报告期内，公司主营业务收入水平保持稳定快速增长。根据公司未来三年的战略发展规划，公司围绕“线下实体店+线上电商+移动终端”的全渠道运营模式，着力打造低成本、高效率家电新零售产业链。为保障各业务模块的健康发展，支持公司运营模式、盈利模式的转型，公司需要进一步增强资金实力。

　1、公司未来计划新增连锁门店、电子商务扩张等业务的快速发展，对营业资金提出了配比需求。截至到2015年6月30日，公司共有1,001家店铺，未来公司将继续推进战略下沉策略，拟扩大门店规模，在三、四线城市新开近百家门店；在电子商务发展计划上，加大对国美在线、国美APP、国美微店的建设，积极加强拓展电子商务渠道，整合国美在线和线下的业务，全面改进线上线下融合的管理体系及流程。这些发展战略的实施，均对营运资金提出了配比要求。

　2、公司物流平台、售后服务等后台体系的建设运营对运营资金提出了新的需求。在未来发展规划中，公司提出了未来两年将建成40个物流基地并投入使用，并以此为中心建设覆盖全国的物流网络。建设物流基地计划购买土地及建造房产的投资规模较大，对运营资金的配比提出了较高的要求。此外，加强客服体系、售后服务网络等后台体系的建设运营也进一步增加了营运资金需求。

　3、为不断提升公司信息系统的服务能力，支持公司电子商务业务的发展并加强内部管理，公司计划将ERP系统进行新一轮升级，从优化内部管理系统、提高内部管理效率方面来看，同样也需补充相应的营运资金。

　三、本期债券募集资金运用对财务状况的影响

　（一）对短期偿债能力的影响

　随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本期债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅提高。以2015年6月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下公司流动比率将从1.29提升至1.40，速动比率将从0.89提升至0.99，母公司口径下流动比率将从1.62提升至1.72，速动比率将从1.61提升至1.72，短期偿债能力得到增强。由于资本支出的成本回收周期较长，在短期内公司的资本周转率会升高，现金比率也会大幅提升。

　（二）对负债结构的影响

　公司发行债券后，公司非流动负债金额将由12,908.62万元增加至212,908.62万元，其他负债类项目金额不变，使公司流动负债占比下降，从而优化公司债务结构。从公司中长期发展需要来看，特别是从保障公司发展规划实施的角度来看，公司目前流动负债占比过高，不符合公司对长期资金使用需求。为此，拟通过发行本期公司债券，有利于降低公司流动负债的比重，优化公司的债务结构，增强公司经营的稳定性。

　以2015年6月30日为基准，本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，合并口径下公司资产负债率将从56.66%上升至59.13%，母公司资产负债率将从58.71%上升至61.11%。

　（三）对财务成本的影响

　公司目前主要通过银行无息承兑汇票的方式进行短期债务融资。公司债券作为一种资本市场直接融资品种，需要承担一定的融资成本，发行本期债券将会增加公司的财务成本。

　（四）对营运能力的影响

　目前，公司总体盈利能力处于同行业较高水平，资产盈利能力与业务盈利能力较强。随着公司ERP系统、物流体系的完善以及线上市场的开发，公司总资产将增加，如若短期销售能力无明显增长，公司资产周转率将会下降，从而影响整体营运能力。

　四、募集资金专项账户管理安排

　公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金与偿债资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

　募集资金与偿债资金专项账户相关信息如下：

　账户名称：国美电器有限公司

　开户银行：恒丰银行股份有限公司北京分行

　银行账户：801010010122805926

　公司与恒丰银行股份有限公司北京分行签订《国美电器有限公司公开发行2015年公司债券专项账户监管协议》，规定监督募集资金的使用情况。

　第六节 备查文件

　一、备查文件目录

　（一）发行人最近三年及一期的财务报告、审计报告；

　（二）东兴证券股份有限公司出具的核查意见；

　（三）北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书；

　（四）东方金诚国际信用评估有限公司出具的资信评级报告；

　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　（六）《债券受托管理协议》；

　（七）《债券持有人会议规则》；

　（八）《账户及资金监管协议》；

　（九）本期债券募集说明书。

　二、备查文件查阅时间、地点、联系人及电话

　查阅时间：上午9：00—11：30下午：13：00—16：30

　查阅地点：

　（一）发行人：国美电器有限公司

　联系地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B1206

　联系人：孙介操

　电话：010-59288130

　传真：010-59288974

　互联网网址：http://www.gome.com.cn

　（二）主承销商：东兴证券股份有限公司

　联系地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座6层

　联系人：李文娟

　电话：010-66555196

　传真：010-66555103

　互联网网址：http://www.dxzq.net

　国美电器有限公司

　2016年1月5日