证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-104

　海南亚太实业发展股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、特别提示

　1、本次会议召开期间无否决或变更提案情况。

　2、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　二、会议的召开情况

　1、现场会议召开时间：2015年12月31日（星期四）14:00。

　2、网络投票时间：2015年12月30日-2015年12月31日，其中： 通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2015年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网（以下简称“互联网”）投票系统投票的时间为：2015年12月30日下午15:00至2015年12月31日下午15:00。

　3、股权登记日：2015年12月22日。

　4、现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区张掖路宜必思酒店3楼会议室。

　5、召集人：海南亚太实业发展股份有限公司董事会

　6、主持人：公司董事长安双荣

　7、会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　8、本次会议的召集与召开程序、出席人员资格及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　三、会议的出席情况

　1、出席本次股东大会的股东（代理人）41人，代表股份55,070,312股，占公司总股本的17.04%。其中：

　参加本次股东大会现场会议的股东代理人2人，代表股份数49,454,395股，占公司有表决权股份总数的15.3%。通过网络投票的股东39人，代表股份数5,615,917股，占公司有表决权股份总数的1.7372%。

　2、公司董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　四、议案审议表决情况

　1、审议《关于补选公司董事的议案》

　本议案以累积投票的方式进行表决，补选李志刚先生、李克宗先生、张业先生、王强先生为第七届董事会董事，任期至第七届董事会任期届满。

　本议案逐项表决如下：

　1.1补选李志刚先生为公司第七届董事会董事

　表决结果为：同意49,688,545票，占出席本次股东大会有效表决票总数的90.23%，李志刚先生当选为公司第七届董事会董事。

　其中，中小投资者表决结果：同意234,150票，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决票总数的4.17%。

　1.2补选李克宗先生为公司第七届董事会董事

　表决结果为：同意49,688,542票，占出席本次股东大会有效表决票总数的90.23%，李克宗先生当选为公司第七届董事会董事。

　其中，中小投资者表决结果：同意234,147票，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决票总数的4.17%。

　1.3补选张业先生为公司第七届董事会董事

　表决结果为：同意49,688,541票，占出席本次股东大会有效表决票总数的90.23%，张业先生当选为公司第七届董事会董事。

　其中，中小投资者表决结果：同意234,146票，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决票总数的4.17%。

　1.4补选王强先生为公司第七届董事会董事

　表决结果为：同意49,688,538票，占出席本次股东大会有效表决票总数的90.23%，王强先生当选为公司第七届董事会董事。

　其中，中小投资者表决结果：同意234,143票，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决票总数的4.17%。

　2、审议《关于补选公司独立董事的议案》

　本议案以累积投票的方式进行表决，补选方文彬先生、马建兵先生为第七届董事会独立董事，任期至第七届董事会任期届满。

　本议案逐项表决如下：

　2.1补选方文彬先生为公司第七届董事会独立董事

　表决结果为：同意49,688,542票，占出席本次股东大会有效表决票总数的90.23%，方文彬先生当选为公司第七届董事会独立董事。

　其中，中小投资者表决结果：同意234,147票，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决票总数的4.17%。

　2.2补选马建兵先生为公司第七届董事会独立董事

　表决结果为：同意49,688,541票，占出席本次股东大会有效表决票总数的90.23%，马建兵先生当选为公司第七届董事会独立董事。

　其中，中小投资者表决结果：同意234,146票，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决票总数的4.17%。

　3、审议《关于补选公司非职工监事的议案》

　本议案以累积投票的方式进行表决，补选田银祥先生、罗晓平先生为第七届监事会非职工监事，任期至第七届监事会任期届满。

　本议案逐项表决如下：

　3.1补选田银祥先生为公司第七届监事会非职工监事

　表决结果为：同意49,688,542票，占出席本次股东大会有效表决票总数的90.23%，田银祥先生当选为公司第七届监事会非职工监事。

　其中，中小投资者表决结果：同意234,147票，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决票总数的4.17%。

　3.2补选罗晓平先生为公司第七届监事会非职工监事

　表决结果为：同意49,688,539票，占出席本次股东大会有效表决票总数的90.23%，罗晓平先生当选为公司第七届监事会非职工监事。

　其中，中小投资者表决结果：同意234,144票，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决票总数的4.17%。

　五、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市康达（广州）律师事务所

　2、律师姓名：魏永柏、张光

　3、结论性意见：经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　六、备查文件

　1．经与会董事签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2．法律意见书。

　海南亚太实业发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月三十一日

　北京市康达（广州）律师事务所

　关于海南亚太实业发展股份有限公司

　召开2015年第一次临时股东大会的法律意见书

　康广股会字[2015]005号

　致：海南亚太实业发展股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《海南亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师受聘出席公司2015年第一次临时股东大会并出具本法律意见书。

　本所律师本次所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规和规范性文件的理解而形成。在法律意见书中，本所律师仅就公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见，不对本次股东大会所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

　本所律师已经按照《公司法》、《规则》及《公司章程》的要求,对公司2015年第一次临时股东大会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。

　本所律师同意将本法律意见书作为公司2015年第一次临时股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

　本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行审查判断，并据此出具法律意见如下：

　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　根据刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海南亚太实业发展股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，公司董事会于2015年12月15日以公告的形式通知召开本次股东大会。

　2015年12月17日公司在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于公司召开 2015 年第一次临时股东大会的通知（更正稿）（公告编号：2015-084）》。该通知中明确对议案一《关于补选公司董事的议案》、议案二《关于补选公司独立董事的议案》、议案三《关于补选公司非职工监事的议案》对应的董事候选人、独立董事候选人、非职工监事候选人均实行累积投票制。

　经验证，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并列明本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

　公司本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　1、公司本次股东大会现场会议于2015年12月31日（星期四）下午14:00在甘肃省兰州市城关区张掖路宜必思酒店3楼会议室召开。

　2、公司通过深圳证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台。根据公司公告，本次临时股东大会网络投票的具体时间为2015年12月31日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00之间。

　3、公司通过深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台。根据公司公告，本次临时股东大会网络投票的具体时间为 2015年12月30日下午15:00至2015年12月31日15:00之间的任意时间。

　会议的召开时间、地点与通知内容一致。本次股东大会由公司董事会召集，会议由公司董事长安双荣先生主持会议。

　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

　二、关于召集人资格、出席本次股东大会人员资格

　（一）召集人资格

　根据刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海南亚太实业发展股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》，本次股东大会由公司董事会召集。

　经验证，本次股东大会召集人的资格合法有效。

　（二）出席本次股东大会人员资格

　1、根据公司出席现场会议人员签名及授权委托书，现场出席公司本次股东大会的股东代理人共2名。均为截止2015年12月22日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权代表，其所持股份总数49,454,395股，占公司有表决权总股份的15.3%。

　2、网络投票情况。根据深圳证券信息有限公司提供给公司的网络投票统计结果，在本次临时股东大会网络投票的时间段内，通过网络投票的股东39人，代表股份5,615,917股，占上市公司总股份的1.7372％。参加网络投票的股东的资格已由深圳证券信息有限公司进行了验证。

　其他出席会议的人员为公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及公司聘任的本所律师。

　经验证，上述出席公司本次股东大会人员的资格均合法有效。

　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，选举董事、独立董事、监事采用累积投票制。出席本次股东大会的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

　本次股东大会的提案表决情况如下：

　一、以累积投票制方式审议通过《关于补选公司董事的议案》：

　1、以49,688,545票同意，补选李志刚先生为公司第七届董事会董事；

　2、以49,688,542票同意，补选李克宗先生为公司第七届董事会董事；

　3、以49,688,541票同意，补选张业先生为公司第七届董事会董事；

　4、以49,688,538票同意，补选王强先生为公司第七届董事会董事。

　二、以累积投票制方式审议通过《关于补选公司独立董事的议案》：

　1、以49,688,542票同意，补选方文彬先生为公司第七届董事会董事；

　2、以49,688,541票同意，补选马建兵先生为公司第七届董事会董事。

　三、以累积投票制方式审议通过《关于补选公司非职工监事的议案》：

　1、以49,688,542票同意，补选田银祥先生为公司第七届监事会非职工监事；

　2、以49,688,539票同意，补选罗晓平先生为公司第七届监事会非职工监事。

　1、现场出席本次股东大会的股东以记名投票的方式对会议通知中列明的事项逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场公布表决结果，会议记录及决议均由出席会议的公司董事、董事会秘书、会议主持人签名。

　2、网络投票在会议通知确定的时间段内，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。

　投票结束后，公司合并统计了两种投票方式的表决结果，并当场公布表决结果。

　经验证，本次股东大会的各项议案均获通过，表决结果与本次股东大会决议一致。公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　四、结论意见

　经验证，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　本法律意见书正本一式二份，副本二份，具有同等法律效力。

　北京市康达（广州）律师事务所

　负责人：

　钟炜

　经办律师：

　魏永柏

　张光

　2015年12月31日

　证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-100

　海南亚太实业发展股份有限公司

　关于兰州伟慈制药有限公司股权过户暨完成工商登记变更的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会2015年第九次会议于2015年12月20日审议通过了《关于向兰州亚太工贸集团有限公司转让兰州伟慈制药有限公司的全部股权并签订相关<股权转让协议>的关联交易议案》，公司拟向兰州亚太工贸集团有限公司（以下简称“兰州亚太”）转让兰州伟慈制药有限公司（以下简称“伟慈制药”）100%的股权，并约定以对伟慈制药的财务审计、资产评估报告的结果为依据，由交易双方协商确定股权转让价格。（详见公司于2015年12月25日在《中国证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于转让全资子公司股权暨关联交易的公告》）

　根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华审字[2015]第62040115号）和中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《海南亚太实业发展股份有限公司拟转让持有的兰州伟慈制药有限责任公司股权项目资产评估报告》（中瑞评报字[2015]070531077号），伟慈制药100%股权的评估价值为136.81万元。经交易双方协商，伟慈制药100%股权作价420万元。

　近日公司收到了兰州亚太支付的伟慈制药100%股权的受让款420万元。2015年12月30日，伟慈制药收到兰州市工商行政管理局兰州新区分局核发的《内资公司变更通知书》，伟慈制药100%的股权过户登记手续已完成，具体核准变更项目如下：

　■

　特此公告。

　备查文件：

　1、兰州市工商行政管理局兰州新区分局核发的《内资公司变更通知书》。

　海南亚太实业发展股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月三十一日