证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016—001
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日以现场与通讯相结合的方式召开第八届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”），本次会议通知于2015年12月18日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式发至全体董事。
本次现场会议在南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼公司会议室如期召开，公司董事长韦清文先生主持本次会议，应出席董事9人，参加现场会议的董事8人，赵金华董事以通讯的方式参加会议表决；公司的监事及高管人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决等程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，决议内容合法有效。
经对会议议案审议并以举手同意的方式表决，形成会议决议。现公告如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司经对有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定的条件进行对照，并经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
在逐项表决以下事项时，关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避表决，其余四名非关联董事参加表决，表决结果如下：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买鹿邑县金日食用油有限公司（以下简称“金日食用油”）100%的股权，同意同时发行股份募集配套资金。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
2、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方
同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金日食用油的三名股东：朱杰、朱玉华和上海山晓投资管理有限公司（以下简称“上海山晓”），同意本次募集配套资金的交易对方为韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺4名特定对象。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产
同意本次发行股份及支付现金购买的标的资产为金日食用油100%的股权。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
4、关于购买标的资产的定价原则和交易价格
同意本次交易的作价以评估值基准日标的资产的评估值为定价基础，最终交易价格由交易各方根据评估机构出具的《评估报告》确认的评估值协商确定。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《评估报告》，截止评估基准日（2015年10月31日）标的公司的评估值为66,707.55万元。经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格确定为62,500万元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
5、关于购买标的资产对价的支付方式
同意公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，股份支付的比例为70%，现金支付的比例为30%。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
6、关于标的公司过渡期的损益归属
同意标的公司在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由金日食用油控股股东朱杰承担。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
7、关于本次交易中的现金支付时间及方式
同意在公司与交易对方签订发行股份及支付现金购买资产的框架协议且经公司董事会审议通过后5个工作日内，向朱杰预付订金2,000万元。在完成非公开发行募集配套资金且资金到账后10个工作日内，将现金对价全部支付给交易对方。如募集的配套资金不足以支付现金对价，司在非公开发行募集的配套资金到账后60日内以自有资金补足现金对价。如募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，在方案被否决后的3个月内以自有资金支付全部现金对价。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
8、关于标的资产的交割及违约责任
同意标的资产于本次发行股份及支付现金购买资产方案获中国证监会核准后三十（30）日内过户至公司名下。同意如交易对方未按约定交割标的资产，则构成违约，应向公司承担违约责任，包括但不限于赔偿公司直接、实际经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
9、关于发行股票的种类和面值
同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
10、关于发行方式及发行对象
同意本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为朱杰、朱玉华和上海山晓，同意本次发行股份募集配套资金的发行对象为韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺4名特定对象。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
11、关于发行股份的定价原则、定价基准日及发行价格
同意本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日（2015年11月17日）；同意本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的124.73%，即14.48元/股；同意本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
12、关于发行数量
同意本次购买标的资产发行股份30,214,087股，其中向朱杰、朱玉华和上海山晓发行的股份分别为29,926,873股、199,654股和87,560股；同意本次为募集配套资金拟发行的股份不超过3,000万股，其中向韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺发行的股票分别不超过1,350万股、600万股、500万股和550万股。若公司在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将做出相应调整。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
13、关于公司滚存未分配利润安排
同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
14、关于发行股份的锁定期安排
同意发行对象朱杰在本次交易中取得上市公司股份中的40%（计11,970,749股）锁定期为12个月，余下60%的股份（计17,956,124股）锁定期为36个月，同时其锁定的股份需满足其对标的公司的业绩承诺后方可解锁；同意发行对象朱玉华、上海山晓在本次交易中取得上市公司的股份锁定期为12个月；同意发行对象韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺认购的股份锁定期为36个月。
锁定期自发行结束并完成股份登记之日起计。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
15、关于募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过31,350万元，同意募集资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
16、关于拟上市地点
同意本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
17、关于决议有效期限
同意决议有效期自中国证监会核准本次交易方案之日起12个月止。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。
以上事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
有关上述事项的详情请查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）及摘要》的具体内容。
三、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
有关《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）及摘要》的详情请查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的公告内容。
四、审议通过《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》
董事会同意公司在实施本次交易中与朱杰、韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺等关联方发生的关联交易。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准，关联股东应回避表决。
五、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会及全体董事就本次交易提交的文件做出如下声明和保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带责任。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的公告内容。
六、审议通过《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对本次交易事宜是否符合该规定第四条的规定进行审慎分析，为此，经逐条对照和分析，董事会认为本次交易符合前述相关规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的公告内容。
七、审议通过《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法》>第四十三条规定的议案》
董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的公告内容。
八、审议通过《关于公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，董事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《公司发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的公告内容。
九、审议通过《关于公司与朱杰签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》
为保证本次发股份及支付现金购买资产的盈利达到预期水平，本次交易对象之一朱杰先生向公司作出了业绩承诺，董事会同意公司与朱杰先生签订《附生效条件的盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的公告内容。
十、审议通过《关于公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺4名特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
为实施本次发行股份募集配套资金事宜，董事会同意公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺共4名特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。关联董事韦清文、李汉朝、龙耐坚、陆振猷、李文杰回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的公告内容。
十一、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的公告内容。
十二、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的公告内容。
十三、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
公司董事会同意：聘请长城证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问，聘请北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构，聘请广东星辰律师事务所为本次交易的法律顾问，聘请北京中和谊资产评估有限公司为本次交易的资产评估机构。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利进行，同意提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：
1、根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等事项；
2、根据中国证监会等有权单位核准/备案情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的协议和文件；
4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；
5、在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或者终止本次交易；
6、本次交易完成后，修改公司章程的相关条款，办理工商变更登记手续；
7、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在深圳证券交易所上市事宜；
8、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；
9、授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；
10、本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。如公司已于该有效期内取得中国证监会的发行核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票，董事长清文回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过《关于韦清文等高管辞职的议案》
董事会同意韦清文先生辞去公司总裁职务，同意李强先生辞去公司执行总裁的职务，有关的表决结果如下：
1、关于韦清文先生辞去总裁职务
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
2、关于李强先生辞去总裁职务
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
有关详情请查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的公告内容。
十六、审议通过《关于聘任公司总裁等高管人员的议案》
根据逐项表决结果，董事会聘任胡泊先生为公司总裁，聘任覃旦武先生为公司副总裁，任期与第八届董事会任期一致。各项表决情况如下：
1、关于聘任胡泊先生为公司总裁
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于聘任覃旦武先生为公司副总裁
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
有关详情请查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的公告内容。
十七、审议通过《关于召开2016年度第一次临时股东大会的议案》
本次董事会决定2016年1月21日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议应提交股东大会审议的相关议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
有关召开临时股东大会的通知请查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的公告内容。
备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事就本次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见；
3、《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要》；
4、公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、公司与朱杰先生签订《附生效条件的盈利预测补偿协议》；
6、公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺4名特定对象签订的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月四日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016—002
南方黑芝麻集团股份有限公司
第八届监事会第九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日下午2：30在广西南宁市双拥路36号南方食品大厦公司会议室召开第八届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）。召开本次会议的通知于2015年12月20日以电子邮件、传真或书面直接送达的方式向全体监事发出，应出席会议的监事3人，实际出席会议3人。本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
经与会监事对本次会议各项议案进行了认真审议和表决，形成了相关决议，现将有关情况公告如下：
一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》
公司经对有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定的条件进行对照，并经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，公司董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”）符合相关法律法规及规范性文件的规定。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
逐项表决又下事项时，关联监事李汉荣回避表决，其余两名非关联监事参加表决，经表决通过如下事项：
1、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
同意公司通过发行股份及支付现金的方式购买鹿邑县金日食用油有限责任公司（以下简称“金日食用油”）100%的股权，同时发行股份募集配套资金。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
2、关于发行股份及支付现金购买资产的交易对方
同意本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为金日食用油的三名股东：朱杰、朱玉华和上海山晓投资管理有限公司（以下简称“上海山晓”），本次募集配套资金的交易对方为韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺4名特定对象。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
3、关于发行股份及支付现金购买的标的资产
同意本次发行股份及支付现金购买的标的资产为金日食用油100%的股权。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
4、关于购买标的资产的定价原则和交易价格
同意购买标的资产以评估基准日（2015年10月31日）的评估值为交易作价定价基础，最终交易价格由各方根据评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据北京中和谊资产评估有限公司出具的评估报告，截止评估基准日2015年10月31日，标的公司的评估值为66,707.55万元。经交易各方协商，本次交易标的资产交易价格确定为62,500万元。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
5、关于购买标的资产对价的支付方式
同意公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的对价，股份支付的比例合计为70%，现金支付的比例合计为30%。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
6、关于标的公司过渡期的损益归属
同意标的公司在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损及其他净资产减损由金日食用油控股股东朱杰承担。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
7、关于本次交易中的现金支付时间及方式
同意在公司与交易对方签订发行股份及支付现金购买资产的框架协议订立后，且经公司董事会审议通过后5个工作日内，公司向朱杰预付订金2,000万元。在公司完成非公开发行募集配套资金且资金到账后10个工作日内，公司将现金对价全部支付给交易对方。如公司募集的配套资金不足以支付现金对价，公司在非公开发行募集的配套资金到账后60日内以自有资金补足现金对价。如公司募集配套资金方案未获得中国证监会的审核通过，公司在方案被否决后的3个月内以自有资金支付全部现金对价。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
8、关于标的资产的交割及违约责任
同意标的资产于本次发行股份及支付现金购买资产方案获中国证监会核准后三十（30）日内过户至公司名下。同意如交易对方未按约定交割标的资产，则构成违约，应向公司承担违约责任，包括但不限于赔偿公司直接、实际经济损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
9、关于发行股票的种类和面值
同意本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
10、关于发行方式及发行对象
同意本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为朱杰、朱玉华和上海山晓，同意本次发行股份募集配套资金的发行对象为韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺4名特定对象。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
11、关于发行股份的定价原则、定价基准日及发行价格
同意本次发行股份的定价基准日为公司第八届董事会第九次会议决议公告日（2015年11月17日）；同意本次购买资产发行股份价格为公司定价基准日前20个交易日的股票交易均价的124.73%，即14.48元/股；同意本次发行股份募集配套资金的发行价格确定为10.45元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
12、关于发行数量
同意本次购买标的资产发行股份30,214,087股，其中向朱杰、朱玉华和上海山晓发行的股份分别为29,926,873股、199,654股和87,560股；同意本次为募集配套资金拟发行的股份不超过3,000万股，其中向韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺发行的股票分别不超过1,350万股、600万股、500万股和550万股。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
13、关于公司滚存未分配利润安排
同意本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。标的公司在本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
14、关于发行股份的锁定期安排
同意发行对象朱杰在本次交易中取得上市公司股份中的40%（计11,970,749股）锁定期为12个月，余下60%的股份（计17,956,124股）锁定期为36个月，同时其锁定的股份需满足其对标的公司的业绩承诺后方可解锁；同意发行对象朱玉华、上海山晓在本次交易中取得上市公司的股份锁定期为12个月；同意发行对象韦清文、李汉朝、李玉琦、李玉珺认购的股份锁定期为36个月。
锁定期自发行结束并完成股份登记之日起计。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
15、关于募集资金用途
本次交易拟募集配套资金不超过31,350万元，同意募集资金中的18,750万元用于支付现金对价，其中2,000万元用于置换上市公司预付朱杰购买标的资产现金对价订金，不超过10,000万元用于补充公司流动资金，剩余部分将用于支付本次并购交易税费等并购整合费用及中介机构费用。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
16、关于拟上市地点
同意本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
17、关于决议有效期限
同意决议自公司股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次交易方案之日起十二个月止。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。
有关上述事项的详情请查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）及摘要》的具体内容。
三、审议通过《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》
根据有关法律、法规及规范性文件的规定，经审慎研究，监事会同意公司就本次交易编制的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事李汉荣回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组报告书（草案）及摘要》的具体内容。
四、审议通过《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》
监事会同意公司在实施本次交易中与朱杰、韦清文、李汉朝、李玉琦和李玉珺等关联方发生的关联交易。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事李汉荣回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》
为实施本次发行股份购买资产事宜，监事会同意公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
六、审议通过《关于公司与朱杰签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》
为保证本次发股份及支付现金购买资产的盈利达到预期水平，监事会同意公司与朱杰先生签订《附生效条件的盈利预测补偿协议》。
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
七、审议并通过《关于公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺4名特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》
为实施本次发行股份募集配套资金事宜，监事会同意公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺共4名特定对象签订《附生效条件的股份认购协议》。
表决结果：同意2票；反对0票；弃权0票。关联监事李汉荣回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
有关详情请查阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关内容。
八、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》
表决结果：同意2票，反对0票，弃权 0票。关联监事李汉荣回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。
备查文件
1、公司第八届董事会第十次会议决议；
2、独立董事就本次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见；
3、《南方黑芝麻集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要》；
4、公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订的《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》；
5、公司与朱杰先生签订《附生效条件的盈利预测补偿协议》；
6、公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺4名特定对象签订的《附生效条件的股份认购协议》。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
监 事 会
二○一六年一月四日
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016—003
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于公司高管辞职及聘任高管的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）部分高级管理人员因个人原因于近日申请辞职，同时公司第八届董事会聘任了部分高管人员。现将有关公司高管辞职及聘任高管的事项公告如下：
一、关于公司高管辞职事项
公司董事会于近日分别收到韦清文先生和李强先生的书面辞职报告，韦清文先生申请辞去其兼任的公司总裁职务，李强先生申请辞去其担任的执行总裁职务。根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，上述人员辞职自辞职报告送达公司董事会之日起生效。
韦清文先生辞去公司总裁职务后其仍担任公司董事长职务；李强先生辞去执行总裁职务后其不再在公司担任任何职务。前述高管人员的辞职不会对公司正常的经营管理带来任何不利影响。
公司董事会对韦清文先生和李强先生在担任公司高管期间为公司经营管理工作所做的贡献表示衷心感谢。
二、关于聘任公司高管事项
根据《公司法》等法律法规、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的相关规定，公司董事会提名委员会提名聘任胡泊先生、覃旦武先生分别担任公司总裁和副总裁。经董事会提名委员会审查，前述被提名人均未受过中国证监会、证券交易所以及其他部门的处罚，符合《公司法》等法律法规规定的任职条件，符合任职资格。
公司于2015年12月31日召开第八届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”），审议通过了《关于聘任公司总裁等高管人员的议案》，董事会聘任胡泊先生为公司总裁，聘任覃旦武先生为公司副总裁，前述高管的任期自本次会议审议通过之日起至第八届董事会任期届满止。
胡泊先生和覃旦武先生简历详见本公告附件。
公司独立董事对本次聘任高管人员的事项发表了独立意见，内容详见同日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月四日
附件：董事会聘任高管人员的简历
1、 胡 泊先生简历
胡 泊，男，汉族，47岁，中共党员。现任公司党委书记、工会主席、副总裁，兼任属下控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司董事会董事、属下全资子公司广西容州物流产业园有限公司总经理。
胡 泊先生曾任容县人民政府经济委员会秘书，历任广西黑五类食品集团有限责任公司办公室主任、副总经理、行政中心总经理、董事、董事局秘书，广西百姓南方食品有限公司副总经理，广西南方食品股份有限公司（现已更名为广西南方黑芝麻食品股份有限公司）董事、副总经理，公司第五届董事会董事、公司第六届监事会主席，广西容县第七届政协委员。
胡 泊先生目前持有本公司股份20万股。其不存在有关法律、法规和中国证监会规定不适宜担任上市高级管理人员的情形。
2、 覃旦武先生简历
覃旦武，男，汉族，53岁，经济师。现任公司制造事业部总经理职务。
覃旦武先生历任广西黑五类食品集团公司制造中心经理，广西黑五类食品股份有限公司（现已更名为广西南方黑芝麻食品股份有限公司）生产厂长、副总裁；广西南方食品股份有限公司副总经理。获得多项殊荣，1994年、1996年、1997年获得玉林地区乡镇企业先进工作者；2000年获得全国质量管理优秀领导者；2002年获得玉林市企业质量管理先进工作者。
覃旦武先生目前持有本公司股份10万股。其不存在有关法律、法规和中国证监会规定不适宜担任上市高级管理人员的情形。
上述人员均未受过中国证监会、证券交易所以及其他相关部门的处罚；符合《公司法》等有关法律法规规定的任职条件。
证券代码：000716 证券简称：黑芝麻 公告编号：2016－004
南方黑芝麻集团股份有限公司
关于召开2016年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月31日召开了第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，公司董事会决定于2016年1月21日召开公司2015年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。现将有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）会议召开时间
1、现场会议召开时间：
2016年1月21日（星期四）下午2:30。
2、网络投票时间：
2016年1月20日—2016年1月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月21日上午9:30至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年1月20日下午15:00至2016年1月21日下午15:00期间的任意时间。
（二）股权登记日：2016年1月15日（星期五）。
（三）现场会议召开地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼。
（四）召集人：公司董事会。
（五）召开方式
本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（六）投票规则
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。
（七）出席对象
1、有权出席本次股东大会的股东：截止2016年1月15日下午15:00 交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人（授权委托书附后）出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案
本次股东大会审议的事项符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议的具体议案名称如下：
1、《关于续聘年度审计机构的议案》；
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》；
3、逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
4、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要的议案》；
5、《关于公司本次交易涉及关联交易的议案》；
6、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》；
7、《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；
8、《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>》第四十三条规定的议案》；
9、《关于公司与朱杰、朱玉华、上海山晓投资管理有限公司签订附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议的议案》；
10、《关于公司与朱杰签订附生效条件的盈利预测补偿协议的议案》；
11、《关于公司与韦清文、李汉朝、李玉琦及李玉珺4名特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》；
12、《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告以及资产评估报告的议案》；
13、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及本次交易定价的公允性的议案》；
14、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
上述第1项议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过；其他议案（第2项—第15项）已经公司第八届董事会第十次会议审议通过。有关董事会审议以上议案的详情请查阅公司分别于2015年11月17日、2016年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告。
（二）特别强调事项：
1、以上议案均为影响中小股东利益的重大事项，需对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东（中小投资者）的表决单独计票并披露。
2、以上除第1项、第13项和第14项议案外，其他议案（第2项—第12项和第15项）为《公司法》、《公司章程》规定的股东大会特别决议事项，须经由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、现场股东大会会议登记办法
（一）登记时间
2016年1月18日、1月19日，上午 9:00—11:30，下午 14:00—17:00。
（二）登记方式
1、自然人股东登记：符合出席本次股东大会条件的自然人股东须持本人身
份证、股东证券账户卡、持股凭证办理登记；
2、法人股东登记：符合出席本次股东大会的法人股东的法定代表人持单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书原件（法定代表人不亲自出席适用）、股东证券账户卡和出席人身份证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证、授权委托书原件（格式见附件一）、委托人身份证复印件、股东账户卡和持股凭证进行登记；
4、异地登记：异地股东可以将上述登记文件通过书面信函或传真方式（出席现场会议时由见证律师验证登记文件原件）送达本公司办理登记。
5、登记地点：南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼公司证券投资中心。
有资格出席股东大会的出席人员请于会议开始前半个小时到达会议地点，并携带本款所要求的文件验证入场，办理出席会议登记等有关手续，按时出席会议。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序如下：
（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票代码：360716。
2、投票简称：“芝麻投票”。
3、投票时间：2016年1月21日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00，即当日的股票交易时间。
4、在投票当日，“芝麻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时在买卖方向选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会的议案及其对应的表决申报价格具体如下：
■
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。本次股东大会的议案表决意见对应“委托数量”一览表：
■
6、计票规则
在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。
7、投票举例：
（1）在股权登记日下午收市时持有“黑芝麻”股票的投资者，如对公司本次股东大会的第2项议案投“同意”票的，其申报如下：
■
（2）如对公司本次股东大会的第4项议案投“反对”票的，其申报如下：
■
（3）如对公司本次股东大会的第5项议案投“弃权”票的，其申报如下：
■
（二）通过深圳证券交易所互联网投票系统的投票程序
1、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为：2016年1月20日15:00 至2015年1月21日15:00的任意时间。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得服务密码或数字证书。
（1）申请服务密码的流程：登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册并设置服务密码；再通过深交所交易系统激活服务密码。
（2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统激活密码，比照深交所申购新股的方式，申报规定如下：
a、买入“369999”证券，证券简称为“密码服务”；
b、“申购价格”项填写1.00 元；
c、“申购数量”项填写网络注册返回的校验号码。
服务密码可以在申报五分钟后成功激活。
操作示例：
■
（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请， 具体操作参见深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书进入互联网投票系统投票：
（1）登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“南方黑芝麻集团股份有限公司2016年第一次临时股东大会”投票；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
五、其他事项
（一）会议联系方式
1、联系部门：南方黑芝麻集团股份有限公司证券投资中心
2、地址及邮编：广西南宁市双拥路 36 号南方食品大厦五楼 邮编：530021
3、联系人：陈宁、冯钰雯
4、联系电话及传真：0771—5308015（电话） 5308639（传真）
（二）参会费用
股东参加本次股东大会现场会议的食宿和交通费用自理。
特此公告
南方黑芝麻集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年一月四日
附件一 授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南方黑芝麻集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会并代为行使表决权，表决意见如下：
■
请在表格中的“同意”、“反对”、“弃权”相对应的表决意见栏中打“√”，每一项议案只能选择一项意见表决，选择多项表决意见的则该表决票无效。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人持股数：
委托身份证号码或营业执照号码：
委托人股东账户：
授权委托有效期：
被委托人签名：
被委托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期： 年 月 日
附件二：会议回执
送达回执
致：南方黑芝麻集团股份有限公司：
本单位（本人）拟委托代理人（亲自）出席公司于2016年1月21日（星期四）下午14:30召开的2016年第一次临时股东大会。
股东名称（姓名）：
营业执照号（身份证号）：
证券账户：
持股数量：
联系电话：
签署日期： 年 月 日
注：授权委托书、送达回执通过剪报、复印或按以上格式自制均有效，法人股东委托须加盖单位公章，自然人股东委托须由股东本人亲笔签署。
上一期 下一期
