本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　本公司与中国水产有限公司（以下简称“中国水产”）于2015年12月31日签署了《股权转让意向书》，拟将本公司持有的厦门新阳洲水产品工贸有限公司（以下简称“新阳洲”）57%的全部股权转让给中国水产。

　一、交易概述

　2015年12月31日，本公司与中国水产签署了《股权转让意向书》，根据《股权转让意向书》的约定，本公司同意将其持有的标的股权（新阳洲57%股权）及相关债权并连同所有与之相关的全部权利、利益和义务整体转让给中国水产。

　本公司与中国水产一致同意，以2015年6月30日为定价基准日，对新阳洲进行审计和评估，并以最终的评估结果作为双方本次交易定价的参考基础。经双方初步协商，原则同意本次股权及相关债权的转让交易价格为17,600万元。此外，双方一致同意，新阳洲在过渡期间（基准日至交割日）产生的收益或损失由股权转让完成后的新股东享有或承担。

　由于本次交易的受让方中国水产与本公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。

　根据安排，本次交易的正式实施时间为2016年。经过对本公司及新阳洲2015年度相关财务数据的初步预先测算，本次交易不构成重大资产重组。

　二、交易背景和目的

　2014年12月31日，本公司收购张福赐所持新阳洲55%的股权办理完毕工商变更登记程序，本公司成为新阳洲的控股股东。后续，上述收购逐渐暴露出一些问题，给本公司带来了严重的负面影响。

　1、张福赐出具的关于土地房产的承诺无法正常履行。在本公司2014年收购张福赐55%股权的事项中，张福赐承诺于2015年6月30日前完善土地征收及房产产权的相关手续，但因厦门翔安机场规划的客观原因，使得张福赐至今未按时实现其承诺，且因厦门翔安机场规划尚有诸多因素未能确认，故张福赐承诺的完善土地征收及房产产权的相关手续在短时期不能有明确的时间点完成，按照中国证监会[2013]55号《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，本公司无法有明确的时间点履行这一承诺。

　2、本公司无法对新阳洲进行财务资助。针对目前新阳洲面临的资金困境，本公司曾尝试各种方案，以解决新阳洲的现金流问题，其中包括对新阳洲进行财务资助等方式，但由于张福赐对新阳洲欠款严重，无力与本公司同比例出资。鉴于本公司作为上市公司应遵守证券监管部门关于股东应同比例进行财务资助的相关规定，故无法对新阳洲进行财务资助。

　上述事项在上市公司体内已经无法得到彻底解决，如不尽快妥善处理，将对上市公司及股东构成重大影响。为保护公司股东的合法权益免受损失，避免因控股子公司其他股东个体行为影响上市公司整体利益及规范运作水平，保证上市公司日常运作符合相关规定，本公司经与中国水产协商，中国水产同意按照《股权转让意向书》受让本公司所持有的标的股权（新阳洲57%股权）及相关债权并连同所有与之相关的全部权利、利益和义务。张福赐与张福庆已承诺放弃优先购买权。

　三、交易标的情况

　本公司2014年12月31日完成了以现金方式收购张福赐持有的新阳洲55%股权收购事项，并于2015年1月5日支付了17,600万元的收购价款，2015年12月2日因新阳洲2014年度未能实现张褔赐所承诺的业绩,张福赐于2015年12月2日将其所持有的新阳洲2%的股权过户给本公司,用于补偿其所承诺的业绩差额。截至本公告日,本公司共计持有新阳洲57%的股权。

　四、本次交易的影响

　本次交易完成后将导致本公司合并报表范围发生变更，新阳洲将不在本公司合并报表范围内，本公司未对新阳洲提供担保，也未委托其理财。

　本次交易有利于降低本公司对外投资风险，保护公司股东利益，增强持续经营能力，符合本公司可持续发展的需要。上述新阳洲股权的转让，不会对公司的日常生产经营产生不利影响。新阳洲的主营业务与本公司不相同，若中国水产成为新阳洲控股股东，本公司与中国水产不存在因本次交易导致同业竞争的情形。

　此外，中国水产受让新阳洲上述股权后，将有利于解决新阳洲目前面临的问题，并可发挥中国水产与新阳洲的协同效应，逐步扭转新阳洲面临的被动局面，为其持续健康发展创造条件。

　五、特别风险提示

　根据相关规定，本次交易最终实施，尚需中国水产控股股东中农发集团审批同意，且获得本公司股东大会的审议通过，如中国水产控股股东未能审批同意，或本公司股东大会未能审议通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　中水集团远洋股份有限公司

　董事会

　2015年12月31日