证券代码：000065     证券简称：北方国际 　 公告编号：2015-075

　北方国际合作股份有限公司

　六届十三次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”）六届十三次董事会于2015年12月31日以通讯方式召开，会议通知已于2015年12月25日以电子邮件、电话通知等方式送达各位董事。会议应到董事8人，实到董事8人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北方国际合作股份有限公司章程》的有关规定。

　本次会议审议通过了如下议案：

　一、 审议通过《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》的议案

　表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。

　本次重大资产重组构成关联交易，关联董事王一彤、李建民、魏合田、王悦回避表决。此议案需提交股东大会审议，届时关联股东中国万宝工程公司、西安北方惠安化学工业有限公司将对本议案回避表决。

　因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2015年10月21日起开始停牌。本次公司筹划的重大资产重组基本情况为，公司通过向中国北方工业公司、中国北方化学工业集团有限公司、北方工业科技有限公司等交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其持有的北京奥信化工科技发展有限责任公司、中国北方车辆有限公司、北方万邦物流有限公司、广州北方机电发展有限公司、广州北方新能源技术有限公司、深圳华特容器股份有限公司的股权。

　公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在2016年1月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息。现由于本次重大资产重组的标的公司数量较多，标的资产较为复杂，部分标的公司涉及境外资产等原因，导致公司可能无法在预定时间内按照相关规定披露重组预案。

　根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务（征求意见稿）》，公司停牌时间累计超过3个月应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序，公司于本次董事会会议对继续停牌事宜进行审议，审议通过后本议案将提交2016年第二次临时股东大会审议。待股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年3月21日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。具体内容详见同日发布的《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告》。

　继续停牌期间，公司及本次重大资产重组相关各方将全力推动本次重大资产重组的各项工作，主要包括：基本完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致并签署重组相关协议，本次重组方案获得国务院国有资产监督管理委员会原则性同意等。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　公司独立董事发表独立意见如下：

　1、因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2015年10月21日起开始停牌。公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在2016年1月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息。现由于本次重大资产重组的标的公司数量较多，标的资产较为复杂，部分标的公司涉及境外资产等原因，导致公司可能无法在预定时间内按照相关规定披露重组预案。为维护全体股东的利益，避免造成公司股价波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，我们认为该事项不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　2、公司六届十三次董事会会议审议《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》议案的相关程序符合法律法规、规范性文件的相关规定，关联董事回避了表决，会议形成的决议合法、有效。

　3、我们同意公司继续筹划重大资产重组事项并申请继续停牌，并将《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》议案提交公司股东大会审议。

　二、 审议通过《2016年第二次临时股东大会召开时间、内容》的议案

　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　公司拟定于2016年1月19日召开北方国际2016年第二次临时股东大会，审议《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》的议案。详见同日发布的《2016 年第二次临时股东大会会议通知》。

　特此公告。

　备查文件目录

　1、 六届十三次董事会决议

　2、 独立董事意见

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月月三十一日

　证券代码：000065     证券简称：北方国际     公告编号：2015-076

　北方国际合作股份有限公司

　关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票于2015年10月21日起开始停牌。公司于2015年10月21日发布了《北方国际合作股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的公告》（公告编号：2015-044），于2015年11月18日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2015-058），并于2015年11月25日、2015年12月2日、2015年12月9日、2015年12月16日、2015年12月23日和2015年12月30日发布了《重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2015-059、2015-060、2015-061、2015-062、2015-063、2015-073）。

　公司原承诺在累计不超过3个月的时间内披露重大资产重组信息，即最晚将在2016年1月21日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号—上市公司重大资产重组》（以下简称“26号准则”）的要求披露重大资产重组信息。现由于本次重大资产重组的标的公司数量较多，标的资产较为复杂，部分标的公司涉及境外资产等原因，导致公司可能无法在预定时间内按照相关规定披露重组预案。

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作的有关规定，为避免公司股价异常波动，维护投资者利益，公司股票自2015年12月31日起继续停牌。

　根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务（征求意见稿）》，公司停牌时间累计超过3个月应就继续筹划相关事项及申请继续停牌事项履行董事会、股东大会审批程序。公司于2015年12月31日以通讯方式召开六届十三次董事会会议，审议通过了《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》的议案，并同意将该议案提交2016年第二次临时股东大会审议，关联董事回避了表决，独立董事发表了独立意见。待股东大会审议通过后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年3月21日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。

　一、本次筹划的重大资产重组基本情况

　本次公司筹划的重大资产重组基本情况为，公司通过向中国北方工业公司、中国北方化学工业集团有限公司、北方工业科技有限公司等交易对方发行股份及支付现金的方式，购买其持有的北京奥信化工科技发展有限责任公司、中国北方车辆有限公司、北方万邦物流有限公司、广州北方机电发展有限公司、广州北方新能源技术有限公司、深圳华特容器股份有限公司的股权。

　二、本次筹划重大资产重组的进展情况

　自公司股票停牌以来，公司及相关各方进行了大量的准备工作，努力加快本次重大资产重组项目进程。公司聘请财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构对标的资产进行详细的尽职调查及审计、评估工作，相关工作已经取得阶段性成果。公司和交易对方正在对相关重点问题进行进一步商讨、论证。部分标的公司正在按照重大资产重组的要求开展相关前期重组工作。本次重大资产重组涉及的工作量较大，相关准备工作正在有序进行中。公司股票在停牌期间，将根据相关规定，每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。

　三、申请继续停牌的必要性

　由于本次重大资产重组的标的公司数量较多，标的资产较为复杂，部分标的公司涉及境外资产，本次重大资产重组涉及的工作量较大，涉及的相关问题仍需进行深入的沟通、协调和确认。此外，本次重大资产重组尚未取得国资监管部门原则性同意意见，交易事项仍具有不确定性。公司预计可能不能在原定的2016年1月21日前披露本次重大资产重组预案，为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保证本次重大资产重组事项的顺利进行，保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司拟继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌。

　四、下一步工作计划和预计复牌时间

　继续停牌期间，公司及本次重大资产重组相关各方将全力推动本次重大资产重组的各项工作，主要包括：完成标的公司股权调整等相关前期重组工作，基本完成标的资产的尽职调查、审计和评估工作，交易各方就本次交易的方案达成一致并签署重组相关协议，本次重组方案获得国务院国有资产监督管理委员会原则性同意等。公司股票在停牌期间，将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　待股东大会审议通过《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》后，公司将向深圳证券交易所提出继续停牌申请，并承诺在2016年3月21日前，按照26号准则的要求披露重大资产重组信息，并申请公司股票复牌。

　五、风险提示

　1、本次《关于继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌的议案》尚需提交公司股东大会审议批准（涉及的关联股东需回避表决），故存在股东大会未通过该议案而导致本次重大资产重组因筹划时间不够而终止的风险。

　2、本次公司筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二○一五年十二月三十一日

　股票简称：北方国际 股票代码：000065 公告编号：2015-077

　北方国际合作股份有限公司

　2016年第二次临时股东大会会议通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司决定于2016年1月19日召开2016年第二次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　一、召开会议基本情况

　1、会议召集人：

　北方国际合作股份有限公司董事会

　2、会议召开方式：

　本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　3、会议时间：

　现场会议召开时间为：2016年1月19日14：00开始

　网络投票时间为：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年1月19日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2016年1月18日15:00至2016年1月19日15:00期间的任意时间。

　4、现场会议召开地点：

　北京市石景山区政达路6号北方国际大厦19层公司会议室

　5、股权登记日：2016年1月14日

　6、出席对象：

　（1）凡2016年1月14日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样附后）；

　（2）本公司董事、监事及高管人员；

　（3）公司聘请的律师、财务顾问等相关人员。

　二、 会议主要议题：

　审议《继续筹划重大资产重组事项及申请继续停牌》的议案。

　注：上述议案已经公司六届十三次董事会审议通过，具体内容详见公司2016年1月4日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　三、股东大会登记方法

　1、法人股东持法定代表人证明书及股东帐户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；

　2、自然人股东持本人身份证、股东代码卡（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记；（1、2项证件须提供原件）

　3、登记时间：2016年1月18日下午2：00-5：00

　4、登记地点：北方国际董事会办公室

　四、投票规则

　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。

　五、其他事项：

　1、出席会议代表交通及食宿自理，会期半天。

　2、联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦19-22层

　北方国际合作股份有限公司董事会办公室

　邮政编码：100040

　联系电话：010-68137579

　传真：010-68137466

　联系人：杜晓东、罗乐

　参加网络投票的具体操作流程（详见附件）

　特此通知。

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十一日

　附件一：授权委托书

　授权委托书

　兹委托先生/女士代表本人(本公司)出席北方国际合作股份有限公司2014年第三次临时股东大会并代为行使表决权。

　委托人股票帐号：持股数：股

　委托人姓名（单位名称）：

　委托人身份证号码(法人股东营业执照号码)：

　被委托人：被委托人身份证号码：

　委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√”)：

　■

　委托人签名(法人股东加盖公章)：

　委托日期： 年 月 日附件二

　北方国际合作股份有限公司股东参加网络投票的操作程序

　本次临时股东大会,公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

　（一）通过深交所交易系统投票的程序

　1、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2016年1月19日上午9:30～11:30,下午13:00～15:00。投票程序比照深圳证券交易所买入股票操作。

　2、网络投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东申报一笔买入委托即可对议案进行投票。该证券相关信息如下：

　证券代码：360065 证券简称：国际投票

　3、股东投票的具体流程

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。委托价格具体如下：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

　■

　（4）确认投票委托完成。

　5、注意事项：

　（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（2）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计；

　（3）如需查询投票结果,请于投票当日下午18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

　（二）采用互联网投票的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月18日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月19日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。