证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-103
延边石岘白麓纸业股份有限公司
第六届董事会第十六次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2015年12月28日以专人送达、通讯等方式通知全体董事，2015年12月31日以通讯方式召开。应到董事7人,实到董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议，会议由董事长朱胜英女士主持，会议逐项审议并通过了如下议案：
一、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买北京景山创新通信技术有限公司（以下简称“景山创新”）100%股权并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产重组事项的分析，公司本次重大资产事项符合相关法律、法规的规定。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于本次重大资产重组的方案的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买景山创新100%股权并募集配套资金。本议案涉及关联交易，已事先征求了公司独立董事的意见，独立董事就本案发表了同意的独立意见。关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对本议案的表决，由非关联董事对本议案及子议题进行了逐项审议并表决，主要内容如下：
（一）本次重大资产重组的整体方案
1、发行股份购买及支付现金购买资产：公司拟以发行股份及支付现金方式向景山创新全体股东购买其所持有的景山创新合计100%股权。其中向永丰兴业有限公司（以下简称“永丰兴业”）支付现金，购买其所持有的景山创新50%股权；向其他股东发行股份，购买其所持有的景山创新合计50%股权。
2、募集配套资金：公司拟向包括天津盛鑫元通资产管理有限公司在内的不超过10名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过8.55亿元，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
上述第1项交易为第2项交易实施的前提，但募集配套资金是否成功，不影响向永丰兴业的购买行为。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为景山创新全体股东。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为景山创新100%股权。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格
根据中联资产评估有限公司出具的《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购北京景山创新通信技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1852号），以2015年9月30日为评估基准日，景山创新100%股权对应的评估值为171,220.91万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易价格为171,000.00万元。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）支付方式
标的资产的交易价格为171,000.00万元，其中85,500.00万元由公司以现金的方式支付，85,500.00万元由公司以发行股份方式支付。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行方式
非公开发行A股股票
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为景山创新股东，分别为北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司，其以所持有的景山创新50%股权认购本次发行的股份。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行价格及定价基准日
定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前120个交易日发行人股票交易均价的90%，最终确定的发行价格为7.87元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算方式为：本次发行股份数量=标的资产交易价格*50%/本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份购买资产发行股份数量为10,864.04万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直接取整数）。
发行人最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
天津盛鑫元通资产管理有限公司作为石岘纸业控股股东，本次交易完成后6个月内如石岘纸业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延长6个月。若石岘纸业在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出售或转让按中国证监会和上交所的相关规定执行。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）上市安排
发行人本次新增股份将在上交所上市交易。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）本次发行前发行人滚存未分配利润的处置
本次发行前发行人滚存未分配利润由本次交易后发行人的新老股东按股份比例共同享有。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产，公司将与永丰兴业、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，约定自该等协议生效之日起十个工作日，由永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司办理股权变更登记手续，公司对此提供必要帮助。
公司与永丰兴业、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司必须严格按照双方签订的协议办理上述景山创新股权变更登记手续，若公司或景山创新任何一方违约给另一方造成损失的，违约方应向守约方承担违约责任。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（14）生效条件
①各方签署本次重大资产重组涉及的协议；且
②甲方董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议；且
③有权的外资主管部门已经批准标的公司股权变更事宜；且
④中国证监会核准本次重大资产重组相关事宜。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行人拟向包括天津盛鑫元通资产管理有限公司在内的不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8.55亿元，不超过本次交易总金额的100%。具体方案如下：
（1）发行的股票种类
配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
配套融资采取非公开发行方式。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
配套融资的发行对象为天津盛鑫元通资产管理有限公司以及其他符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，发行对象不超过10名。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日
定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次交易相关董事会会议决议公告日，配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即不低于9.62元/股（以下简称“发行底价”）。在本次募集配套资金定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日（“发行日”）期间，若公司启动发行底价调整或发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次配套融资的发行底价将按照相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）锁定期的安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。但发行对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
③董事会拟引入的境内外战略投资者。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
3、决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
公司拟向北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司发行股份购买其所持有的景山创新50%股权，同时拟向包括天津盛鑫元通资产管理有限公司在内的不超过10名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。天津盛鑫元通资产管理有限公司为石岘纸业第一大股东，北京广兴顺业投资有限公司在本次重大资产重组完成后持有公司股权比例超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，本次向天津盛鑫元通资产管理有限公司、北京广兴顺业投资有限公司发行股份购买资产以及向天津盛鑫元通资产管理有限公司募集配套资金构成关联交易。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于签订重大资产重组相关协议的议案》；
公司拟与永丰兴业、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司关于标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，拟与天津盛鑫元通资产管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司董事会编制了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；
董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，作出审慎判断，认为：
（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项；
（2）交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产重组相关事项提交的法律文件合法、有效。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司委托了中联资产评估有限公司对公司和收购资产的全部权益（以2015年9月30日为评估基准日）进行了评估工作。
公司董事会认为本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了2015年9月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估有限公司进行相关审计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了《北京景山创新通信技术有限公司合并财务报表审计报告》（大信审字[2015]第1-01419号）、延边石岘白麓纸业股份有限公司备考财务报表审阅报告（大信阅字[2015]第1-00012号）和《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购北京景山创新通信技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1852号）。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
十、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
为了确保公司本次重大资产重组的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组（包括募集配套资金）的一切相关事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，结合本次重大资产重组的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产的交易价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次重大资产重组相关的其他事项。
2、与本次重大资产重组的相关各方磋商、拟定、签署、补充、修改、递交、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件。
3、办理本次重大资产重组涉及的资产、负债、权利、义务、业务的交接，办理员工安置手续，办理股权转让等工商变更登记手续等。
4、聘请本次重大资产重组的证券公司、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等相关中介机构，与相关中介机构签订聘请合同或委托协议等相关服务协议。
5、组织公司和中介机构共同编制本次重大资产重组的相关材料，并递交中国证监会。
6、授权董事会在本次重大资产重组完成后，办理本次发行股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜，开募集资金账户管理配套募集资金。
7、授权董事会在本次重大资产重组完成后根据发行结果修改公司章程的相应条款，同时授权办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件。
8、在法律、法规以及规范性文件允许的范围内，全权决定和办理与本次重大资产重组有关的其他一切事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事朱胜英、李东锋、孔汀筠、朱炎新回避了对本议案的表决。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、《关于变更注册地址的议案》；
公司目前注册地址为图们市石岘镇。公司的业务范围已变更为物联网设备，电子产品，摄像头传感器及相关软硬件的设计、研究开发、制造、销售，计算机软件的制作和以上相关业务的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物与技术的进出口业务，并致力于个人融资、企业融资、兼并收购、投融资管理等，已经公司2015年第五次临时股东大会审议通过。考虑到深圳及周边地区为我国物联网设备、电子产品等相关产业的主要集聚地。。为了公司业务发展需要，公司注册地址拟由图们市石岘镇变更为：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室。
此议案需提交公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、《关于修改公司章程的议案》；
详见《延边石岘白麓纸业股份有限公司关于修改《公司章程》的公告》（临2015-105）。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数7票，7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》；
公司拟召开2016年第一次临时股东大会，并审议上述议案一至议案十二。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司
董 事 会
2015年12月31日
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-104
延边石岘白麓纸业股份有限公司
第六届监事会第十次会议决议公告
特别提示
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司第六届监事会第十次会议于2015年12月31日下午13时以通讯方式召开。应参加本次会议的监事3人，实际参加会议的监事3人，会议由监事会主席胡书仁先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。?
会议采取书面表决、记名投票的方式通过了如下议案：
一、《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买北京景山创新通信技术有限公司（以下简称“景山创新”）100%股权并募集配套资金。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司监事会结合对公司实际运营情况和公司本次重大资产重组事项的分析，认为公司本次重大资产事项符合相关法律、法规的规定。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于本次重大资产重组的方案的议案》；
公司拟发行股份及支付现金购买景山创新100%股权并募集配套资金。全体监事对本议案及子议题进行了逐项审议并表决，主要内容如下：
（一）本次重大资产重组的整体方案
1、发行股份购买及支付现金购买资产：公司拟以发行股份及支付现金方式向景山创新全体股东购买其所持有的景山创新合计100%股权。其中向永丰兴业有限公司（以下简称“永丰兴业”）支付现金，购买其所持有的景山创新50%股权；向其他股东发行股份，购买其所持有的景山创新合计50%股权。
2、募集配套资金：公司拟向包括天津盛鑫元通资产管理有限公司在内的不超过10名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金，总额不超过8.55亿元，本次非公开发行股份募集配套资金总额不超过本次交易总额的100%。
上述第1项交易为第2项交易实施的前提，但募集配套资金是否成功，不影响向永丰兴业的购买行为。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）具体方案
1、发行股份及支付现金购买资产
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为景山创新全体股东。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份购买资产的标的资产为景山创新100%股权。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）交易价格
根据中联资产评估有限公司出具的《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购北京景山创新通信技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1852号），以2015年9月30日为评估基准日，景山创新100%股权对应的评估值为171,220.91万元。经各方协商，本次交易标的资产的交易价格为171,000.00万元。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）支付方式
标的资产的交易价格为171,000.00万元，其中85,500.00万元由公司以现金的方式支付，85,500.00万元由公司以发行股份方式支付。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行方式
非公开发行A股股票
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行对象和认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为景山创新股东，分别为北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司，其以所持有的景山创新50%股权认购本次发行的股份。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）发行价格及定价基准日
定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。发行人本次向交易对方发行的新增股份的发行价格不低于定价基准日前120个交易日发行人股票交易均价的90%，最终确定的发行价格为7.87元/股。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（9）发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量计算方式为：本次发行股份数量=标的资产交易价格*50%/本次发行股份价格。按照前述方式计算，公司本次发行股份购买资产发行股份数量为10,864.04万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直接取整数）。
发行人最终向交易对方发行的股份数量以中国证监会核准发行的数量为准。在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，本次发行价格及发行数量将按照上交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（10）股份锁定期
本次发行股份购买资产的交易对方所认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
天津盛鑫元通资产管理有限公司作为石岘纸业控股股东，本次交易完成后6个月内如石岘纸业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延长6个月。若石岘纸业在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。
前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的发行人股份的出售或转让按中国证监会和上交所的相关规定执行。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（11）上市安排
发行人本次新增股份将在上交所上市交易。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（12）本次发行前发行人滚存未分配利润的处置
本次发行前发行人滚存未分配利润由本次交易后发行人的新老股东按股份比例共同享有。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（13）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
本次发行股份及支付现金购买资产，公司将与永丰兴业、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议书》，约定自该等协议生效之日起十个工作日，由永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司办理股权变更登记手续，公司对此提供必要帮助。
公司与永丰兴业、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司必须严格按照双方签订的协议办理上述景山创新股权变更登记手续，若公司或景山创新任何一方违约给另一方造成损失的，违约方应向守约方承担违约责任。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（14）生效条件
①各方签署本次重大资产重组涉及的协议；且
②甲方董事会、股东大会已批准重大资产重组事项以及与本次重大资产重组相关的协议；且
③有权的外资主管部门已经批准标的公司股权变更事宜；且
④中国证监会核准本次重大资产重组相关事宜。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
2、募集配套资金
根据《重组管理办法》、《发行管理办法》等法律法规的相关规定，发行人拟向包括天津盛鑫元通资产管理有限公司在内的不超过10名投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过8.55亿元，不超过本次交易总金额的100%。具体方案如下：
（1）发行的股票种类
配套融资发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1元。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式
配套融资采取非公开发行方式。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象
配套融资的发行对象为天津盛鑫元通资产管理有限公司以及其他符合中国证监会规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等，发行对象不超过10名。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（4）定价基准日
定价基准日为本次交易相关董事会决议公告日。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（5）发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为本次交易相关董事会会议决议公告日，配套融资的发行价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的90%，即不低于9.62元/股（以下简称“发行底价”）。在本次募集配套资金定价基准日至本次配套融资发行的股票发行日（“发行日”）期间，若公司启动发行底价调整或发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，则本次配套融资的发行底价将按照相关规则进行相应调整。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由发行人董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（6）发行底价调整机制
在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（7）发行数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
（8）锁定期的安排
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。但发行对象符合以下情形的，应当自发行结束之日起36个月内不得转让：
①上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；
②通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；
③董事会拟引入的境内外战略投资者。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
3、决议的有效期
本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
此议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
公司拟向北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司发行股份购买其所持有的景山创新50%股权，同时拟向包括天津盛鑫元通资产管理有限公司在内的不超过10名符合条件的投资者非公开发行股份募集配套资金。天津盛鑫元通资产管理有限公司为石岘纸业第一大股东，北京广兴顺业投资有限公司在本次重大资产重组完成后持有公司股权比例超过5%。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2014年修订）的规定，本次向天津盛鑫元通资产管理有限公司、北京广兴顺业投资有限公司发行股份购买资产以及向天津盛鑫元通资产管理有限公司募集配套资金构成关联交易。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于签订重大资产重组相关协议的议案》；
公司拟与永丰兴业、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司签订《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司关于发行股份及支付现金购买资产的协议书》、《延边石岘白麓纸业股份有限公司与永丰兴业、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司关于标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，拟与天津盛鑫元通资产管理有限公司签订《附条件生效的非公开发行A股股票认购协议》。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
五、《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求，公司董事会编制了《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
六、《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条的议案》；
董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，作出审慎判断，认为：
（1）本次交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关必要的报批事项；
（2）交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，不存在限制或者禁止转让的情形；
（3）本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权方面保持独立；
（4）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
七、《关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
公司已按照有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次重大资产重组相关事项提交的法律文件合法、有效。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
八、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目相关性及评估定价公允性之意见的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司委托了中联资产评估有限公司对公司和收购资产的全部权益（以2015年9月30日为评估基准日）进行了评估工作。
公司董事会认为本次重大资产重组的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关，评估结果客观、公正地反映了2015年9月30日评估对象的实际情况，各项资产评估方法适当，本次评估价值及定价公允。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
九、《关于确认公司本次重大资产重组相关审计报告、资产评估报告的议案》；
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司聘请了大信会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估有限公司进行相关审计、评估工作，上述审计机构和评估机构在进行了相关审计、评估后出具了《北京景山创新通信技术有限公司合并财务报表审计报告》（大信审字[2015]第1-01419号）、延边石岘白麓纸业股份有限公司备考财务报表审阅报告（大信阅字[2015]第1-00012号）和《延边石岘白麓纸业股份有限公司拟收购北京景山创新通信技术有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第1852号）。
此议案尚需提请公司股东大会审议通过。
表决结果：有效票数3票，3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司
监 事 会
2015年12月31日
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-105
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司办公住所已发生了变化，拟修改《公司章程》的相关条款，其余部分保持不变。
■
本次章程修订尚需提交股东大会审议通过，自股东大会审议通过之日起实施。
特此公告
延边石岘白麓股份有限公司董事会
2015年12月31日
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-106
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于披露重大资产重组报告书（草案）
暨公司股票继续停牌的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“公司”、“石岘纸业”）因公司拟继续实施发行股票购买资产，公司已于2015年8月25日发布了《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产重组停牌公告》（临 2015-032），进入了重大资产重组程序，公司股票按照相关规定自2015年8月26日起连续停牌。2015年9月19日、2015年10月20日，公司分别发布了《重大资产重组继续停牌公告》（临 2015-044）、《重大资产重组继续停牌的董事会决议公告》（临 2015-060），本公司股票自2015年10月26日起继续停牌不超过1个月。2015年11月25日公司召开第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司承诺将在2015年12月31日前召开董事会审议《延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案并依据相关规定向上海证券交易所申请复牌。停牌期间，公司按照中国证监会和上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2015年12月31日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》，并于 2016年1月4日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》刊登相关公告。
根据相关监管要求，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的相关文件披露后，上海证券交易所将对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的相关文件进行进一步的事后审核，公司股票自 2016 年1月4日起继续停牌，待取得上海证券交易所事后审核意见，且公司予以回复后另行披露停复牌事项。敬请广大投资者关注。
特此公告。
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015年12月31日
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-107
延边石岘白麓纸业股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
延边石岘白麓纸业股份有限公司（以下简称“石岘纸业”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式购买永丰兴业有限公司、北京广兴顺业投资有限公司、天津盛鑫元通资产管理有限公司、西藏宝润通元投资有限公司、西藏天合时代投资有限公司合计持有的北京景山创新通信技术有限公司100%股权，同时拟以询价的方式向包括天津盛鑫元通资产管理有限公司在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产交易标的的作价由各方根据中联评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，景山创新100%股东权益的评估值为171,220.91万元。根据双方协商，本次交易的价格确定为171,000.00万元。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如果本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
本公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015年12月31日
证券代码：600462 证券简称：石岘纸业 编号：临2015-108
延边石岘白麓纸业股份有限公司
提示性公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2015年12月31日，延边石岘白麓纸业股份有限公司(以下简称“本公司”)召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。
一、天津盛鑫元通资产管理有限公司（以下简称“天津盛鑫”）权益变动情况
（一）本次权益变动情况
本次权益变动包括两个方面，其一为天津盛鑫以其持有的标的资产景山创新股权认购上市公司增发的股份，其二为天津盛鑫以现金认购本公司募集配套资金增发的股份。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，北京景山创新通信技术有限公司（以下简称“景山创新”）100%的股权估值为171,000.00万元，天津盛鑫所持有的景山创新13.89%的股权估值为23,751.90万元，本次本公司非公开发行股份价格为7.87元，天津盛鑫持有的景山创新股权对应的股票数量为30,180,305股，权益变动完成后，天津盛鑫将合计持有本公司131,917,209股股份，占本公司总股本的20.53%。
根据《股份认购协议》，本次本公司拟募集配套资金总额不超过85,500万元，其中，天津盛鑫拟认购配套募集资金发行股票总量的20%。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本公司第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价10.68元/股的90%，即9.62元/股（最终发行价格将根据本次非公开发行的询价结果确定）。若本次募集配套资金总额按照85,500万元、发行价格按照9.62元/股计算，本公司将发行88,877,338股股份，天津盛鑫将认购17,775,467股股份，加上以资产认购的上市公司增发的股份，本次权益变动完成后，天津盛鑫将合计持有本公司149,692,676股股份，占石本公司总股本的20.47%。
本次权益变动前，天津盛鑫持有石岘纸业101,736,904股股份，占本公司总股本的19.06%，为本公司的第一大股东。
本次权益变动完成后，天津盛鑫将持有石岘纸业149,692,676股股份，占本公司发行后（包括配套融资）总股本的20.47%，仍然是本公司控股股东。
二、北京广兴顺业投资有限公司（以下简称“广兴顺业”）权益变动情况
本公司与永丰兴业于2015年12月31日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次松益变动完成后，北京广顺持有上市公司5,432.02万股股份，占上市公司发行后（包括配套融资）总股本的7.43%，本次权益变动情况见下表：
■
三、本次权益变动尚需履行的审批和批准程序
1、本次权益变动尚需经上市公司股东大会审议通过。
2、本次权益变动尚需经有权的外资主管部门批准。
3、本次权益变动尚需经中国证监会核准。
本次权益变动的详细情况见2016年1月4日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn）披露的《延边石岘白麓纸业股份有限公司详式权益变动报告书》、《延边石岘白麓纸业股份有限公司简式权益变动报告书》。
特此公告
延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会
2015年12月31日
股票代码：600462 股票简称：石岘纸业 上市地点：上海证券交易所
延边石岘白麓纸业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：延边石岘白麓纸业股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：石岘纸业
股票代码：600462
信息披露义务人名称：北京广兴顺业投资有限公司
住所： 北京市平谷区熊儿寨乡东路16号
通讯地址：北京市平谷区熊儿寨乡东路16号
股份变动性质：增加
（本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准）
签署日期：2015年12月
信息披露义务人声明
（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规编写本权益变动报告书。
（二）信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准。
（三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在石岘纸业拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在石岘纸业中拥有权益的股份。
（四）本次权益变动系石岘纸业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易所产生。信息披露义务人在石岘纸业中拥有权益的股份变动的生效，尚需石岘纸业股东大会批准并经中国证券监督管理委员会核准。
（五）本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他单位或个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
■
特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人的基本情况
（一）基本信息
■
（二）信息披露义务人执行董事、主要负责人基本信息
■
（三）信息披露义务人的股权控制关系及实际控制人情况
1、股权控制关系
■
2、实际控制人的基本情况
广兴顺业的实际控制人为魏振雄先生，魏振雄先生与刘世莹女士系夫妻，魏振雄先生与刘世莹女士系永丰兴业实际控制人魏锋先生的父母。
二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司的股份。
第三节 持股目的
一、信息披露义务人权益变动目的
本次交易中，信息披露义务人广兴顺业以其持有的景山创新25%的股权认购本次石岘纸业发行新股。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内增加其在上市公司中拥有权益的股份
截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12月内增加其在上市公司中拥有权益的股份。
第四节 本次权益变动的方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司的股份数量与比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有石岘纸业股份，本次权益变动后，信息披露义务人广兴顺业将持有上市公司5,432.02万股股份。本次交易前后，上市公司股本结构变化情况如下：
■
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》主要内容
（一）合同主体和签订时间
就本次交易，石岘纸业与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代于2015年12月31日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）发行价格及定价依据
本次交易的标的资产为永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代合计持有的景山创新100%的股权。根据中联评估对本次交易标的出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1852号），以2015年9月30日为评估基准日，景山创新100%股权的评估值为171,220.91万元，交易双方一致确认本次交易标的价格为171,000.00万元。
本次交易的定价基准日为石岘纸业第六届董事会第十六次会议决议公告日。本次交易的股份发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，为7.87元/股。定价基准日前120个交易日股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。最终发行价格尚需经石岘纸业股东大会审议批准。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产的发行股份数量
本次交易经中国证监会核准后，石岘纸业应根据中国证监会核准文件的内容，根据有关法律法规的规定及协议的约定向广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股份购买资产。本次拟购买资产的交易作价为171,000万元，本次交易价格中的85,500万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为10,864.04万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直接取整数）。
2、募集配套资金非公开发行股份数量
本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将作相应调整，发行股数也随之进行调整。
（四）资产交付或过户的时间安排
自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起十个工作日内石岘纸业应与标的公司股东永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代完成标的资产过户手续，上市公司应当提供必要的帮助。标的资产过户后，石岘纸业即成为标的资产的合法所有者，享有并承担作为标的资产所有者的一切权利和义务。过户完成以股权变更的工商登记程序完成为准。
（五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间为过渡期。标的资产过渡期内的损益，以具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产进行的专项审计结果为准。标的公司自评估基准日至交割日实现的损益由石岘纸业聘请的会计师事务所于交割日后六十个工作日内审计确认。若过渡期内标的资产有收益，则标的资产的收益由上市公司享有；若标的资产有亏损，则由交易对方承担。
（六）盈利承诺与补偿
2015年12月31日，上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为景山创新的全体股东。
承担补偿义务的交易对方承诺景山创新2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）不低于人民币15,500.00万元、18,800.00万元、22,000.00万元，承诺的净利润数额不低于资产评估机构对本次交易出具的评估报告中的评估盈利预测数。
利润承诺期内，若标的公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向上市公司进行补偿。上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算并确定永丰兴业当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代（以下简称“股份补偿义务人”）当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。
（七）协议生效条件与生效时间
交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。
三、本次重大资产重组的批准情况
本次重大资产重组草案相关事项已经2015年12月31日召开的石岘纸业第六届董事会第十六次会议审议通过。
本次重大资产重组的正式方案尚需获得石岘纸业股东大会审议批准，并报中国证监会核准。
四、交易标的的审计与评估情况
（一）交易标的的审计情况
景山创新最近两年一期经审计的合并财务报告的主要数据如下：
1、资产负债表主要数据
金额单位：万元
■
注：上述财务数据已经大信会计师事务所审计，下同。
2、利润表主要数据
金额单位：万元
■
（二）交易标的的评估情况
本次交易的评估基准日为2015年9月30日，根据《资产评估报告》，景山创新股东全部权益于评估基准日的评估值为171,220.91万元。
五、转让限制与承诺
信息披露义务人因石岘纸业本次发行股份购买资产的所认购的上市公司股份自发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让。
六、最近一年及一期内信息披露义务人与上市公司之间的重大交易情况
本次权益变动前，信息披露义务人在石岘纸业未拥有权益股份，与上市公司及其关联方不存在关联关系。最近一年内（2015年）信息披露义务人与上市公司之间不存在交易。
七、信息披露义务人未来与上市公司之间的交易安排
除双方签署的协议及信息披露义务人的承诺之外，本次收购过程中，信息披露义务人与上市公司之间不存在其他安排。
第五节 信息披露义务人前6个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在石岘纸业重组停牌之日前6个月内不存在通过拥有投资决策权、管理权、投票权或其他重大影响的证券账户买卖石岘纸业股票的行为。
第六节 其他重大事项
除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应当披露的为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、 信息披露义务人北京广兴顺业投资有限公司的营业执照复印件
二、 信息披露义务人执行董事王玲的身份证明文件
三、 信息披露义务人与石岘纸业于2015年12月31日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
四、 信息披露义务人与石岘纸业于2015年12月31日签署的《盈利预测补偿协议》。
五、 石岘纸业第六届董事会第十六次会议决议公告。
六、 景山创新《审计报告》和《资产评估报告》。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
北京广兴顺业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：___________
王 玲
北京广兴顺业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：___________
王 玲
2015年12月31日
附表：
简式权益变动报告书
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北京广兴顺业投资有限公司
法定代表人（或授权代表）：___________
王 玲
2015年12月31日
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