证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2016－001

　上海华鑫股份有限公司

　第八届董事会第十四次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2015年12月31日上午在上海市田林路142号G楼6楼会议室召开，本次会议为临时会议。公司于2015年12月28日以电子邮件形式发出会议通知及会议文件。会议应到董事9人，实到董事9人，公司独立董事孙金云先生因工作原因无法出席会议，委托独立董事魏嶷先生出席，并代为行使同意表决权。本次会议由公司董事长毛辰先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下事项：

　一、《公司关于向公司债券担保人提供反担保暨关联交易的议案》

　为增强公司发行公司债券的偿债保障，公司决定提请公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）为本次发行公司债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。同时，为规避风险，确保国有资产的安全，公司将所持有的华鑫证券有限责任公司的8%股权以及上海金欣联合发展有限公司的50%股权质押给本次公司债券担保人华鑫置业，作为公司向华鑫置业在其担保责任范围内提供的反担保。

　为有效协调本次反担保的具体事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士（公司总经理），根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，签署《反担保协议书》,及全权办理本次发行公司债券的反担保相关事宜。

　本议案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事也发表了独立意见。

　具体内容详见公司同日披露的“临2016-002号”公告。

　公司关联董事毛辰先生、张融华先生、李鑫先生回避了表决。

　本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　二、《公司关于聘请发行公司债券主承销商暨关联交易的议案》

　鉴于摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）在国内债券市场具有良好的承销业务能力，公司聘请摩根士丹利华鑫证券作为发行本次公司债券的主承销商。根据双方拟签订的承销协议，本次公司债券发行完成后，公司需向摩根士丹利华鑫证券支付不超过发行总规模1%(含1%)的承销佣金，合计不超过人民币750万元。

　本议案已经公司董事会关联交易控制委员会审议通过，公司独立董事也发表了独立意见。

　具体内容详见公司同日披露的“临2016-003号”公告。

　公司关联董事毛辰先生、张融华先生、李鑫先生回避了表决。

　表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　三、《公司关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　公司定于2016年1月20日（星期三）13时30分在上海市田林路142号华鑫慧享中心召开公司2016年第一次临时股东大会，审议《公司关于向公司债券担保人提供反担保暨关联交易的议案》。

　具体内容详见公司同日披露的“临2016-004号”公告。

　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告

　上海华鑫股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月4日

　证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2016－003

　上海华鑫股份有限公司

　关于聘请发行公司债券主承销商

　暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　●重要内容提示：过去12个月内,公司与摩根士丹利华鑫证券有限责任公司未进行交易

　一、关联交易概述

　为进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，根据公司实际情况，公司拟发行规模不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）的公司债券（以下简称“本次公司债券”）。2015年11月25日， 公司2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于发行公司债券的议案》，同时授权董事会或董事会授权人士（公司总经理）全权办理本次发行公司债券相关事项。

　公司聘请摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”）作为发行本次公司债券的主承销商。根据双方拟签订的承销协议，本次公司债券发行完成后，公司需向摩根士丹利华鑫证券支付不超过发行总规模1%（含1%）的承销佣金，合计不超过人民币750万元。

　因上海仪电（集团）有限公司持有华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）66%股权，华鑫证券持有摩根士丹利华鑫证券66.67%的股权，公司持有华鑫证券8%股权，且公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司系上海仪电（集团）有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》，摩根士丹利华鑫证券是公司的关联方，上述交易构成了关联交易。

　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　过去12个月内,公司与摩根士丹利华鑫证券未进行交易。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　摩根士丹利华鑫证券系公司关联法人，本次聘请其担任本次发行公司债券主承销商事项构成关联交易。

　（二）关联人基本情况

　名称：摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　成立日期：2011年5月4日

　法定代表人：王文学

　注册地：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　主要办公地：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心75楼75T30室

　注册资本：人民币102000万元

　经营范围：股票（包括人民币普通股、外资股）和债券（包括政府债券、公司债券）的承销与保荐；债券（包括政府债券、公司债券）的自营。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　截至2014年12月31日，摩根士丹利华鑫证券总资产10.02亿元，净资产7.57亿元（业经审计）。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　本次关联交易的内容为本次公司债券提供的主承销服务。

　（二）关联交易定价原则和方法

　本次关联交易定价参考行业平均水平由交易双方协商确定。

　四、关联交易的主要内容和履约安排

　（一）承销责任

　由摩根士丹利华鑫证券组织的承销团在承销协议约定的先决条件获得满足后，以余额包销的方式承销本期债券。

　（二）承销佣金

　摩根士丹利华鑫证券向公司提供本次公司债券的承销服务及履行承销协议其他项下的服务的对价，公司应向摩根士丹利华鑫证券支付承销佣金。承销佣金按照不超过本次债券实际发行总规模的1%（含1%）进行收取。承销佣金包括牵头管理费、销售佣金及发行直接费用等。

　（三）承销佣金的支付

　主承销商完成承销责任后，由摩根士丹利华鑫从募集款项中直接扣留，按照承销协议和承销团协议的规定支付给各承销团成员。

　（四）违约责任

　承销协议任何一方或其董事、职员、代理人履行与本次债券有关的职务时，因过错而造成对方损失的，该方应依法承担由此产生的所有违约责任。

　（五）生效条件

　1、承销协议经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖公章；

　2、公司2016年第一次临时股东大会审议通过《公司关于向公司债券担保人提供反担保暨关联交易的议案》。

　五、关联交易的目的以及对公司的影响

　摩根士丹利华鑫证券在国内债券市场具备良好的承销业务能力，本次关联交易有利于提高本次公司债券发行的质量和效率。

　本次关联交易将为公司筹集低成本资金，优化公司债务结构，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

　六、关联交易应当履行的审议程序

　2015年12月31日上午，公司召开了董事会关联交易控制委员会会议，关联交易控制委员会出具书面审核意见如下：

　（一）鉴于摩根士丹利华鑫证券在国内债券市场具备良好的承销业务能力，公司为了发行公司债券需要，聘请摩根士丹利华鑫证券作为发行本次公司债券的主承销商；

　（二）经双方协商确定，承销佣金为不超过本期债券实际发行总面额的1%（含1%，不超过人民币750万元）,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形；

　（三）本次关联交易有利于推进公司本次发行债券的顺利实施，从而为公司筹集低成本资金，优化公司债务结构，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

　（四）同意本次关联交易，并提交公司第八届董事会第十四会议审议。

　2015年12月31日上午，公司召开了第八届董事会第十四次次会议，会议审议通过了《公司关于聘请发行公司债券主承销商暨关联交易的议案》。公司关联董事毛辰先生、张融华先生、李鑫先生回避了表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事发表独立意见如下：

　1、本次提交公司董事会审议的《公司关于聘请发行公司债券主承销商暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；

　2、鉴于摩根士丹利华鑫证券在国内债券市场具备良好的承销业务能力，公司为了发行公司债券需要，聘请摩根士丹利华鑫证券作为发行本次公司债券的主承销商；

　3、经双方协商确定，承销佣金为不超过本期债券实际发行总面额的1%（含1%，不超过人民币750万元）,交易价格公平合理,不存在损害公司及股东利益的情形；

　4、本次关联交易有利于推进公司本次发行债券的顺利实施，从而为公司筹集低成本资金，优化公司债务结构，降低公司财务风险，为公司业务发展提供中长期流动资金支持，进而提高公司盈利能力。

　5、本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　七、上网公告附件

　（一）经独立董事事前认可的声明；

　（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

　（三）董事会关联交易控制委员会书面审核意见。

　特此公告

　上海华鑫股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月 4日

　证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 编号：临2016－002

　上海华鑫股份有限公司关于

　向公司债券担保人提供反担保暨关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●被担保人名称：华鑫置业（集团）有限公司

　●反担保范围：华鑫置业（集团）有限公司为公司担保的本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用等

　●反担保类型：质押担保

　过去12个月内公司与华鑫置业（集团）有限公司及其控股子公司发生的关联交易：

　1、2015年8月5日公司与华鑫置业（集团）有限公司签署《委托管理经营协议》

　2、公司向华鑫置业（集团）有限公司全资子公司上海华鑫物业管理顾问有限公司支付房屋租金及物业管理费计人民币1,043,665元

　一、反担保情况的概述

　2015年11月25日，上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第一次临时股东大会审议通过了《公司关于发行公司债券的议案》，公司拟发行总额不超过人民币7.5亿元（含7.5亿元）、期限不超过7年（含7年）的公司债券，同时授权董事会或董事会授权人士（公司总经理）根据公司资信情况确定本次公司债券是否采用担保及担保方式，并全权办理本次发行公司债券相关事项。

　为增强本次公司债券的偿债保障，公司决定提请公司控股股东华鑫置业（集团）有限公司（以下简称“华鑫置业”）为本次公司债券提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。同时，为规避风险，确保国有资产的安全，公司将所持有的华鑫证券有限责任公司（以下简称“华鑫证券”）的8%股权以及上海金欣联合发展有限公司（以下简称“金欣联合”）的50%股权质押给本次公司债券担保人华鑫置业，作为公司向华鑫置业在其担保责任范围内提供的反担保。

　为有效协调本次反担保的具体事宜，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士（公司总经理），根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行公司债券的反担保相关事宜，签署《反担保协议书》等。

　因华鑫置业持有公司139,517,522股股份，占公司总股本的26.62%，是公司的控股股东，本次反担保事项构成关联交易。

　2015年12月31日，公司召开了第八届董事会第十四次次会议，会议审议通过了《公司关于向公司债券担保人提供反担保暨关联交易的议案》。公司关联董事毛辰先生、张融华先生、李鑫先生回避了表决。表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。该议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　过去12个月内公司与华鑫置业及其控股子公司发生的关联交易：

　1、2015年8月5日公司与华鑫置业签署《委托管理经营协议》；

　2、公司向华鑫置业全资子公司上海华鑫物业管理顾问有限公司支付房屋租金及物业管理费计1,043,665元。

　二、被担保人基本情况

　（一）被担保人名称：华鑫置业（集团）有限公司

　（二）住所：上海市四平路419号5楼-6楼

　（三）法定代表人：陈靖

　（四）注册资本：202100万元

　（五）股东情况：上海仪电（集团）有限公司持有其100%股权

　（六）主要营业范围：商品房开发、经营，委托代建，咨询服务，销售建筑材料（涉及行政许可的，凭许可证经营）

　（七）2014年及2015年1-9月主要财务数据

　根据华鑫置业2014年度审计报告，截至2014年12月31日，华鑫置业资产总额91.41亿元，所有者权益合计46.28亿元，2014年实现营业收入28.86亿元，归属于母公司的净利润2.92亿元。

　根据华鑫置业未经审计的2015年1-9月财务报表，截至2015年9月30日，华鑫置业资产总额86.37亿元，所有者权益合计49.46亿元，2015年1-9月实现营业收入19.79亿元，归属于母公司的净利润2.77亿元。

　（八）资信状况

　上海新世纪资信评估投资服务有限公司对华鑫置业的最新主体信用评级为AA。

　三、反担保质押物的基本情况

　（一）公司持有的华鑫证券有限责任公司的8%股权

　截至2015年9月30日，华鑫证券总资产2,009,880.66万元，归属于母公司的净资产304,853.71万元，公司持有华鑫证券8%股权的账面价值为243,88.30万元。

　（二）公司持有的上海金欣联合发展有限公司的50%股权

　金欣联合的主要资产为华鑫海欣大厦，为更公允地反应金欣联合的公司价值，公司聘请上海财瑞资产评估有限公司对金欣联合进行了评估（2015年9月30日为评估基准日），根据“沪财瑞评报(2015)1263号”《上海华鑫股份有限公司因股权质押行为涉及的上海金欣联合发展有限公司股东全部权益价值评估报告》，公司持有的金欣联合50%股权的评估价值为75,271.06万元。

　四、反担保协议主要内容

　（一）被担保人：华鑫置业（集团）有限公司

　（二）反担保人：上海华鑫股份有限公司

　（三）反担保的债权：华鑫置业向公司提供的担保债权，即公司拟发行不超过7.5亿元（含7.5亿元）的公司债券，并由华鑫置业提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。

　（四）反担保质押物：公司以所持有的华鑫证券8%的股权以及金欣联合50%的股权为华鑫置业的上述担保债权提供不可撤销的反担保。

　（五）反担保的范围包括：华鑫置业为公司担保的本次债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用等。

　（六）反担保的期间：自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。

　（七）反担保协议的生效条件：

　反担保协议自以下生效条件全部满足之日起生效：

　（1）本次债券的发行已获得中国证监会的核准；

　（2）华鑫置业已为本次债券的发行提供合法、有效的担保；

　（3）本协议已经公司董事会、股东大会审议通过；

　（4）双方的授权代表已签署反担保协议并加盖公章。

　五、董事会关联交易委员会书面审核意见

　2015年12月31日上午，公司召开了董事会关联交易控制委员会会议，关联交易控制委员会出具书面审核意见如下：

　（一）公司拟发行不超过7.5亿元公司债券，公司控股股东华鑫置业向公司本次发行债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司拟为华鑫置业的上述担保债权提供反担保，是为了推进公司本次发行债券的顺利实施；

　（二）反担保的范围包括：华鑫置业为公司担保的本次债券本金（具体金额以实际募集的资金金额为准，总额不超过7.5亿元）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用等，承担反担保责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。反担保范围与责任的期间经双方协商确定，权利义务明确，不存在损害公司及股东利益的情形；

　（三）同意本次关联交易，并提交公司第八届董事会第十四次会议审议。

　六、独立董事意见

　公司独立董事发表独立意见如下：

　1、本次提交公司董事会审议的《公司关于向公司债券担保人提供反担保暨关联交易的议案》，在提交董事会审议前已经过我们独立董事的事前认可；

　2、公司拟发行不超过7.5亿元公司债券，公司控股股东华鑫置业向公司本次发行债券提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，公司拟为华鑫置业的上述担保债权提供反担保，是为了推进公司本次发行债券的顺利实施；

　3、反担保的范围包括：华鑫置业为公司担保的本次债券本金（具体金额以实际募集的资金金额为准，总额不超过7.5亿元）及利息、违约金、损害赔偿金和实现债券的费用等，承担反担保责任的期间自本次债券发行首日至本次债券到期日后六个月止。反担保范围与责任的期间经双方协商确定，权利义务明确，不存在损害公司及股东利益的情形；

　4、本次董事会会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；

　七、对外累计对外担保数量及逾期担保的数量

　含本次反担保(按公司本次发行公司债券规模不超过7.5亿计)，公司对外担保总额为不超过13.2879亿元，其中对控股子公司提供的担保总额为1.9379亿元，分别占公司2014年度经审计净资产的75.79%、11.05%。公司无逾期对外担保。

　八、备查文件目录

　公司第八届董事会第十四次会议决议。

　特此公告

　上海华鑫股份有限公司

　董 事 会

　2016年1月4日

　证券代码：600621 证券简称：华鑫股份 公告编号：2016-004

　上海华鑫股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 股东大会召开日期：2016年1月20日

　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、 召开会议的基本情况

　(一) 股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二) 股东大会召集人：董事会

　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年1月20日 13点30 分

　召开地点：上海市田林路142号华鑫慧享中心（交通：地铁9号线桂林路站4号出口下，地铁12号线虹漕路1号出口下，公交89路、113路、131路至田林路虹漕路站下，93路至桂林路田林路站下）

　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年1月20日

　至2016年1月20日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七) 涉及公开征集股东投票权

　不涉及

　二、 会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　于2016年1月4日在中国证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

　2、特别决议议案：1

　3、对中小投资者单独计票的议案：1

　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　应回避表决的关联股东名称：华鑫置业（集团）有限公司

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、 股东大会投票注意事项

　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、 会议出席对象

　(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　(三) 公司聘请的律师。

　(四) 其他人员

　五、会议登记方法

　（一）请符合出席股东大会条件的股东于2016年1月14日（星期四）（上午9：00－11：00，下午1：30－4：00）到上海市东诸安浜路165弄29号403室（靠近江苏路）上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续。股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准，截止时间为2016年1月14日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。

　（二）法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证办理登记。

　（三）自然人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记。委托代理人凭委托人股票帐户卡、身份证复印件及委托代理人身份证、授权委托书登记（见附件）

　六、其他事项

　（一）会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　（二）公司地址：上海市田林路142号G楼6楼。

　联系人：张建涛 俞晨渐

　联系电话：021-34698813、34698865

　传真：021-34698990

　邮编：200233

　特此公告。

　上海华鑫股份有限公司董事会

　2016年1月4日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　上海华鑫股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月20日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中"同意"、"反对"或"弃权"意向中选择一个并打"√"，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。