证券代码：002059 证券简称：云南旅游 编号：2016-001

　云南旅游股份有限公司

　关于非公开发行限售股份上市

　流通的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次解除限售股份的数量为55,498,374股，占公司股份总数的7.5943%；

　2、本次解除限售股份的上市流通日为2016年1月6日（星期三）。

　一、云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份情况

　1、根据中国证监会于2014年11月25日出具的《关于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”、“公司”）向杨清、卢鹰、胡娜、胡九如、秦威、胥晓中、陆曙炎、许刚、王吉雷、葛建华、金永民、张建国、罗海峰、毛汇、石荣婷、杨小芳、顾汉强（以下简称“杨清等17名自然人”）及常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中驰投资”）发行36,624,277股股份，收购其持有的江南园林股权，核准公司向4名认购对象（财通基金管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、东海基金管理有限责任公司、新华基金管理有限公司）发行16,761,904股股份募集配套资金，认购的股票限售期为上市之日起（2014年12月31日）十二个月，限售期满（2015年12月31日）后方可上市流通。

　具体详见下表：

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　注：上述解限的股东名称与公司于2014年12月30日披露的《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市报告书》中的股东名称一致。

　本次交易实施完毕后，云南旅游总股本由312,010,107股增加至365,396,288股。

　2014年12月23日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份购买资产和募集配套资金之非公开发行的相关股份登记及股份限售手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2014年12月23日出具了 《股份登记申请受理确认书》。公司股份总数由312,010,107股变更为365,396,288股，本次发行新增股份为有限售条件流通股，以上22名股东认购的限售股份锁定期自上市之日起分别按下表所示锁定：

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　2014年12月31日，发行股份购买资产和募集配套资金之非公开发行新增股份获得深圳证券交易所的批准在深交所上市。

　2、经2015年5月5日召开的云南旅游2014年度股东大会审议，决议通过云南旅游2014年度权益分派事项，云南旅游以公司现有总股本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次权益分派股权登记日为2015年5月13日，除权除息日为2015年5月14日。本次权益分派实施完毕后，云南旅游总股本由365,396,288股变更为730,792,576股。

　3、截止申请日，公司总股本为730,792,576股。公司有限售股份数量为263,858,268股，占公司总股本的36.11%，本次解除限售股份的数量为55,498,374股，占公司股本总额的7.5943%。

　4、本次可解除限售股份的具体情况：

　单位：股

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　注：所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

　1、本次申请解除限售股份的相关承诺

　根据上述股东对于限售股上市流通的承诺（锁定期的承诺参见公告“一、云南旅游发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金之非公开发行限售股份情况”），因本次交易所取得的股份，由于云南旅游送红股、转增股本等原因增持的部分，亦应遵守锁定承诺。2015年5月14日，云南旅游实施完毕资本公积金转增股本后，上述股东所持限售股限售承诺如下：

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　2、除上述承诺事项外，本次申请解除限售股份的股东无后续追加的承诺和其他承诺。

　3、本次申请解除限售股份的股东均严格履行上述各项承诺。

　4、本次申请解除限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金的情形，公司也未发生对其违规担保的情况。

　三、本次解除限售股份的上市流通安排

　1、本次限售股份可上市流通日为2016年1月6日（星期三）。

　2、本次申请解除限售股份数量为55,498,374股，占公司股份总数的7.5943%。

　3、本次申请解除限售股份的股东人数为33人。

　4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：

　单位：股

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　注：上述解限的股东名称与公司于2014年12月30日披露的《云南旅游股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之实施情况暨新增股份上市报告书》中的股东名称一致。

　所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

　五、股本变动结构表

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　六、独立财务顾问机构意见

　经核查，独立财务顾问西南证券就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行限售股份本次上市流通事项发表核查意见如下：

　1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

　2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；

　3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；

　4、西南证券对云南旅游募集配套资金之非公开发行限售股上市流通事项无异议。

　七、备查文件

　1、云南旅游股份有限公司限售股份上市流通申请书；

　2、云南旅游股份有限公司限售股份上市流通申请表；

　3、股本结构表和限售股份明细数据表；

　4、保荐机构西南证券股份有限公司的核查意见 。

　特此公告

　云南旅游股份有限公司董事会

　2016年1月4日