公司声明

　本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文的各部分内容。《延边石岘白麓纸业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文同时刊载于深圳证券交易所网站；备查文件置于本公司董事会办公室供查询。

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本重组报告书及其摘要的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本重组报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、完整。

　本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　本次重大资产重组尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。

　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次重大资产重组导致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　交易对方声明

　本次重大资产重组的交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

　释 义

　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　一、普通名词

　■

　二、专业名词

　■

　特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　第一章 重大事项提示

　一、本次交易方案概述

　本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产； 2、募集配套资金。具体方案概述如下：

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　上市公司拟向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股份及支付现金购买其合计持有的景山创新100%的股权。本次交易的作价由各方根据中联评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，景山创新100%股东权益的评估值为171,220.91万元。根据双方协商，本次交易的价格确定为171,000.00万元。

　各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

　金额单位：元、股

　■

　本次交易价格中的85,500.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余85,500.00万元由本公司以现金支付。

　（二）募集配套资金

　本次交易向包括盛鑫元通在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过85,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。

　本次交易前，石岘纸业未持有景山创新的股份；本次交易完成后，景山创新将成为石岘纸业的全资子公司。

　本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　二、标的资产的评估和作价情况

　景山创新100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1852号），截至评估基准日2015 年9月30日，标的资产景山创新100%股权的评估值为171,220.91万元，经交易各方协商确定，本次重大资产重组标的资产景山创新100%股权的最终交易作价为171,000.00万元。

　三、本次发行股份的价格和数量

　（一）发行股份购买资产

　1、发行价格及定价原则

　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为石岘纸业第六届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价8.74元/股的90%，即7.87元/股。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　2、发行数量

　本次拟购买资产的交易作价为171,000万元，本次交易价格中的85,500万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为10,864.04万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直接取整数）。

　（二）非公开发行股份募集配套资金

　1、发行价格及定价原则

　根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为石岘纸业第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价10.68元/股的90%，即9.62元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　公司拟以询价的方式向包括盛鑫元通在内的不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,500万元，其中，盛鑫元通拟认购配套募集资金发行股票总量的20%，盛鑫元通不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。募集配套资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金额为拟购买标的资产价格的50%，不超过拟购买标的资产交易价格的100%。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或公司启动了底价调整机制，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　2、发行数量

　本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

　3、发行底价调整机制

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　四、本次发行股份的锁定期

　（一）发行股份购买资产的股份锁定期

　广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起36个月内不转让。

　（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期

　本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，盛鑫元通认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起36个月内不转让。

　同时，盛鑫元通作为石岘纸业控股股东，本次交易完成后6个月内如石岘纸业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延长6个月。若石岘纸业在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。

　前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和上交所的相关规定执行。

　五、现金对价支付安排

　本次交易中，石岘纸业向永丰兴业支付现金的现金总额为85,500.00万元，占本次交易对价的50%。现金对价分四期支付，具体支付进度安排如下：

　（一）第一期款项：42,750.00万元（现金对价的50%）

　自本次交易获得中国证监会批准文件之日起6个月内或募集资金到位后15日内（二者较前者为准）将第一笔款项42,750.00万元（现金对价的50%）支付至永丰兴业指定之账户。

　（二）第二期款项：12,825.00万元（现金对价的15%）

　若标的公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“扣非净利润数”）不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司2016年度专项审计报告后5个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第二笔款项12,825.00万元；若标的公司2016年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第二笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。

　（三）第三笔款项：12,825.00万元（现金对价的15%）

　若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前无需支付。

　若标的公司2017年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司2017年度专项审计报告后5个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第三笔款项12,825.00万元；若标的公司2017年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第三笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。

　（四）第四笔款项：17,100.00万元（现金对价的20%）

　若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前无需支付。

　若标的公司2018年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司2018年度专项审计报告后5个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第四笔款项17,100.00万元；若标的公司2018年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则甲方在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至景山创新指定之账户，若第四笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。

　六、相关业绩承诺及补偿

　根据本公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署的《盈利预测补偿协议》，相关业绩承诺及补偿情况安排如下：

　（一）补偿义务主体

　2015年12月31日，上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为景山创新的全体股东。

　（二）盈利承诺数

　承担补偿义务的交易对方承诺景山创新2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）不低于人民币15,500.00万元、18,800.00万元、22,000.00万元，承诺的净利润数额不低于资产评估机构对本次交易出具的评估报告中的评估盈利预测数。

　（三）实际净利润与承诺净利润的差额的确定

　上市公司和承担补偿义务的交易对方同意，由上市公司聘请经双方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构，对标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润数额分别出具《专项审核报告》进行确认，标的公司在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。

　（四）对盈利承诺的补偿

　1、盈利补偿原则

　利润承诺期内，若标的公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向上市公司进行补偿。上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算并确定永丰兴业当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代（以下简称“股份补偿义务人”）当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。

　永丰兴业应补偿的现金金额，由上市公司直接从尚待向永丰兴业支付的股权转让款中抵扣，不足部分由永丰兴业在收到通知之日起30日内汇入上市公司指定账户。

　股份补偿义务人应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由股份补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。

　2、应补偿金额

　补偿期限内每个会计年度内永丰兴业应补偿现金金额和股份补偿义务人应补偿股份数量的计算公式如下：

　（1）应补偿现金

　每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额×50%×[（累计承诺净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和]-以前年度已补偿现金金额。

　永丰兴业应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价的50%，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　对于永丰兴业的现金补偿义务，广兴顺业承担连带责任。

　（2）应补偿股份

　每年应补偿股份数量=标的资产交易对价×50%/本次发行股票发行价格×[（累计承诺净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]-以前年度已补偿股份数量。

　股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山创新股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。

　（五）减值测试及补偿

　在盈利承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

　若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则利润承诺方同意除前述利润补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。无论如何，标的资产减值补偿与已补偿现金金额、已补偿股份总数的价值（已补偿股份总数×本次发行价格计算的金额）合计不应超过标的资产总对价。

　永丰兴业另需补偿现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×50%-补偿期限内已支付的补偿现金总额。

　广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×50%/本次发行股票发行价格-补偿期限内各方已支付的补偿股份数量。

　永丰兴业应补偿的现金总额不超过其在本次交易中取得的现金总额。

　广兴顺业对永丰兴业上述现金补偿义务承担连带责任。

　股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山创新股权认购的股份总数。

　如股份补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。

　七、本次交易构成重大资产重组

　本次交易中上市公司拟收购景山创新100%股权。根据上市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：石岘纸业的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的《审计报告》中2014年度合并财务报表；景山创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的作价171,000.00万元，景山创新的营业收入取自其经审计的《审计报告》中2014年度合并利润表。

　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　八、本次交易构成关联交易

　本次交易对方之一盛鑫元通是上市公司的控股股东，且本次交易完成后，广兴顺业将成为持有上市公司的股份超过5%的股东。根据《上市规则》第10.1.6条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　九、本次交易不构成借壳上市

　（一）借壳上市的定义

　《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

　根据上述规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。

　（二）石岘纸业2015年12月实际控制人发生变更情况

　2015年11月28日，上市公司公告《石岘纸业关于股东权益变动及公司控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》、《石岘纸业详式权益变动报告书》和《石岘纸业简式权益变动报告书》披露，上市公司原控股股东金诚实业在2015年11月27日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，将其持有的上市公司股份101,736,904股即占上市公司总股本的19.06%的股份转让给盛鑫元通；将其持有的上市公司股份30,000,000股即占上市公司总股本的5.62%的股份转让给王艺莼。

　2015年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，上述股份转让已办理完成过户登记手续。

　本次股份过户登记完成后，金诚实业不再持有上市公司股份，盛鑫元通持有上市公司股份101,736,904股，占本公司总股本的19.06%，成为公司第一大股东，上市公司控股东由金诚实业变更为盛鑫元通。根据盛鑫元通股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于2015年11月16日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人，本次协议转让完成后，上市公司实际控制人由李秀林及其一致行动人变更为朱胜英、李东锋、孔汀筠。

　（三）本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产不超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%

　2015年12月18日，盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》，取得景山创新13.89%的股权。

　本次交易中上市公司拟收购盛鑫元通持有的景山创新13.89%股权。根据上市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　■

　注：1、盛鑫元通于2015年12月取得对石岘纸业的控制权，根据石岘纸业经审计的2014年度的财务报表，截至2014年12月31日，石岘纸业的资产总额为42,986.63万元。

　2、本次重组中，景山创新2015年9月30日资产总额为39,455.02万元，盛鑫元通所持景山创新13.89%股权对应的资产总额为39,455.02×13.89%=5,480.30万元，本次收购景山创新13.89%股权的成交金额为23,751.90万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，景山创新13.89%股权对应的资产总额为23,751.90万元。

　本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产总额（23,751.90万元），占上市公司2014年末资产总额（42,986.63万元）的比例为55.25%，不超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%。

　（四）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制权发生变更

　本次交易前，盛鑫元通持有上市公司19.06%的股份，是石岘纸业的控股股东，朱胜英、李东锋、孔汀筠是石岘纸业的实际控制人，实际持有和控制上市公司19.06%的股份。

　不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市公司20.53%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为20.53%，朱胜英、李东锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。

　考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市公司20.47%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为20.47%，朱胜英、李东锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

　综上所述，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

　十、本次重组对上市公司的影响

　本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：

　单位：万股

　■

　本次交易完成后，上市公司股份总额超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据上市公司2015年1-9月未经审计的财务报表，以及大信审计师出具的2015年1-9月上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下：

　单位：万元

　■

　由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　2015年12月31日

　本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：

　单位：万股

　■

　本次交易完成后，上市公司股份总额超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据上市公司2015年1-9月未经审计的财务报表，以及大信审计师出具的2015年1-9月上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下：

　单位：万元

　■

　由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　2015年12月31日

　十一、本次交易尚需取得的批准或核准

　截至本报告签署日，本次重组已履行的审批程序如下：

　1、2015年12月，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代已分别作出股东会决议，同意以所持景山创新股权参与石岘纸业本次重大资产重组。

　2、2015年12月，本次募集配套资金的认购方盛鑫元通股东会已作出决议，同意参与本次募集配套资金。

　3、2015年12月31日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，本次交易获得了独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　截至本报告书签署日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：

　1、上市公司召开股东大会审议批准本次交易；

　2、北京市主管商务部门批准景山创新股权转让事宜

　3、中国证监会核准本次交易。

　本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　十二、本次交易相关方所作出的重要承诺

　（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东及其实际控制人的承诺

　■

　（二）交易对方的相关承诺

　■

　十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）和中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司在本次重组对中小投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：

　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　本公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。

　（二）严格履行相关程序

　本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易事项在提交董事会会议审议前，已经独立董事事前认可。本次交易标的已由具有证券业务资格的会计师事务所进行审计，并由具有证券业务资格的评估机构进行评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。上市公司编制的《重组报告书》已提交董事会讨论，关联董事已回避表决。独立董事对本次交易的公允性发表独立意见，独立财务顾问和国浩律师对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

　（三）网络投票安排

　公司董事会在召开审议本次交易相关事项的股东大会前发布提示性公告，充分完整地披露包括：会议召开时间、股权登记日、会议召开地点、会议召集人、会议方式、出席对象、会议审议事项、参会方法、参加网络投票的具体操作流程等与本次重组相关的事项，并在审议本次重组相关事项时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小投资者行使投票权的权利，同时除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，上市公司对其他股东的投票情况单独统计并予以披露。

　（四）资产定价的公允性

　本次交易标的资产的价格以具有证券、期货业务资格的资产评估机构在评估基准日确认的评估结果为依据，经交易各方协商确定。本次交易标的资产的定价机制符合相关法律法规对于重组资产定价的相关规定。

　公司独立董事已就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表了独立意见，认为评估机构独立、评估假设前提合理、评估定价公允；公司董事会已就标的资产的定价依据和交易价格进行了审议并将提交股东大会审议批准；本次交易已充分保护全体股东的利益，交易价格合理、公允，不会损害中小投资者的权益。

　十四、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄

　根据大信审计出具的大信阅字[2015]第1-00012号《备考财务报表审阅报告》，假设本次交易已于2014年1月1日完成，上市公司2015年1-9月备考基本每股收益为0.0837元/股，高于上市公司2015年1-9月实际基本每股收益-0.0587元/股。故本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄。

　十五、独立财务顾问的保荐机构资格

　本公司聘请恒泰长财证券有限责任公司担任本次交易的独立财务顾问，恒泰长财证券有限责任公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

　第二章 重大风险提示

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　第三章 交易概述

　一、本次交易的背景与目的

　（一）本次交易的背景

　1、上次重组完成后，上市公司盈利能力仍然较弱

　石岘纸业原为我国新闻纸业务的龙头企业之一，但随着行业竞争的加剧和下游纸媒的收缩，加上原有的成本优势丧失，上市公司陷入原主营业务连年亏损的境地，2015年5月，公司正式启动了重大资产重组，以现金形式跨行业收购博立信70%股权，同时出售原有业务相关的资产及负债，随着重组的顺利实施，公司主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售，顺利完成了主营结构的转型升级，但由于收购的博立信盈利规模较小，公司的持续盈利能力较弱，为更好的促进公司业务发展，公司拟实施外延式发展战略，进一步收购和移动通信及物联网相关的资产。

　2、互联网推助经济转型腾飞，给相关产业带来巨大发展机遇

　近年来，移动互联网得到了巨大的发展，移动互联网应用已深入到社会生活的各个方面。随着互联网与社会融合的深入，互联网对社会的影响已从简单的生活消费逐步延伸到营销、物流，再到制造业和金融，互联网的广泛应用已掀起了新一轮的产业革命。借助互联网实现进一步发展，是传统行业实现产业升级、创新发展的关键动力。

　党中央和国务院已认识到互联网对我国经济发展和社会生活的巨大意义，2015年《政府工作报告》，明确支持发展移动互联网等战略性新兴产业，提出制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场，这是第一次将推动互联网发展纳入国家经济的顶层设计，国务院充分肯定了互联网对传统经济的支撑和促进作用。

　物联网终端和移动通信终端作为移动互联网信息传输的接口和功能集成的平台，在移动互联网发展大背景下，将迎来巨大的发展机遇。

　3、物联网成为我国战略性新兴产业之一，未来发展空间广阔

　物联网在带动经济发展、促进行业技术升级、提升社会信息化建设等方面发挥着重要作用，成为我国抢占新一轮经济和科技发展制高点的重要战略方向，国务院已经于2010年将包括物联网研发和示范应用在内的新一代信息技术产业列为七大战略性新兴产业之一，随后相关部委陆续出台了多项产业政策，对物联网产业的发展方向、技术路线、专项资金配置、试点工作开展等给予了大量关注支持与资源投入，多数省市亦将物联网列为本区域的重点发展产业。

　在相关政策带动下，我国物联网产业近三年呈现出高速发展的态势，根据中国电子信息产业发展研究院、工业和信息化部赛迪智库发布的《物联网及传感器产业发展白皮书（2015版）》数据显示，国内物联网产业规模从2012年的3,650亿元增加至2014年末的6,000亿元，增长了64.38%，预计2015年末物联网产业规模将达到7,500亿元，未来发展空间广阔。

　4、国家政策支持上市公司兼并重组

　2010年9月国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27号），明确表示通过促进企业兼并重组，加快调整优化产业结构。

　2014年3月7日国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），明确在企业兼并重组中改善政府的管理和服务，取消限制企业兼并重组和增加企业负担的不合理规定，引导和激励各种所有制企业自主、自愿参与兼并重组。

　2014年5月9日国务院出台《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，再次重申：“鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用。”

　（二）本次交易的目的

　1、通过注入优质资产，改善公司的资产质量，提升公司的盈利能力和可持续发展能力

　2015年5月，公司正式启动了重大资产重组，以现金形式收购了博立信70%股权，同时出售原有资产，随着重组的顺利实施，公司主营业务从溶解浆及木质素系列化工的生产和销售转为手机摄像模组制造及销售，顺利完成了主营业务的转型升级，同时为更好的促进公司业务发展，公司拟继续实施资产收购，本次拟购买资产为景山创新100%的股权，该资产质量优良、盈利能力较强、且处于快速发展过程中。报告期内景山创新合并口径的营业收入分别为6,803.92万元、15,949.55万元、31,797.42万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-435.89万元、2,053.98万元、5,041.76万元。同时景山创新的原股东承诺2016年至2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为15,500.00万元、18,800.00万元和22,000.00万元。交易完成后能够明显改善公司资产质量，增强公司资产盈利能力及可持续发展能力。

　2、响应“互联网+”国家战略，依托物联网应用、移动通信智能终端主业逐步向相关产业延伸

　上市公司本次拟购买资产是一家集提供物联网应用解决方案、移动通信解决方案及相关产品的研发和销售为一体的高科技公司，具有较强的产品开发和系统集成能力。拟购买资产未来将沿着物联网应用终端业务向上下游产业链进一步延伸，而且还可以依托物联网应用、移动通信终端主业逐步向车联网、智能家居、可穿戴设备等领域等方向延伸，谋求长足发展。

　因此，本次交易完成之后，公司将积极响应“互联网+”国家战略，并以此为契机不断拓展自身的产业方向，谋求长足发展。

　二、本次交易的决策过程

　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　本次交易已履行的决策程序如下：

　1、2015年12月，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代已分别作出股东会决议，同意以所持景山创新股权参与石岘纸业本次重大资产重组。

　2、2015年12月，本次募集配套资金的认购方盛鑫元通股东会已作出决议，同意参与本次募集配套资金。

　3、2015年12月31日，上市公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，董事会同意公司重大资产重组事项，本次交易获得了独立董事事前认可，并发表了独立意见。

　（二）本次交易尚需履行的程序和批准

　1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过。

　2、本次交易尚需经北京市主管商务部门批准。

　3、本次交易尚需经中国证监会核准。

　三、本次交易具体方案

　本次重大资产重组方案包括：1、发行股份及支付现金购买资产； 2、募集配套资金。具体方案概述如下：

　（一）发行股份及支付现金购买资产

　上市公司拟向永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代发行股份及支付现金购买其合计持有的景山创新100%的股权。本次交易的作价由各方根据中联评估出具的评估报告中确认的标的股权的评估值协商确定。根据《资产评估报告》，以2015年9月30日为评估基准日，景山创新100%股东权益的评估值为171,220.91万元。根据双方协商，本次交易的价格确定为171,000.00万元。

　各交易对方选择对价方式的具体情况如下：

　金额单位：元、股

　■

　本次交易价格中的85,500.00万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付，其余85,500.00万元由本公司以现金支付。

　（二）募集配套资金

　本次交易向包括盛鑫元通在内的不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过85,500.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100%，本次配套募集资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，不足部分由上市公司自筹解决。

　本次交易前，石岘纸业未持有景山创新的股份；本次交易完成后，景山创新将成为石岘纸业的全资子公司。

　本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　四、标的资产的评估和作价情况

　景山创新100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为标的资产的最终评估结论。根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2015]第1852号），截至评估基准日2015 年9月30日，标的资产景山创新100%股权的评估值为171,220.91万元，经交易各方协商确定，本次重大资产重组标的资产景山创新100%股权的最终交易作价为171,000.00万元。

　五、本次发行股份的价格和数量

　（一）发行股份购买资产

　1、发行价格及定价原则

　根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　根据双方协商，本次发行股份购买资产市场参考价为石岘纸业第六届董事会第十六次会议决议公告日前120个交易日的公司股票均价，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格为不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价8.74元/股的90%，即7.87元/股。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　2、发行数量

　本次拟购买资产的交易作价为171,000万元，本次交易价格中的85,500万元以本公司向交易对方发行股份的方式支付。据此测算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为10,864.04万股（如计算后股数不足一股的，则去掉尾数直接取整数）。

　（二）非公开发行股份募集配套资金

　1、发行价格及定价原则

　根据《证券发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》的相关规定：“上市公司非公开发行股票，其价格应不低于定价基准日前20个交易日股票均价90%，定价基准日可以为本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。”

　本次发行股份募集配套资金的定价基准日为石岘纸业第六届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价10.68元/股的90%，即9.62元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的独立财务顾问（保荐机构）协商确定。

　公司拟以询价的方式向包括盛鑫元通在内的不超过10名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过85,500万元，其中，盛鑫元通拟认购配套募集资金发行股票总量的20%，盛鑫元通不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。募集配套资金扣除中介机构费用后用于支付本次交易的现金对价，本次募集配套资金额为拟购买标的资产价格的50%，不超过拟购买标的资产交易价格的100%。

　在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整或公司启动了底价调整机制，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　2、发行数量

　本次发行股份募集配套资金的股份发行数量将根据询价结果确定。

　3、发行底价调整机制

　在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

　六、本次发行股份的锁定期

　（一）发行股份购买资产的股份锁定期

　广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代承诺，通过本次交易获得的上市公司股份，自登记至其名下之日起36个月内不转让。

　（二）发行股份募集配套资金的股份锁定期

　本次交易完成后，以询价方式认购配套资金的投资者认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起12个月内不得转让，盛鑫元通认购的股份自该等新增股份登记至其名下之日起36个月内不转让。

　同时，盛鑫元通作为石岘纸业控股股东，本次交易完成后6个月内如石岘纸业股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其在本次资产购买中认购的石岘纸业股票的锁定期自动延长6个月。若石岘纸业在本次交易完成后6个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本的除权、除息行为，上述发行价应作除权除息处理。

　前述锁定期届满后，交易对方通过本次交易获得的上市公司股份的出售或转让按中国证监会和上交所的相关规定执行。

　七、现金对价支付安排

　本次交易中，石岘纸业向永丰兴业支付现金的现金总额为85,500.00万元，占本次交易对价的50%。现金对价分四期支付，具体支付进度安排如下：

　（一）第一期款项：42,750.00万元（现金对价的50%）

　自本次交易获得中国证监会批准文件之日起6个月内或募集资金到位后15日内（二者较前者为准）将第一笔款项42,750.00万元（现金对价的50%）支付至永丰兴业指定之账户。

　（二）第二期款项：12,825.00万元（现金对价的15%）

　若标的公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润数（以下简称“扣非净利润数”）不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司2016年度专项审计报告后5个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第二笔款项12,825.00万元；若标的公司2016年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第二笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。

　（三）第三笔款项：12,825.00万元（现金对价的15%）

　若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前无需支付。

　若标的公司2017年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司2017年度专项审计报告后5个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第三笔款项12,825.00万元；若标的公司2017年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至永丰兴业指定之账户，若第三笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。

　（四）第四笔款项：17,100.00万元（现金对价的20%）

　若上年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前无需支付。

　若标的公司2018年度经审计的扣非净利润数不低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则上市公司应于由其聘请的会计师事务所出具的标的公司2018年度专项审计报告后5个工作日内向永丰兴业指定的账户全额支付第四笔款项17,100.00万元；若标的公司2018年度经审计的扣非净利润数低于盈利预测补偿协议约定的当年度净利润承诺数，则甲方在扣除依据盈利预测补偿协议计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至景山创新指定之账户，若第四笔款项不足扣除，则无需支付本期对价。

　八、相关业绩承诺及补偿

　根据本公司与永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署的《盈利预测补偿协议》，相关业绩承诺及补偿情况安排如下：

　（一）补偿义务主体

　2015年12月31日，上市公司与交易对方永丰兴业、广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代签署了《盈利预测补偿协议》。本次交易中，对标的公司盈利承诺期的净利润作出承诺及承担盈利补偿义务的主体为景山创新的全体股东。

　（二）盈利承诺数

　承担补偿义务的交易对方承诺景山创新2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润数额（净利润数额以扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净利润为准，下同）不低于人民币15,500.00万元、18,800.00万元、22,000.00万元，承诺的净利润数额不低于资产评估机构对本次交易出具的评估报告中的评估盈利预测数。

　（三）实际净利润与承诺净利润的差额的确定

　上市公司和承担补偿义务的交易对方同意，由上市公司聘请经双方认可的具有证券期货相关业务资格的审计机构，对标的公司2016年度、2017年度和2018年度实现的扣除非经常性损益的净利润数额分别出具《专项审核报告》进行确认，标的公司在补偿期各年度的实际净利润以《专项审核报告》确定的数值为准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据《专项审核报告》确定。

　（四）对盈利承诺的补偿

　1、盈利补偿原则

　利润承诺期内，若标的公司任一年度截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，利润承诺方应向上市公司进行补偿。上市公司应在需补偿当年年报公告后30个工作日内召开董事会，计算并确定永丰兴业当年应补偿的现金金额（以下简称“应补偿现金”）和广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代（以下简称“股份补偿义务人”）当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”），并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。

　永丰兴业应补偿的现金金额，由上市公司直接从尚待向永丰兴业支付的股权转让款中抵扣，不足部分由永丰兴业在收到通知之日起30日内汇入上市公司指定账户。

　股份补偿义务人应补偿股份由上市公司以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销（以下简称“股份回购”）。股份回购事宜需经上市公司股东大会审议通过后方可进行，若上市公司股东大会未能通过股份回购事宜，则由股份补偿义务人将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股东大会股权登记日在册的除股份补偿义务人之外的其他股东，除股份补偿义务人之外的其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除股份补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠。

　2、应补偿金额

　补偿期限内每个会计年度内永丰兴业应补偿现金金额和股份补偿义务人应补偿股份数量的计算公式如下：

　（1）应补偿现金

　每年应补偿现金总额=标的资产交易对价总额×50%×[（累计承诺净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年的承诺净利润数总和]-以前年度已补偿现金金额。

　永丰兴业应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价的50%，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿现金数量小于0时，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

　对于永丰兴业的现金补偿义务，广兴顺业承担连带责任。

　（2）应补偿股份

　每年应补偿股份数量=标的资产交易对价×50%/本次发行股票发行价格×[（累计承诺净利润数-累计实现扣非净利润数）/补偿期限内各年度的承诺净利润数总和]-以前年度已补偿股份数量。

　股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山创新股权认购的股份总数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　补偿义务发生时，如补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。

　（五）减值测试及补偿

　在盈利承诺期届满后六个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会或上交所的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致。

　若标的资产期末减值额>利润承诺期内已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金金额，则利润承诺方同意除前述利润补偿外另行向上市公司作出资产减值补偿。无论如何，标的资产减值补偿与已补偿现金金额、已补偿股份总数的价值（已补偿股份总数×本次发行价格计算的金额）合计不应超过标的资产总对价。

　永丰兴业另需补偿现金金额=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×50%-补偿期限内已支付的补偿现金总额。

　广兴顺业、盛鑫元通、宝润通元、天合时代另需补偿的股份数量=（期末减值额/本次交易总金额）×标的资产交易对价总额×50%/本次发行股票发行价格-补偿期限内各方已支付的补偿股份数量。

　永丰兴业应补偿的现金总额不超过其在本次交易中取得的现金总额。

　广兴顺业对永丰兴业上述现金补偿义务承担连带责任。

　股份补偿义务人按发行股份购买资产中各自取得的股票的相对比例承担上述补偿责任，应补偿股份的总数不超过股份补偿义务人在本次交易中以所持景山创新股权认购的股份总数。

　如股份补偿义务主体所持剩余股份数不足补偿，其应自二级市场或通过大宗交易系统购买股份用于股份补偿。

　九、本次交易构成重大资产重组

　本次交易中上市公司拟收购景山创新100%股权。根据上市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　单位：万元

　■

　注：石岘纸业的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的《审计报告》中2014年度合并财务报表；景山创新的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取自本次交易标的作价171,000.00万元，景山创新的营业收入取自其经审计的《审计报告》中2014年度合并利润表。

　根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　十、本次交易构成关联交易

　本次交易对方之一盛鑫元通是上市公司的控股股东，且本次交易完成后，广兴顺业将成为持有上市公司的股份超过5%的股东。根据《上市规则》第10.1.6条，根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，具有上市公司关联方的情形的，视同上市公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

　十一、本次交易不构成借壳上市

　（一）借壳上市的定义

　《重组管理办法》第十三条规定：自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的，除符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求外，主板（含中小企业板）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32 号）规定的其他发行条件；上市公司购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。

　根据上述规定，借壳上市系指自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的交易行为（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为）。

　（二）石岘纸业2015年12月实际控制人发生变更情况

　2015年11月28日，上市公司公告《石岘纸业关于股东权益变动及公司控股股东和实际控制人发生变更的提示性公告》、《石岘纸业详式权益变动报告书》和《石岘纸业简式权益变动报告书》披露，上市公司原控股股东金诚实业在2015年11月27日分别与盛鑫元通、王艺莼签订了《股份转让协议》，将其持有的上市公司股份101,736,904股即占上市公司总股本的19.06%的股份转让给盛鑫元通；将其持有的上市公司股份30,000,000股即占上市公司总股本的5.62%的股份转让给王艺莼。

　2015年12月11日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《过户登记确认书》，上述股份转让已办理完成过户登记手续。

　本次股份过户登记完成后，金诚实业不再持有上市公司股份，盛鑫元通持有上市公司股份101,736,904股，占本公司总股本的19.06%，成为公司第一大股东，上市公司控股东由金诚实业变更为盛鑫元通。根据盛鑫元通股东朱胜英、孔汀筠、李东锋三人于2015年11月16日签署的《一致行动人协议》，三人为一致行动人，为上市公司实际控制人，本次协议转让完成后，上市公司实际控制人由李秀林及其一致行动人变更为朱胜英、李东锋、孔汀筠。

　（三）本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产不超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014年度）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%

　2015年12月18日，盛鑫元通与永丰兴业签订《股权转让协议》，取得景山创新13.89%的股权。

　本次交易中上市公司拟收购盛鑫元通持有的景山创新13.89%股权。根据上市公司及景山创新经审计的财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　■

　注：1、盛鑫元通于2015年12月取得对石岘纸业的控制权，根据石岘纸业经审计的2014年度的财务报表，截至2014年12月31日，石岘纸业的资产总额为42,986.63万元。

　2、本次重组中，景山创新2015年9月30日资产总额为39,455.02万元，盛鑫元通所持景山创新13.89%股权对应的资产总额为39,455.02×13.89%=5,480.30万元，本次收购景山创新13.89%股权的成交金额为23,751.90万元。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定“购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，景山创新13.89%股权对应的资产总额为23,751.90万元。

　本次重大资产重组向收购人盛鑫元通收购的资产总额（23,751.90万元），占上市公司2014年末资产总额（42,986.63万元）的比例为55.25%，不超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（2014年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的100%。

　（四）本次重大资产重组不会导致上市公司实际控制权发生变更

　本次交易前，盛鑫元通持有上市公司19.06%的股份，是石岘纸业的控股股东，朱胜英、李东锋、孔汀筠是石岘纸业的实际控制人，实际持有和控制上市公司19.06%的股份。

　不考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市公司20.53%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为20.53%，朱胜英、李东锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。

　考虑发行股份募集配套资金的影响，本次交易完成后，盛鑫元通持有上市公司20.47%的股份，仍然是上市公司的控股股东。朱胜英、李东锋、孔汀筠实际持有和控制的上市公司股份占上市公司总股本的比例为20.47%，朱胜英、李东锋、孔汀筠仍为上市公司实际控制人。本次交易未导致公司控制权发生变化。

　综上所述，本次交易不会导致公司实际控制权变更，不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市情形。

　十二、本次重组对上市公司的影响

　本次交易将优化公司业务结构、扩大公司业务规模、壮大公司主营业务，有利于进一步提升上市公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源整合能力，进而提升公司的盈利水平，增强抗风险能力和可持续发展能力，以实现公司快速发展。

　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　本次交易前后，上市公司股本结构变化的具体情况如下：

　单位：万股

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　本次交易完成后，上市公司股份总额超过4亿元，社会公众持有的股份数超过股本总额的10%。根据《上市规则》的相关规定，上市公司股权分布仍符合股票上市条件。

　（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

　根据上市公司2015年1-9月未经审计的财务报表，以及大信审计师出具的2015年1-9月上市公司备考合并财务报表及审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据的比较如下：

　单位：万元

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　由上表可见，本次重组完成后，上市公司总资产、净资产和营业收入的整体规模及各项财务指标均大幅提升，上市公司的资产质量、盈利能力以及抵御风险的能力将显著增强，本次交易不会摊薄上市公司的当期每股收益。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司

　2015年12月31日