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　特别提示

　1、发行数量和发行价格

　股票种类：人民币普通股（A股）

　发行数量：851,688,693股

　发行价格：6.81元/股

　募集资金总额：5,799,999,999.33元人民币

　募集资金净额：5,727,184,830.46元人民币

　2、新增股份上市安排

　本次非公开发行完成后，公司新增股份851,688,693股，将于2016年1月6日在深圳证券交易所上市。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年1月6日（即上市首日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

　3、发行对象限售期安排

　华侨城集团公司（以下简称“华侨城集团”）、前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）和深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2019年1月6日（如遇非交易日顺延）。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。

　4、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　释 义

　本发行情况报告暨上市公告书中，除特别说明，以下简称具有如下意义：

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　本发行情况报告暨上市公告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

　第一节 本次非公开发行概况

　一、公司基本情况

　公司名称：深圳华侨城股份有限公司

　注册地址：深圳市南山区华侨城指挥部大楼103、105、107、111、112室

　法定代表人：段先念

　发行前注册资本：735,399.2722万元

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：华侨城A

　股票代码：000069

　董事会秘书：曾辉

　联系方式：0755-2690 9069

　营业执照注册号：440301103282083

　经营范围：旅游及其关联产业的投资和管理；房地产开发；自有物业租赁；酒店管理；文化活动的组织策划；会展策划；旅游项目策划；旅游信息咨询；旅游工艺品的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　二、本次非公开发行履行的相关程序

　（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

　1、2015年3月19日，公司召开第六届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》等与本次发行有关的议案，并同意将上述议案提交公司股东大会进行审议。

　2、2015年4月24日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了关于本次发行事宜的相关议案。

　3、2015年10月28日，公司召开第六届董事会第十八次临时会议，审议通过了《关于调整公司本次非公开发行A股股票方案的议案》等议案，根据股东大会授权，公司董事会对本次发行方案中发行数量、发行对象认购规模、募集资金总额及用途进行了调整。

　（二）本次非公开发行的监管部门核准过程

　1、2015年4月15日，国务院国资委出具了《关于深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》（国资产权[2015]191号），原则同意发行人本次非公开发行股票方案。

　2、2015年11月6日，本次非公开发行经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会会议审核通过。

　3、2015年12月9日，本次非公开发行获得中国证监会《关于核准深圳华侨城股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2880号）核准。

　（三）募集资金验资及股份登记情况

　1、2015年12月22日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）确认发行对象已将认购资金共计人民币5,799,999,999.33元缴付至主承销商中国国际金融股份有限公司指定的账户内，并出具了[2015]京会兴验字第01010060号《验资报告》。

　2、2015年12月23日，中金公司将扣除承销费72,000,000.00元后的5,727,999,999.33元划转至公司开立的募集资金专项存储账户中。

　3、2015年12月23日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了瑞华验字[2015]44040019号《深圳华侨城股份有限公司验资报告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2015年12月23日止，华侨城实际已发行人民币普通股851,688,693股，募集资金总额为人民币5,799,999,999.33元，扣除各项发行费用人民币72,815,168.87元，实际募集资金净额为人民币5,727,184,830.46元。其中新增注册资本（股本）为人民币851,688,693.00元，资本公积为人民币4,875,496,137.46元。

　4、本公司已于2015年12月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　5、本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2016年1月6日，华侨城集团、前海人寿和钜盛华认购的本次非公开发行股票限售期为自新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2019年1月6日（如遇非交易日顺延）。

　本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》规定的上市条件。

　三、本次非公开发行方案

　1、非公开发行股票的种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　2、发行数量

　本次非公开发行股票数量为851,688,693股。

　3、发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东华侨城集团、前海人寿和钜盛华。

　华侨城集团以现金方式认购本次非公开发行的146,842,878股股票，前海人寿以现金方式认购本次非公开发行的587,371,513股股票，钜盛华以现金方式认购本次非公开发行的?117,474,302股股票。

　4、定价基准日、发行价格及定价依据

　本次非公开发行A股的定价基准日为公司第六届董事会第八次临时会议决议公告日，即2015年3月21日。本次非公开发行A股的发行价格为人民币6.88元/股，该发行价格相当于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

　公司于2015年6月26日召开2014年年度股东大会，审议通过了公司2014年度权益分派方案：以公司2014年12月31日总股本7,271,342,722股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.7元（含税）。公司本次权益分派的股权登记日为2015年7月6日，除权除息日为2015年7月7日，因此本次非公开发行A股股票发行价格由6.88元/股调整为6.81元/股。

　5、募集资金和发行费用

　经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次非公开发行募集资金总额为人民币5,799,999,999.33元，扣除各项发行费用人民币72,815,168.87元（包括承销费人民币72,000,000.00元、验资费人民币280,000.00元以及登记费人民币535,168.87元），实际募集资金净额为人民币5,727,184,830.46元。

　6、限售期安排

　本次非公开发行A股股票的限售期为36个月，即华侨城集团、前海人寿和钜盛华认购的股份自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

　7、上市地点

　在限售期届满后，本次非公开发行的A股股票将在深交所上市交易。

　四、本次非公开发行的发行对象情况

　本次发行的发行对象的数量为3名，发行对象分别为华侨城集团、前海人寿和钜盛华。公司本次非公开发行各发行对象认购情况明确如下：

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　（一）华侨城集团

　1、概况

　公司名称：华侨城集团公司

　企业性质：全民所有制企业

　注册地址：深圳市南山区华侨城

　法定代表人：段先念

　注册资金：6,300,000,000.00元

　营业执照注册号：440301105118152

　经营范围：纺织品、轻工业品等商品的出口和办理经特区主管部门批准的特区内自用一类商品、机械设备、轻工业品等商品的进口（按经贸部[92]外经贸管体审证字第A19024号文经营），开展补偿贸易，向旅游及相关文化产业（包括演艺、娱乐及其服务等）、工业、房产证、商贸、包装、装潢、印刷行业投资。本公司出口商品转内销和进口商品的内销业务。旅游、仓库出租、文化艺术、捐赠汽车保税仓，会议展览服务（涉及许可证管理的项目，须取得相关的许可证后方可经营）；汽车（含小轿车）销售。

　2、认购数量及限售期

　认购数量：146,842,878股

　限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。

　3、与发行人的关联关系

　华侨城集团为本公司的控股股东。

　4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　最近一年，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，本公司与华侨城集团及其控制的公司未发生其他重大关联交易。

　5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（二）前海人寿

　1、概况

　公司名称：前海人寿保险股份有限公司

　企业性质：非上市股份有限公司

　注册地址：深圳市南山区临海路59号招商海运9楼909-918房

　法定代表人：姚振华

　注册资本：4,500,000,000.00元

　营业执照注册号：440301105979655

　经营范围：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。

　2、认购数量及限售期

　认购数量：587,371,513股

　限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。

　3、与发行人的关联关系

　本次非公开发行前，前海人寿与本公司不存在关联关系。

　4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　最近一年，前海人寿与本公司之间未发生过重大交易。

　5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　（三）钜盛华基本情况

　1、概况

　公司名称：深圳市钜盛华股份有限公司

　企业性质：非上市股份有限公司

　注册地址：深圳市罗湖区宝安北路2088号深业物流大厦八楼802室

　法定代表人：叶伟青

　注册资本：16,303,542,900.00元

　营业执照注册号：440301103645413

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；计算机软件开发，合法取得土地使用权的房地产开发、经营；企业营销策划、信息咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；建材、机械设备、办公设备、通信设备、五金交电、电子产品、家具、室内装修材料的购销；国内贸易，货物及技术进出口；自有物业租赁；供应链管理（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

　2、认购数量及限售期

　认购数量：117,474,302股

　限售期安排：自本次认购股票上市之日起，36个月内不得转让。

　3、与发行人的关联关系

　本次非公开发行前，钜盛华与本公司不存在关联关系。

　4、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况

　最近一年，钜盛华与本公司之间未发生过重大交易。

　5、发行对象及其关联方与发行人未来交易的安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　本次非公开发行的发行对象华侨城集团、前海人寿以及钜盛华均不在《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关的登记备案手续。

　本次发行对象的认购资金来源为其自有资金或自筹资金，认购资金来源的最终出资不包含任何杠杆融资结构化设计。

　五、本次发行前后本公司控制权变化的情况

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，华侨城集团持有公司股份424,057.072万股，占公司已发行总股份数的57.66%，是本公司的控股股东，国务院国资委持有华侨城集团100%股权，是本公司的实际控制人。

　本次非公开发行完成后，华侨城集团持有本公司股权的比例为53.47%，仍然保持本公司控股股东的地位，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　六、保荐机构（主承销商）及联席主承销商关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　中国国际金融股份有限公司作为华侨城本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、中信证券股份有限公司作为华侨城本次非公开发行的联席主承销商，均认为：发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求；本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行A股股票实施细则》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行A股股票实施细则》等有关法律、法规的规定，且本次发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募投资基金管理人，亦不涉及按相关规定履行私募基金管理人登记和私募投资基金备案程序。

　七、发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　发行人本次发行已依法取得了必要的授权和批准；发行人本次发行方案符合《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行对象均不存在相关法律法规和规范性文件规定的不得认购上市公司股份的情形，具备作为本次发行对象的主体资格，且本次发行对象均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募证券投资基金，亦不涉及按相关规定履行备案程序；本次发行已履行完毕的发行程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

　八、本次非公开发行相关机构

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　第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

　一、本次非公开发行前后前10名股东情况

　（一）本次非公开发行前公司前10名股东情况

　截至2015年11月30日，公司前10名股东持股情况如下：

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　（二）新增股份登记到账后本公司前十大股东

　本次新增股份登记到账后，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证券持有人名册，公司前十大股东持股情况如下所示：

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　二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化

　本次非公开发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：

　单位：股

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　三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况

　本次发行后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。

　四、本次非公开发行前后对公司其它方面的影响

　（一）本次非公开发行对公司资产结构的影响

　本次非公开发行股票募集资金到位后，本公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善；通过募集资金拟投资项目的实施，公司盈利能力进一步提高，核心竞争力也将得到增强。

　截至2015年9月30日，公司合并口径资产负债率为67.14%。本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，资产负债率将下降。

　（二）本次非公开发行对公司业务结构的影响

　本次发行后，公司的总体业务结构不会发生变化。

　（三）本次非公开发行对公司治理的影响

　本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次非公开发行前，华侨城集团持有公司股份424,057.072万股，占公司已发行总股份数的57.66%，是本公司的控股股东，国务院国资委持有华侨城集团100%股权，是本公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，华侨城集团持有本公司股权的比例调整为53.47%，仍然保持本公司控股股东的地位，国务院国资委仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会对公司现有法人治理结构产生重大影响。

　（四）本次非公开发行A股对公司高管人员结构的影响

　本次非公开发行不会导致公司高管人员结构发生变化。

　（五）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况

　本次非公开发行不会导致公司与包括华侨城集团在内的关联方产生新的关联交易。本次非公开发行A股完成后，公司若与关联方发生交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。

　本公司具有完善的公司治理结构和独立的业务体系，本次发行未导致本公司与发行对象产生新的同业竞争。

　（六）本次非公开发行对公司每股净资产和每股收益的影响

　以公司截至2014年12月31日、2015年9月30日的归属于母公司所有者权益和2014年度、2015年1-9月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发行前后公司每股净资产和每股收益变动情况如下：

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　注1：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+公司股权激励募集资金净额+本次非公开发行股票募集资金净额）/本次非公开发行后公司总股份数量。

　注2：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/本次非公开发行后公司总股份数量。

　注3：公司以2015年10月19日为授予日向公司高级管理人员、中层管理干部及核心管理、技术骨干授予8,265万股限制性股票，授予股份的上市日期为2015年11月9日。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2015]44040012号验资报告，公司本次增发限制性股票实际募集到货币资金净额为人民币384,986,350.00元。

　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　一、财务会计信息

　公司2012年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中瑞岳华审字[2013]第1077号标准无保留意见的审计报告，公司2013年度、2014年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具瑞华审字[2014]第44040004号、瑞华审字[2015]44010004号标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-9月财务报表未经审计。

　（一）主要合并财务数据

　1、合并资产负债表主要数据

　单位：万元

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　2、合并利润表主要数据

　单位：万元

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　3、合并现金流量表主要数据

　单位：万元

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　（二）主要财务指标

　■

　二、管理层讨论与分析

　（一）财务状况分析

　1、资产规模及构成分析

　最近三年及一期末公司资产构成情况如下：

　单位：万元

　■

　本公司主营旅游综合、房地产和纸包装业务，报告期内，随着本公司业务规模的扩张，本公司的资产总额逐年上升，2012-2014年末的年均复合增长率为14.00%。

　本公司资产主要是与生产经营相关的流动资产，非流动资产所占比例相对较小。随着公司经营规模的扩大，作为公司主要经营性资产的存货增长较快。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，本公司的资产结构中，流动资产占资产总额的比例分别为63.43%、66.67%、68.75%和70.82%，其中存货、货币资金等两项资产合计占流动资产总额的90%以上。

　2、负债规模及构成分析

　最近三年及一期末，本公司负债构成如下：

　单位：万元

　■

　随着本公司业务发展，报告期内负债规模也逐年增加。2012年末、2013年末、2014年末及2015年9月末，本公司负债规模分别为5,106,429.48万元、6,022,305.52万元、6,262,766.73万元和6,924,960.79万元。本公司负债结构中，主要为短期借款、应付账款、预收款项、其他应付款和长期借款，报告期内上述五项合计金额占负债总额的比重均超过80%。

　3、偿债能力分析

　报告期各期期末，本公司主要偿债能力指标如下表所示：

　■

　注：各指标计算公式如下：

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　资产负债率=期末负债总额/期末资产总额

　利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息费用）/（计入财务费用的利息费用+资本化利息费用）

　从短期偿债能力指标来看，本公司最近三年及一期各期期末流动比率分别为1.44、1.34、1.59和.159，速动比率分别为0.35、0.29、0.50和0.49。

　2013年末本公司流动比率和速动比率较2012年末略有下降，主要因本公司2013年末流动负债中应付账款、预收款及其他应付款较2012年末有较大幅度增加；2014年末，本公司流动比率和速动比率与2013年末相比有所上升，主要因当年公司房地产项目销售的预收款在当年结转收入规模较大，且应付账款较同期进一步降低，使得流动负债低于2013年末水平。

　从长期偿债能力指标分析，报告期各期期末年本公司合并资产负债率分别为69.95%、68.53%、66.01%及67.14%，资产负债率自2012年起低于70%，保持较为稳健的水平。

　最近三年及一期，本公司利息保障倍数为12.82、11.50、10.64及4.74，其息税前利润足以支付到期贷款的利息，具备偿还到期债务的能力。

　4、最近三年一期营运能力指标分析

　最近三年一期，本公司营运能力指标情况如下：

　■

　注：各指标计算公式如下：

　应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款+期末应收账款）/2]

　存货周转率=营业成本/[（期初存货+期末存货）/2]

　报告期内，本公司应收账款周转率保持在较高水平，公司对应收账款的回款管理较为有效；公司存货周转率及总资产周转率基本保持稳定。从存货周转率来看，本公司2014年度存货周转率为0.29，较2013年略有下降，系因2013年度公司加大房地产业务的拓展力度，在建项目投资规模及土地储备规模有较大提升，存货规模较2012年末迅速增长，而公司2014年末存货规模与2013年末基本保持相同水平，因此2014年度平均存货余额低于2013年度。

　（二）盈利能力分析

　1、主营业务收入分析

　报告期内，本公司营业收入构成如下表所示：

　单位：万元

　■

　本公司主营业务包括旅游综合业务、房地产业务以及纸包装业务。旅游综合业务及房地产业务是本公司主营业务收入的最重要来源。

　受益于我国消费升级对旅游行业的带动作用以及房地产行业的持续繁荣，本公司于报告期内保持了持续、快速的业务增长，2012年及2013年公司营业收入分别较上年增长28.63%及26.35%；2014年本公司营业收入较2013年同期增加9.10%。2015年1-9月，本公司营业收入同比下降9.16%。

　本公司旅游综合2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月分别实现收入1,046,029.10万元、1,328,906.20万元、1,515,012.39万元及814,294.18万元，同比增长65.16%、27.04%、14.00%及-9.13%。2012年-2014年，本公司下属武汉欢乐谷及天津欢乐谷正式开业、北京欢乐谷及上海欢乐谷欢乐海洋新建项目对外开放、深圳欢乐海岸湿地公园对外运营，有效推进了全国战略布局的实现；同时，本公司积极探索综合运营新模式，加快业务创新转型，进一步丰富旅游景区产品线，健全和完善文化旅游大产业链条，为旅游综合业务收入的持续提升奠定坚实基础。2015年1-9月，受宏观经济下滑的影响，本公司旅游综合收入较同期略有下降。

　本公司房地产业务2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月分别实现收入1,125,624.35万元、1,429,490.55万元、1,490,993.93万元及875,620.41万元，同比增长10.01%、27.00%、4.30%及-9.62%。2014年度，我国房地产市场景气指数逐月下滑，房地产销售面积和销售额同比降幅较大，本公司房地产项目销售受到一定影响，导致当年房地产收入增速有所放缓。2015年1-9月，本公司因前期签约销售的房地产项目尚未结转，导致房地产业务收入同比下降。

　2、盈利能力分析

　报告期内，本公司主营业务取得了快速发展，营业收入、营业利润、利润总额、净利润总体上都保持了较快增长趋势，2015年1-9月，受宏观经济不景气及2014年度房地产市场总体低迷的影响，本公司收入及利润水平略有下滑，具体情况如下：

　单位：万元

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　3、期间费用分析

　最近三年及一期，本公司期间费用明细及占营业收入比例如下表所示：

　单位：万元

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　1、销售费用

　本公司销售费用主要为人工成本、市场拓展费用及销售佣金。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，本公司销售费用分别是121,540.41万元、133,700.56万元、126,206.28万元和65,852.71万元，占营业收入的比例分别为5.45%、4.75%、4.11%及3.78%。

　2013年度，本公司销售费用同比增加12,160.15万元，增幅为10.01%，系因本公司近年来加大旅游综合业务及房地产业务拓展力度，随着业务规模的扩大，人工成本逐年上升，且与业务拓展相关的市场拓展费用、销售佣金出现增长。

　2、管理费用

　本公司管理费用主要为人工成本、折旧摊销费用、能源费用及其他费用等。2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，本公司管理费用分别是159,681.28万元、174,520.23万元、187,441.60万元和128,223.35万元，占营业收入的比例分别为7.17%、6.20%、6.10%和7.35%。总体来看，最近三年，本公司经营情况良好，随着经营规模的持续扩大，人工成本、办公及行政费用等相应增加，管理费用占营业收入的比例总体较为稳定，2015年1-9月，由于本公司营业收入较同期有所下滑，导致管理费用占比略有提升。

　3、财务费用

　本公司财务费用主要由利息支出、利息收入、手续费构成。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　2012年度、2013年度、2014年度及2015年1-9月，本公司财务费用分别为37,963.51万元、50,099.20万元、67,314.92万元和42,824.17万元，占营业收入的比例分别为1.70%、1.78%、2.19%和2.46%。

　2013年及2014年度，本公司财务费用同比分别增加12,135.69万元及17,215.72万元，增幅分别为31.97%及34.36%，主要系本公司的业务具有重资产的特征，报告期内，本公司为加快旅游综合业务及房地产业务的全国布局，借款规模迅速增加，使得利息支出增长显著。

　（三）现金流量分析

　最近三年及一期，本公司现金流量情况如下：

　单位：万元

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　1、经营活动产生的现金流量

　最近三年及一期，本公司经营活动现金流量净额分别为714,798.10万元、719,796.97万元、-258,844.40万元和853,361.91万元。

　2014年度本公司经营活动产生的现金流净额为负，较2013年度减少978,641.36万元，主要系本公司经营活动现金流出较2013年增加683,124.98万元所致；2014年度，本公司房地产业务土地投资支出有所提升，且当年偿还2013年收购华侨城集团的土地使用权对价款；此外，本公司2014年度部分盈利较强的房地产项目结转收入达到土地增值税清算条件，使得当年支付的税费较2013年度增加。

　2015年1-9月，本公司经营活动产生的现金流净额为正，较2014年1-9月增加1,277,880.93万元，一方面公司当期推盘的房地产项目销售良好，使得销售商品、提供劳务收的现金较同期增加791,062.59万元；另一方面，本公司购地支出较同期有所降低，使得购买商品、接受劳务支付的现金较同期减少288,196.22万元。

　2、投资活动产生的现金流量

　报告期内，本公司投资活动产生的现金流量净额分别为-268,449.87万元、-173,411.35万元、28,200.85万元及-309,384.20万元。2013年度本公司投资活动产生的现金流净额为-173,411.35万元，较2012年度增加95,038.52 万元，主要是本公司2013年度处置固定资产收回现金23,469.58万元，取得子公司收到现金95,563.42万元，同时购建固定资产的支出也较2012年有所降低；2014年度本公司投资活动产生的现金流净额为28,200.85万元，较2013年度增加201,612.20万元，主要是本公司2014年度处置子公司天津天潇投资发展有限公司等的股权收到现金106,648.21万元，收回北京广盈房地产开发有限公司的往来款77,487.08万元，同时购置固定资产的支出较2013年度减少53,716.70万元；2015年1-9月本公司投资活动产生的现金流较同期减少182,855.82万元，主要因本公司当期收购程度文化旅游发展股份有限公司33%股权、收购深圳市恒祥基房地产开发建设有限公司51%股权及对深圳市钻石毛坯交易中心有限公司增加投资所致。

　3、筹资活动产生的现金流量

　最近三年及一期，本公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-148,420.75万元、-519,759.00万元、698,122.33万元和-201,892.33万元。

　2013年度本公司筹资活动产生的现金流量净额为-519,759.00万元，较2012年度减少371,338.25万元，主要因本公司当年取得借款收到的现金较2012年减少991,222.12万元，而偿还债务支付的现金规模也有所降低；2014年度，本公司筹资活动产生的现金流量净额为698,122.33万元，较2013年度增加1,217,881.33万元，其中取得借款收到的现金为1,652,841.11万元，较2013年度增加389,040.79万元，偿还债务支付的现金为804,771.53万元，较2013年度减少799,853万元；2015年1-9月，本公司筹资活动产生的现金流量净额较去年同期减少1,031,998.88万元，主要因当期偿还债务支付的资金较去年同期增加699,624.61万元，借款取得的现金较去年同期减少269,398.45万元所致。

　第四节 募集资金用途及相关管理措施

　一、募集资金使用计划

　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为人民币5,799,999,999元，扣除相关发行费用后的净额将用于收购由公司控股股东华侨城集团持有的武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权、酒店管理公司38.78%股权，投资于西北片区2号地项目、西北片区3号地项目、重庆华侨城一号地块项目以及偿还借款。

　■

　武汉华侨城15.15%股权、上海华侨城9.87%股权及酒店管理公司38.78%股权的评估值合计为9.85亿元。

　在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　二、募集资金专户存储的相关措施

　公司已经为本次非公开发行开立了募集资金专项存储账户。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司已根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

　公司本次非公开发行股票募集资金开立专项存储账户如下：

　1、平安银行股份有限公司深圳分行

　开户银行：平安银行股份有限公司深圳分行

　账户名称：深圳华侨城股份有限公司

　账户：11014905506000

　2、国家开发银行股份有限公司深圳市分行

　开户银行：国家开发银行股份有限公司深圳市分行

　账户名称：深圳华侨城股份有限公司

　账户：44301560043149140000

　3、上海银行股份有限公司深圳分行

　开户银行：上海银行股份有限公司深圳分行

　账户名称：深圳华侨城股份有限公司

　账户：0039290303002763175

　第五节 保荐协议内容、保荐机构对上市的推荐意见及新增股份数量及上市时间

　一、保荐协议主要内容

　2015年4月，本公司与中金公司签署了《深圳华侨城股份有限公司（作为发行人）与中国国际金融有限公司（作为保荐机构）关于境内非公开发行人民币普通股（A股）股票与上市之保荐协议》，聘请中金公司作为本公司非公开发行股票并上市的保荐机构，负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。中金公司指定两名保荐代表人，具体负责本公司本次非公开发行股票并上市的保荐工作。本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　二、上市推荐意见

　中金公司认为：深圳华侨城股份有限公司申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》等法律、法规的有关规定，公司本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司愿意推荐公司本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易。

　三、新增股份数量及上市时间

　本公司已于2015年12月29日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，将于2016年1月6日在深圳证券交易所上市。华侨城集团、前海人寿和钜盛华认购的本次非公开发行股票限售期为新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2019年1月6日（如遇非交易日顺延）。

　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2016年1月6日（即上市日），公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制，本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算。

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　第七节 备查文件

　1、上市申请书；

　2、保荐承销协议；

　3、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的上市保荐书；

　4、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；

　5、本公司律师北京国枫律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

　6、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

　7、本公司律师北京国枫律师事务所出具的关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；

　8、会计师事务所出具的验资报告；

　9、中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

　10、投资者出具的股份限售承诺；

　11、其他与本次发行有关的重要文件。

　以上备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询。

　特此公告。

　深圳华侨城股份有限公司

　2015年12月29日