证券代码：000802 证券简称：北京文化 公告编号：2015-102

　北京京西文化旅游股份有限公司

　第六届董事会第十四次会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　北京京西文化旅游股份有限公司（以下简称“北京文化”或“公司”）第六届董事会第十四次会议于2015年12月30日以通讯表决的方式召开。参与表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　1、审议通过《关于出售北京天合晟景物业管理有限公司100%股权》的议案

　为了优化公司资产结构，提高管理效率，节约成本，经慎重考虑。公司子公司北京龙泉宾馆有限公司拟出售下属子公司北京天合晟景物业管理有限公司（以下简称“天合晟景”）100%股权。经北京中和谊资产评估有限公司评估报告（中和谊评报字[2015]21072号），天合晟景100%股权评估价值为2,593.31万元。公司子公司北京龙泉宾馆有限公司拟将天合晟景100%股权以6,000万元的价格转让给北京凯达桑泰建筑工程有限公司。经初步核算，公司预计获得税前收益4,200万元，对公司的财务产生积极的影响（内容详见同日《关于出售天合晟景100%股权的公告》，公告编号：2015-103）。

　根据《公司章程》和《深圳交易所上市规则》规定，上述事项属于董事会审核事项，无需经股东大会审议。公司将根据事项进展情况，进行持续披露。

　表决情况：此议案9名董事同意，0名董事反对，0名董事弃权。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年十二月三十日

　证券代码：000802 股票简称：北京文化 公告编号：2015-103

　北京京西文化旅游股份有限公司

　关于出售天合晟景100%股权的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　1、经北京中和谊资产评估有限公司评估报告（中和谊评报字[2015]21072号），北京天合晟景物业管理有限公司100%股权评估价值为2,593.31万元。北京中和谊资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，有关评估报告的具体情况请查看同日巨潮资讯网披露的《天合晟景评估报告书》；

　2、本次交易金额为6,000万元，公司近一期经审计资产总额为150,667.21万元，净资产为92,490.87万元，净利润为7,984.37万元，根据《公司章程》和《深圳交易所上市规则》等规定，本次交易需经董事会审议通过，无需股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　一、交易概述

　为了优化公司资产结构，提高管理效率，节约成本，经慎重考虑，经第六届董事会第十四次会议审议通过，《关于出售北京天合晟景物业管理有限公司100%股权》的议案。公司子公司北京龙泉宾馆有限公司出售下属子公司北京天合晟景物业管理有限公司（以下简称“天合晟景”）100%股权。经北京中和谊资产评估有限公司评估报告（中和谊评报字[2015]21072号），天合晟景100%股权评估价值为2,593.31万元。子公司北京龙泉宾馆有限公司将天合晟景100%股权以6,000万元的价格转让给北京凯达桑泰建筑工程有限公司，并签署《股权转让协议书》。

　本次交易金额为6,000万元，公司近一期经审计资产总额为150,667.21万元，净资产为92,490.87万元，净利润为7,984.37万元，根据《公司章程》和《深圳交易所上市规则》等规定，本次交易需经董事会审议通过，无需股东大会审议。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方基本情况

　企业名称：北京凯达桑泰建筑工程有限公司

　企业类型：有限责任公司（自然人独资）

　注册资本：100万元

　法定代表人：夏永鸿

　地址：北京市朝阳区广和南里二条16号院1号楼107

　经营范围：专业承包；家居装饰。

　财务数据：

　■

　股东情况：

　冀平为北京凯达桑泰建筑工程有限公司唯一股东，与公司没有关联关系，本次交易不构成关联交易。

　三、交易标的的基本情况

　企业名称：北京天合晟景物业管理有限公司

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　注册资本：50万元

　法定代表人：李忠

　地址：北京市门头沟区水闸北路21号一层行政区102室

　经营范围：物业管理。

　财务数据：

　■

　股权结构：

　■

　四、交易标的评估情况说明

　1、评估对象: 天合晟景的股东全部权益价值；

　2、评估基准日：2015年12月28日；

　3、评估范围：产权持有者申报的全部资产及负债。截止评估基准日，委估负债为0.06万元，委估资产账面价值为1,801.61万元，其中：货币资金为50.01万元，房屋建筑物账面价值为1,410.77万元，土地使用权账面价值为340.82万元。

　经北京中和谊资产评估有限公司评估及汇总，于评估基准日，股东全部权益的市场价值，采用成本法进行了评估，委托评估的股东全部权益评估值为人民币2,593.31万元，增值额为人民币791.77万元，增值率为43.95%。评估结论见下表：

　资产评估结果汇总表

　金额单位：人民币万元

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　五、协议主要内容

　甲方：北京龙泉宾馆有限公司 ；乙方：北京凯达桑泰建筑工程有限公司

　1、股权转让价格：双方同意，根据天合晟景的资产评估情况，甲方向乙方转让天合晟景100%股权的转让价格为人民币6,000万元；

　2、股权价款支付时间：（1）2015年12月31日之前支付甲方首期50%股权转让价款，即人民币3,000万元；

　（2）2016年6月30日之前支付甲方剩余50%股权转让价款，即人民币3,000万元。

　六、涉及转让股权的其他安排

　本次交易不涉及人员安置问题，转让股权所得资金将用于公司发展。

　七、对公司的影响

　本次交易有利于公司优化公司资产结构，提高管理效率，节约成本。截止本公告出具日，公司子公司北京龙泉宾馆有限公司已收到对方支付股权转让价款3,000万元。本次公司转让天合晟景100%的股权，扣除其他费用影响，公司预计共获得税前收益约为4,200万元，对公司的财务状况产生积极影响。

　八、备查文件

　1、董事会决议；

　2、《股权转让协议》；

　3、独立董事意见；

　4、《天合晟景评估报告书》。

　北京京西文化旅游股份有限公司

　董 事 会

　二〇一五年十二月三十日