证券代码：600671 证券简称：天目药业 编号：临2015-127

　杭州天目山药业股份有限公司

　第九届董事会第十三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　杭州天目山药业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次会议于2015年12月30日以通讯表决方式召开。本次会议应表决董事9名，实际参与表决董事9名,其中董事程登科先生由董事陈瑞先生代为出席并行使表决权。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事书面表决,会议审议并通过了如下决议：

　（一）审议通过《关于增补公司独立董事的议案》

　公司董事会近日收到公司独立董事屈茂辉先生的书面辞职报告（详见2015年12月17日上海交易所网站公告）。 根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，公司需增补 1 名独立董事。公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司提名，并经提名委员会对独立董事候选人进行资格审查，在审查了余世春先生的职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况后，公司董事会同意提名余世春先生为公司第九届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会董事任期届满之日止。

　余世春先生已取得独立董事资格证书，担任公司独立董事的任职资格和独立性，已经上海证券交易所审核无异议。（余世春简历附后）。

　独立董事对此发表了同意的独立意见。详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0 票。

　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　（二）审议通过《关于更换公司董事会秘书的议案》

　因公司董事会秘书程登科先生任期已到期，不再担任董事会秘书职务，仍担任公司董事，为了确保公司信息披露事务和投资者关系管理工作的正常开展，由赵锐勇董事长提名，并经董事会提名委员会资格审查通过，且上海证券交易所已对拟聘任董事会秘书吴建刚先生的任职资格进行审核未提出异议，董事会同意聘任吴建刚先生担任公司董事会秘书，任期至本届董事会届满。

　独立董事对此发表了同意的独立意见。详见同日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　因公司董事会秘书变更，根据有关信息披露的规定，现将吴建刚先生的联系方式公告如下：

　电话：0571-63722229

　传真：0571- 63715400

　邮箱：390722295@qq.com

　吴建刚先生简历附后。

　表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0 票。

　（三）审议通过《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

　《杭州天目山药业股份有限公司关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-128 ）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0 票。

　特此公告

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十一日

　附：

　余世春简历：

　余世春：男，1962年2月出生，博士，致公党党员，研究员，国务院特殊津帖获得者；安徽省安泰医药生物技术有限公司董事长，安徽美欣制药有限公司副董事长兼技术总监，安徽中医药大学药学院兼职教授；硕士生导师；主要研究方向：中药有效成分与创新药物研究，老年性疾病及抗炎免疫药物研究与开发。安徽金种子酒业股份有限公司独立董事。

　余世春与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　吴建刚简历：

　吴建刚：男，1975年5月出生，汉族，中共党员，本科学历，中国国籍，无境外长期居留权，具有证券、会计、期货从业资格。曾任绍兴县公共交通有限公司业务科副科长，浙江华港染织集团有限公司综合办主任，国元证券股份有限公司绍兴县金柯桥大道证券营业部综合部经理，会稽山绍兴酒股份有限公司证券投资部副经理（协调运作会稽山IPO工作）、绍兴县唐宋酒业有限公司行政总监。现杭州天目山药业有限公司董事会办公室工作。

　吴建刚先生已取得上海证券交易所董事会秘书资格证，未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　证券代码：600671 证券简称：天目药业 公告编号：2015-128

　杭州天目山药业股份有限公司

　关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2016年1月15日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2016年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2016年1月15日 14 点 30分

　召开地点：浙江省临安市苕溪南路78号公司会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2016年1月15日

　至2016年1月15日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　(七)涉及公开征集股东投票权

　无

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第九届董事会第十三次会议审议通过，并于2015年12月31日在《中国证券报》及上海证券交易所网站披露。

　2、 特别决议议案：无

　3、 对中小投资者单独计票的议案：1.01

　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：无

　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　三、股东大会投票注意事项

　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　1、拟出席现场会议的个人股东，请持本人身份证、股东账户卡办理登记；委托他人出席的，请委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记。

　2、拟出席现场会议的法人股东，法定代表人参会请持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和本人身份证，代理人参会请持法定代表人签署的授权委托书、股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）和代理人身份证办理登记。

　3、异地股东可以用信函或传真方式办理登记。

　4、登记地点：浙江省临安市苕溪南路78号，邮政编码311300。

　登记时间：2016年1月13日上午8：30-11:30，下午13:30-16:30.

　六、其他事项

　1. 本次股东大会与会股东食宿、交通费用自理；

　2. 公司联系地址：浙江省临安市苕溪南路78号天目药业董事会办公室

　3. 联系电话0571-63722229

　4. 传真：0571-63715400

　5. 联系人：吴建刚

　特此公告。

　杭州天目山药业股份有限公司董事会

　2015年12月31日

　附件1：授权委托书

　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　●报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　杭州天目山药业股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　四、示例：

　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。?@　如表所示：

　■