证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2015-038

　九阳股份有限公司

　第三届董事会第十四次会议决议公告

　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、董事会会议召开情况

　九阳股份有限公司（以下简称：公司）第三届董事会第十三次会议通知于2015年12月25日以公文、电子邮件等方式发出，并于2015年12月30日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事9 名，实际出席董事9名。会议由公司董事长王旭宁主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，合法有效。

　二、董事会会议审议情况：

　董事会就以下议案进行了审议，经书面表决，通过决议如下：

　1、会议审议了《关于全资子公司九阳股份（香港）有限公司增资KINDLER’S INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD.的议案》；

　会议审议了《关于全资子公司增资KINDLER’S INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD.的议案》。

　表决结果：董事焦树阁认为其任职的鼎晖为持有KINDLER’S INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD14.82%股权的股东，与本议案可能存在潜在的利害关系，出于勤勉、审慎的角度对该议案进行了回避表决，其他董事共8人进行了表决，以8票同意，0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于全资子公司增资KINDLER’S INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD.的议案》。

　《关于全资子公司九阳股份（香港）有限公司增资KINDLER’S INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD.的公告》详见2015年12月31日的《证券时报》、《中国证券报》，以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

　三、备查文件

　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　特此公告

　九阳股份有限公司董事会

　2015年12月31日

　证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2015-039

　九阳股份有限公司

　关于全资子公司九阳股份（香港）有限公司

　增资KINDLER’S INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD.的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　1、近日，公司全资子公司——九阳股份（香港）有限公司（以下简称：香港九阳）与KINDLER’S INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD.（以下简称：本来控股）签订了《股份购买协议书》。根据协议，香港九阳拟出资3,000万美元对本来控股进行增资，增资完成后，香港九阳将持有本来控股3.82%的C轮优先股股份。

　2、本次对外投资事项已经公司三届十四次董事会审议通过，本次投资属于公司董事会的审批权限，无需提交公司股东大会审议。

　3、该对外投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易标的基本情况

　1、交易标的概况

　名称：KINDLER’S INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD.

　企业性质：一家依照开曼群岛法律组建并存续的豁免型有限责任公司，全资控股境内公司北京优之行科技有限公司，后者协议控制上海本义信息科技有限公司（境内控股公司），属于典型VIE架构公司。

　注册地址：Floor 4，Willow House，Cricket Square，P O Box 2804，Grand Cayman KY1-1112

　主要办公地点：北京市朝阳区西八里庄住邦2000一号楼B座15层

　注册资本：US$50,000（授权资本）

　营业执照注册号：284367

　C轮融资前主要股东及持股比例：

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　实际控制人：喻华峰、贾明创始团队

　2、交易标的经营情况

　本来控股是生鲜食品电商企业，自2012年7月成立以来，主要以B2C 业务为主，销售产品包括进口或国产的水果、水产品、肉类等生鲜食品。截至目前，本来控股已在北京、上海、广州三地建立仓储基地，冷链物流覆盖不少于22个大中城市。本来控股2015年4月开始布局P2B业务，主要业务为便利店及水果店提供集中采购供应链服务；2015年5月开拓O2O平台业务，以便利店和水果店为基础建立针对社区的连锁销售与配送网络。2016年，本来控股计划新增对餐饮店食材供应的P2B业务。

　本来控股作为生鲜食品行业垂直电商，致力于向上游整合碎片化生产端（农户、种植基地及养殖基地等），通过专业的仓储基地及冷链物流配送系统，向下游碎片化零售端（便利店、水果店、餐饮店及家庭用户等）提供优质生鲜产品，并通过O2O平台建立针对社区的连锁销售与配送网络，实现生鲜食品产业P2B（产业互联网）+O2O/B2C（消费互联网）全渠道全产业链覆盖。目前，本来控股的主要业务包含三大类：B2C（本来生活）、P2B（本来集市/本来果坊）和O2O（本来便利）。公司力争将消费互联网、线下零售网及产业互联网融合，实现食品流通领域的“三网合一”。

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　本来控股拥有优质食品的标志性品牌（成立以来，本来控股已建立与褚橙、俞三男大闸蟹、 李玉双大米、 延边黄牛等的独家营销合作以及与新西兰佳沛、 柳桃等的战略合作）、均衡的管理团队、强大的媒体资源和内容营销能力（发起百位明星“717回家吃饭日”活动，树立“新生活方式倡导者” 的品牌形象）、高效的冷链物流体系、高标准的供应链整合体系以及可快速复制的本地化运营能力，致力于打造中国最好的“互联网+大农业”公司。

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　3、交易标的财务状况

　2014年财年，本来控股期末总资产28,396.17万元，净资产5,773.50万元，主营业务收入26,812.79万元，营业利润-20,955.22万元，净利润-20,833.22万元经营活动产生的现金流量净额为-9,211.97万元。（本来控股的会计年度采用4月1日至来年3月31日，?上述财务数据经普华永道审计）

　三、交易协议的主要内容

　1、根据协议，香港九阳拟出资3,000万美元对本来控股进行增资，增资完成后，香港九阳将持有本来控股3.82%的C轮优先股股份。

　2、可供认购股的购买和出售的完成应在不迟于2016年2月28日的交割日通过交换电子文档、文件和签名远程进行。

　3、认缴出资额及出资方式

　香港九阳本次以现金方式认缴出资额3,000万美元。香港九阳的资金来源为公司对其提供的借款。

　四、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　1、本次投资的目的

　本来控股作为提供生鲜食材的垂直电商，与公司主营的厨房电器产品形成战略上的有机结合，线上和线下多维度开展合作，以期共同打造现代新厨房的烹饪方式。通过本次交易，预期未来可以产生良好的业务协同效应。同时，公司多年来致力于健康饮食电器领域的不断拓展，为消费者打造材质安全、保障营养、简单便捷的健康饮食电器和厨房生活解决方案，本次交易也有助于公司“健康饮食电器”理念与战略的进一步推广。

　公司进行本次交易的主要原因是看好本来控股的发展前景和投资回报，并通过本次投资布局互联网和O2O领域，进一步拓展公司的业务领域。“互联网+厨电”与“体验式O2O”均系公司发展的重要战略与方向，此前公司已通过投资中法创新基金和执一创投积极布局互联网领域的投资机会，本次交易是公司布局与切入互联网和O2O领域的重要举措，不断推动互联网时代下的转型与提升。同时，本次交易也是公司对上下游、供应链、零部件等领域的外延投资战略的进一步推进。

　2、本次投资存在的风险

　公司提醒投资者，虽然公司在本次投资过程中遵循谨慎原则，履行了勤勉、尽职的职责，但本来控股未来经营仍然受多方面因素影响，可能出现标的资产价值与实际情况不符的情形。

　互联网O2O平台目前在我国尚属新兴产业，发展还处于发展阶段，大部分互联网O2O平台发展不够成熟。互联网平台的发展受到包括交易信息真实性与安全性、信息技术和网络安全保障途径的发展、平台企业管理、政策支持等多方面在内因素的影响。互联网平台在未来的发展存在一定的风险，如果互联网行业没有达到预期前景，可能会给公司未来的经营造成不利的影响。

　3、本次投资对上市公司的影响?

　本次投资短期之内不会对公司未来财务状况和经营成果造成不利影响，将有利于拓展公司业务，提高公司综合竞争力，为公司增加新的利润增长点，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

　五、备查文件

　1、股份购买协议书

　2、公司董事会决议

　特此公告

　九阳股份有限公司董事会

　2015年12月31日

　证券代码：002242 证券简称：九阳股份 公告编号：2015-040

　九阳股份有限公司

　关于重大事项的继续停牌公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　九阳股份有限公司（以下简称：公司）因筹划对外投资的重大事项，申请公司股票（证券简称：九阳股份；证券代码：002242）自2015年12月24日（星期四）开市起临时停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，待相关事项确定后予以披露并复牌。

　2015年12月30日，公司三届十四次董事会审议通过了关于《全资子公司九阳股份（香港）有限公司增资KINDLER’S INFORMATION TECHNOLOGY CO., LTD.的议案》，该议案的详细情况请参见2015年12月31日的《证券时报》、《中国证券报》，以及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

　现公司拟筹划非公开发行股票的事项，鉴于该事项的方案有待进一步论证，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为维护广大投资者利益，避免引起股票价格波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：九阳股份；证券代码：002242）自2015年12月31日（星期四）开市起继续停牌，预计停牌时间不超过5个交易日，待相关事项确定后予以披露并复牌。

　停牌期间，公司将严格按照《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注。

　特此公告

　九阳股份有限公司董事会

　2015年12月31日