证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：临2015-007

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称：“公司”)第二届董事会第四次会议通知和材料已于2015年12月22日以专人送达的方式通知全体董事，会议于2015年12月30日下午14:00在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议由董事长吴锭辉先生主持，本次会议应到董事5人，实到董事5人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长吴锭辉主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

1.《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》；

经中国证券监督管理委员会核准，公司股票已于2015年12月9日在上海证券交易所上市，公司的注册资本由7,200万元增加至9,600万元。公司决定根据本次发行上市的实际情况及《上市公司章程指引（2014年修订）》的规定对公司章程中的有关条款进行修订并委托林怡史办理相关工商变更登记事宜。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

2.《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

3.《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

4.《关于修改<公司独立董事工作制度>的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

5.《关于修改<公司对外投资管理制度>的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

6.《关于修改<公司对外担保管理制度>的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

7.《关于修改<公司关联交易决策制度>的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

8.《关于修改<公司募集资金管理制度>的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

9.《关于制定<公司投资者关系管理制度>的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

10.《关于制定<公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理规则>的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

11.《关于制定<公司内幕信息知情人登记管理制度>的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

12.《关于制定<公司年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

13.《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；

为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投入。截至2015年12月22日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为人民币94,117,194.04元，公司计划以募集资金置换上述已预先投入募投项目的自筹资金。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

14.《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

为提高募集资金使用效率，公司拟在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

15.《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》；

为了提高资金使用效率，公司拟在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司拟使用最高额度不超14,000万元的自有资金适时进行现金管理。

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

16.《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

三、上网公告附件

1.广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事意见；

2.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2015]004443号”《广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

3.国金证券股份有限公司出具关于广东邦宝益智玩具股份有限公司第二届董事会第四次会议相关决议的专项核查意见。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月三十一日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：临2015-008

广东邦宝益智玩具股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 监事会会议召开情况

广东邦宝益智玩具股份有限公司(以下简称：“公司”)第二届监事会第四次会议通知和材料已于2015年12月22日以专人送达的方式通知全体监事，会议于2015年12月30日上午在公司四楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，董事会秘书李欣明先生列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规章及《广东邦宝益智玩具股份有限公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议由监事会主席召集并主持。经与会监事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

1.审议通过《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》；

公司拟使用不超20,000万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。

我们认为：根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

本议案需经公司股东大会审议通过。

2.审议通过《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

我们认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东的情形。同意使用募集资金94,117,194.04元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

3.审议通过《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》

我们认为：在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用自有资金购买现金管理产品，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过14,000万元的自有资金进行现金管理。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。本议案需经公司股东大会审议通过。

4.审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》

我们认为：公司本次拟修订的公司章程，特别是关于利润分配政策的内容，即公司在具备现金分红条件的情况下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，公司年度报告期内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于公司股东的净利润之比原则上不得低于当年归属于公司股东的净利润的30%。经修改后公司章程，特别是关于利润分配政策的修改符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司现金分红的最新规定，符合公司全体股东，特别是中小股东的利益。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。本议案需提交股东大会审议通过。

5.审议通过《关于修改<公司监事会议事规则>的议案》

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

本议案需提交股东大会审议通过。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

监事会

二〇一五年十二月三十一日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：临2015-009

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的金额为人民币94,117,194.04元，符合募集资金到帐后6个月内进行置换的规定。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［2015］1376号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,400万股，发行价为每股人民币13.97元，共计募集资金

335,280,000.00元，扣除承销和保荐费用23,481,200.00元后的募集资金为311,798,800.00元，上述募集资金于2015年12月4日全部到账，减除其他发行费用人民币9,492,754.74元后，公司本次募集资金净额为302,306,045.26元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字〔2015〕000583号”《验资报告》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

本公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	计划投资总额（万元）	募集资金投入额（万元）	核准情况
1	益智玩具生产基地建设项目	26,230.00	24,983.92	汕濠发规预[2012]27号
2	研发中心建设项目	1,800.00	1,744.20	汕濠发规预[2012]26号
3	补充流动资金	12,800.00	3,502.49	-
合计		40,830.00	30,230.61	-

对拟以募集资金投入部分，在募集资金到位前，公司可使用自筹资金先期投入，待募集资金到位后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

截止2015年12月22日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际发生金额为94,117,194.04元。

项目名称	计划投资总额（万元）	自筹资金实际投入金额（万元）	占总投资的比例
益智玩具生产基地建设项目	26,230.00	94,11.72	35.88%
研发中心建设项目	1,800.00	-	-
合计	28,030.00	94,11.72	33.58%

大华会计事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行专项鉴证，并已于2015年12月22日出具《广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议情况

公司于2015年12月30日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金94,117,194.04元置换预先投入的自筹资金，内容详见同日披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》，公告编号临2015-007。

公司本次募集资金置换的时间距募集资金的到账时间未超过6个月，符合相关法律法规的要求。本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反公司招股书中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

五、专项意见说明

（一）会计师鉴证意见

我们认为，邦宝益智公司编制的截止2015年12月22日的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了邦宝益智截止2015年12月22日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

（二）保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：公司本次以募集资金人民币94,117,194.04元置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币94,117,194.04元的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

（三）独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定我们认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金已经履行了现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要。我们同意《关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。

（四）监事会意见

公司于2015年12月30日召开了第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序合法合规，募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第 2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益，特别是中小股东的情形。同意使用募集资金94,117,194.04元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

六、上网公告文件

1.公司第二届董事会第四次会议决议；

2.公司第二届监事会第四次会议决议；

3.广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事意见；

4.大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华核字[2015]004443号”《广东邦宝益智玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

5.国金证券股份有限公司出具关于广东邦宝益智玩具股份有限公司第二届董事会第四次会议相关决议的专项核查意见。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月三十一日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：临2015-010

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于使用部分自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了提高资金使用效率，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称 “公司”）拟在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，使用自有资金购买安全性高、流动性好、保本型等现金管理产品，以获得一定的收益，具体情况如下：

一、基本情况

1．投资额度

公司拟使用最高额度不超过14,000万元的自有资金适时进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。在本议案经公司股东大会审议通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。

2．投资期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

3．现金管理产品品种及收益

为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。

4．实施方式

授权公司董事会自股东大会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同、文件及办理有关材料，董事会可授权董事长具体决定购买的理财产品、签署相关合同、文件及办理相关材料，并由董事会秘书和财务总监组织实施和跟进管理。公司购买的现金产品不得进行质押。

5．信息披露

公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。

二、风险控制措施

1． 财务部根据公司经营计划及资金使用计划，针对现金管理产品的安全性、期限和收益情况选择合适的现金管理产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

2．财务部建立台账对现金管理产品进行管理，及时分析和跟踪现金管理产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3．公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4．公司内部审计部门负责对公司使用自有资金购买现金管理产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

5．公司在定期报告中披露报告期内购买现金管理产品的具体情况及相应的收益情况。

三、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司使用自有资金购买现金管理产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、审议程序以及专项意见

公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过14,000万元的自有资金进行现金管理。公司独立董事出具了《广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事意见》，同意公司对最高额度不超过14,000万元的自有资金进行现金管理。

五、独立董事意见

公司本次使用部分自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东的情形。我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。我们同意《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》，同意公司本次对最高额度不超过14,000万元的自有资金进行现金管理。并同意董事会将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

六、监事会意见

监事会认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司本次使用自有资金购买现金管理产品，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意公司本次对最高额度不超过14,000万元的自有资金进行现金管理。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月三十一日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：临2015-011

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高募集资金使用效率，广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，对最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、保本型等金融机构理财产品。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国金证券股份有限公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票2,400万股，发行价为每股人民币13.97元，共计募集资金335,280,000.00元，扣除承销和保荐费用23,481,200.00元后的募集资金为311,798,800.00元，上述募集资金于2015年12月4日全部到账，减除其他发行费用人民币9,492,754.74元后，公司本次募集资金净额为302,306,045.26元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字〔2015〕000583号”《验资报告》。

二、公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的相关情况

（一）基本情况

1．投资额度

公司拟使用最高额度不超过20,000万元的暂时闲置募集资金适时进行现金管理，适时购买安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。购买额度根据募集资金投资计划及实际使用情况递减。在决议有效期内，上述购买额度可滚动使用。

2．投资期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

3．现金管理产品品种及收益

为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本约定的现金管理产品。

4．实施方式

授权公司董事会自股东大会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权并签署相关合同、文件及办理有关材料，董事会可授权董事长具体决定购买的理财产品、签署相关合同、文件及办理相关材料，并由董事会秘书和财务总监组织实施和跟进管理。公司购买的现金管理产品不得进行质押，产品专用结算账户不得存放非法募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

5．信息披露

公司在每次购买现金管理产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括该次购买现金管理产品的额度、期限、预期收益等。

（二）风险控制措施

1．财务部根据募集资金投资项目进展情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，由财务负责人进行审核后提交董事长审批。

2．财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

3．公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

4．公司内部审计部门负责对公司使用闲置募集资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

5．公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

三、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。

四、审议程序以及专项意见

公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过了《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司对最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事出具《广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事意见》，同意公司对最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。

五、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认为，公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。我们同意《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司本次对最高额度不超过20,000万元的闲置募集资金进行现金管理。并同意董事会将该议案提交2016年第一次临时股东大会审议。

六、监事会意见

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，我们认为，公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。

七、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：邦宝益智使用不超过2亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本保荐机构对邦宝益智本次拟对暂时闲置募集资金进行现金管理的计划无异议。

八、上网公告文件

1.公司第二届董事会第四次会议决议；

2.公司第二届监事会第四次会议决议；

3.广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事意见；

4.国金证券股份有限公司出具关于广东邦宝益智玩具股份有限公司第二届董事会第四次会议相关决议的专项核查意见。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月三十一日

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：临2015-012

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年1月15日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年1月15日 14点 30分

召开地点：广东省汕头市潮汕路金园工业城13-09片区公司四楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年1月15日

至2016年1月15日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
A股股东
非累积投票议案
1	《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》	√
2	《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司股东大会议事规则>的议案》	√
3	《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会议事规则>的议案》	√
4	《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会议事规则>的议案》	√
5	《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事工作制度>的议案》	√
6	《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司对外投资管理制度>的议案》	√
7	《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司对外担保管理制度>的议案》	√
8	《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易决策制度>的议案》	√
9	《关于修改<广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度>的议案》	√
10	《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》	√
11	《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经在公司第二届董事会第四次会议通过，详见2015年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：有

本次股东大会需对中小投资者单独计票的议案序号为第1，10，11项。

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	603398	邦宝益智	2016/1/8

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为保证本次股东大会的顺利召开，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。具体如下：

1.参加股东大会会议登记时间：截止2016年1月14日中午12：00

2.登记地点:广东省汕头市潮汕路金园工业城13-09片区公司四楼董事会办公室；

3.登记方式：拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过传真方式办理登记；自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；自然人股东授权代理人：本人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照(复印件加盖公章)、法定代表人身份证证明书原件、股票账户卡原件；法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

参会时间：凡是在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人及所持有表决权的股份总数之前到会登记的股东均有权参加本次股东大会。

六、其他事项

1.本次现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理。

2.根据有关规定，公司股东大会不发礼品和车费

3.联系地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城13-09片区

邮政编码：515021

4.会议联系人：李欣明

5.电话：0754-88118320 传真：0754-88209555

邮箱：bb@banbao.com

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

2015年12月31日

附件1：授权委托书

授权委托书

广东邦宝益智玩具股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年1月15日召开的贵公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：　　　　

委托人持优先股数：　　　　

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司章程的议案》
2	《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司股东大会议事规则的议案》
3	《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会议事规则的议案》
4	《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司监事会议事规则的议案》
5	《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司独立董事工作制度的议案》
6	《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司对外投资管理制度的议案》
7	《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司对外担保管理制度的议案》
8	《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司关联交易决策制度的议案》
9	《关于修改广东邦宝益智玩具股份有限公司募集资金管理制度的议案》
10	《关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
11	《关于公司使用部分自有资金进行现金管理的议案》

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　 受托人身份证号：

委托日期：　年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603398 证券简称：邦宝益智 公告编号：临2015-013

广东邦宝益智玩具股份有限公司

关于修订《公司章程》公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东邦宝益智玩具股份有限公司第二届董事会第四次会议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，对《公司章程》做出如下修订：

修订前	修订后
第一条：为维护广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。	第一条：为维护广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法（2013年修订）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2014年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2014年修订）》和其他有关规定，制订本章程。
第三条：公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。	第三条：公司于2015年6月24日经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1376号《关于核准广东邦宝益智玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股2,400万股，于2015年12月9日在上海证券交易所上市。
第七条：公司注册资本为人民币7,200万元。	第七条：公司注册资本为人民币9,600万元。
第二十条:公司股份总数为【】万股，均为普通股。	第二十条：公司股份总数为9,600万股，均为普通股。
（八）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。 公司董事会应当自知悉上述情况之日起10个工作日内向公司注册地及主要办事机构所在地中国证监会派出机构报告。	（四）委托他人行使公司的股东权利或与他人就行使公司的股东权利达成协议； （五）其他可能导致所持公司股权发生转移的情况。
第四十一条：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。	第四十条 第二款：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第五十九条第四款：股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。	第五十八条第四款：股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第八十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。	第八十四条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
（九）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项； （十）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。	第八十五条：公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。
第一百一十九条：董事会有权就尚未达到《公司章程》第四十六条规定的须经股东大会审议决定事项标准的对外担保行为作出决议。董事会在其权限范围内作出对外担保决议的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意	第一百一十八条：董事会有权就尚未达到《公司章程》第四十五条规定的须经股东大会审议决定事项标准的对外担保行为作出决议。董事会在其权限范围内作出对外担保决议的，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
第一百二十五条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件或传真；通知时限为：会议召开2日前。在事情紧急且参会董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话等方式通知召开临时董事会会议。	第一百二十四条：董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮件、快递或传真；通知时限为：会议召开2日前。在事情紧急且参会全体董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话、邮件、传真等方式通知召开临时董事会会议。
第一百二十八条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 董事会审议按《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。	第一百二十七条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 本条所指关联董事根据中国证监会及上海证券交易所等相关规定进行界定。
第一百三十五条：公司董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。公司可以设立战略委员会。	第一百三十四条：公司董事会设立审计委员会、提名委员会和薪酬、考核委员会、战略委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占有二分之一以上的比例。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。
公司可以设副总经理2名，由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。	公司可以设副总经理若干名，由总经理提请董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十二条：本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零三条关于董事的忠实义务和第一百零四条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十一条：本章程第一百条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百〇二条关于董事的忠实义务和第一百〇三条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百五十六条：本章程第一百零一条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。	第一百五十五条：本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百七十七条第一款第二项：（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，且每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%。	第一百七十六条第一款 第二项：（二）利润分配的方式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。其中，在利润分配方式的分配顺序现金分红优于股票分配。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，公司年度报告期内拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与年度归属于公司股东的净利润之比原则上不得低于当年归属于公司股东的净利润的30%。
公司应当在法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《股票上市规则》规定的期限内完成编制并披露定期报告。其中，年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。	公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当提前五个交易日向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。 公司董事会应当确保公司按时披露定期报告。因故无法形成董事会审议定期报告的决议的，公司应当以董事会公告的形式对外披露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。
第一百九十四条：公司指定【】为刊登公司公告和和和其他需要披露信息的媒体。	第一百九十三条：公司指定中国证券报、上海证券报、证券日报、证券时报及上海证券交易所网站（www.sse.com）为刊登公司公告和和和其他需要披露信息的媒体。
第一百九十六条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第一百九十五条：公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条：公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。	第一百九十七条：公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在【】上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。	公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百〇三条：公司有本章程第二百零二条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第二百〇二条：公司有本章程第二百〇一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第二百〇四条：公司因本章程第二百零二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	第二百〇三条 公司因本章程第二百〇一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇六条 第一款：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在【】上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。	第二百〇五条：清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会、上海证券交易所指定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第二百一十二条：当公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的该规定。	第二百一十一条：当公司股票被终止上市后，公司股票进入全国中小企业股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的该规定。
第二百二十三条：本章程经股东大会审议通过，自公司股票首次公开发行并上市后生效。	第二百二十二条：本章程经股东大会审议通过后生效。

特此公告。

广东邦宝益智玩具股份有限公司

董事会

二〇一五年十二月三十一日