本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　限制性股票登记日：2015年12月29日

　限制性股票登记数量：524万股

　限制性股票授予价格：7.44元/股

　一、限制性股票授予情况

　（一）限制性股票的授予情况

　2015年12月15日，公司召开了第六届董事会2015年第4次临时会议和第六届监事会2015年第2次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对激励对象名单进行了再次确认，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具相应报告。具体情况如下：

　1、授予日：2015年12月15日；

　2、授予价格：7.44元/股；

　3、授予对象：公司董事、高级管理人员、核心技术人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心骨干人员；

　4、授予人数：130名；

　5、授予数量：524万股；

　6、股票来源：向激励对象定向发行本公司 A 股普通股；

　7、实际授予数量与拟授予数量的差异说明：公司实际获授限制性股票的激励对象及获授数量与2015年12 月8日公司2015年第一次临时股东大会审议通过的一致，无差异。

　（二）激励对象名单及授予情况

　本次权益授予情况如下表所示：

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　具体名单详见本公司2015年12月16日在上海证券交易所网站上披露的《山东华鲁恒升化工股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单》。

　二、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况

　本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起的5年时间。

　自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定且不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。

　授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

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　三、限制性股票认购资金的验资情况

　山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月16日出具了“和信验字[2015]第000105号”验资报告，对公司截至2015年12月11日新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为：截至2015年12月11日，公司已收到130位激励对象以货币资金缴纳的出资合计人民币38,985,600.00元，其中5,240,000.00元作为新增注册资本，增加资本公积金33,745,600.00元。公司变更后的注册资本为人民币958,865,000.00元，累计实收资本为人民币958,865,000.00元。

　四、限制性股票的登记情况

　本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计5,240,000股，于2015年12月 29日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。

　五、授予前后对公司控股股东的影响

　本次激励计划实施前后，未导致公司控制权变化。公司控股股东山东华鲁恒升集团有限公司及其一致行动人持有本公司股份为308,902,832股，激励计划授予实施前其持有比例为32.39％，激励计划实施授予后其持有比例为32.22％。

　本次限制性股票授予不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

　六、股权结构变动情况

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　七、本次募集资金使用计划

　本次增发限制性股票所筹集资金将用于补充公司流动资金。

　八、本次授予后新增股份对最近一期财务报告的影响

　公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2015年-2019年限制性股票成本摊销情况见下表：

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　本激励计划的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，最终以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　九、报备文件

　（一）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》

　（二）验资报告

　特此公告。

　山东华鲁恒升化工股份有限公司

　2015年12月31日