本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“湖北能源”）向特定对象非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

　一、发行人承诺

　本公司董事会将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，承诺自本公司非公开发行股票新增股份上市之日起：

　（一）真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会和深圳证券交易所的监督管理；

　（二）本公司在知悉可能对股票价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　（三）本公司董事、监事、高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事本公司股票的买卖活动。

　本公司保证向深圳证券交易所提交的文件没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并在提出上市申请期间，未经深圳证券交易所同意，不擅自披露有关信息。

　二、发行对象承诺

　（一）股份锁定承诺

　本次发行共有2名发行对象，分别为中国长江三峡集团公司（以下简称“三峡集团”）和陕西煤业化工集团有限责任公司，三峡集团公司以500,000万元的现金加资产认购本次非公开发行的股票，陕煤化集团以106,000万元的现金认购本次非公开发行的股票，并分别与湖北能源签署了《关于湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，保证其所认购的本次非公开发行的股票自发行人本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　（二）避免同业竞争的承诺函

　为了维护社会公众股东利益，避免未来可能发生的同业竞争，三峡集团已承诺如下：

　“1、截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与湖北能源之间不存在实质性同业竞争。

　2、本次非公开发行完成后，湖北能源将定位为三峡集团控制的区域性综合能源公司，从事火电、热电、煤炭、油气管输业务，是湖北省内核电、中小水电、新能源开发的唯一业务发展平台。

　3、三峡集团火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北省内核电、中小水电、新能源开发将以湖北能源为主体实施，三峡集团及三峡集团控制的其他主体不从事前述业务。同时，三峡集团及三峡集团控制的其他企业在湖北地区未来不再从事装机容量在30万千瓦以下（含本数）的中小水电开发业务。

　4、三峡集团将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定，采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争，并将促使本公司及其控制的其他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控制的其他企业产生同业竞争。

　如三峡集团及其控制的其他企业在火电、热电、煤炭、油气管输业务以及湖北地区装机容量在30万千瓦以下（含本数）的中小水电、核电、新能源开发等领域获得与湖北能源及其控制的其他企业构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给湖北能源或其控制的其他企业的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给湖北能源或其控制的其他企业。若湖北能源及其控制的其他企业未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。

　5、未来电力市场化改革后，三峡集团将按公平、合理的原则处理三峡集团及其控制的其他企业与湖北能源的各项关系，对于在同一市场内与湖北能源及其控制的其他企业可能存在的竞争，湖北能源及其控制的其他企业有权选择国家法律、法规及有关监管部门许可的方式解决。

　湖北能源本次非公开发行股票完成后，上述承诺内容均在三峡集团控制范围内，具有充分的可实现性。”

　同时，三峡集团一致行动人已承诺如下：

　“截至本承诺函出具日，本公司以及本公司控制的其他企业与湖北能源之间不存在实质性同业竞争。

　本公司将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定采取有效措施避免与湖北能源及其控股子公司产生同业竞争，并将促使本公司控制的其他企业采取有效措施避免与湖北能源及其控股子公司产生同业竞争。

　如本公司或本公司控制的其他企业获得与湖北能源及其控股子公司构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给湖北能源或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给湖北能源或其控股子公司。若湖北能源及其控股子公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法律、法规及中国证券监督管理委员会认可的方式加以解决。”

　（三）减少和规范关联交易的承诺

　就三峡集团及三峡集团控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，三峡集团承诺如下：

　“本公司将遵循或促使本公司控制的企业遵循公开、公平、公正的市场交易原则，按照公允、合理的市场价格与湖北能源及其控股子公司进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。

　本公司及其控制的其他企业将不会通过与湖北能源及其控股子公司之间的关联交易获取得任何不正当的利益或使湖北能源及其控股子公司承担任何不正当的义务。”

　上述关于减少和规范关联交易的承诺，三峡集团承诺在湖北能源合法有效存续期间且其作为湖北能源实际控制人（控股股东）期间持续有效；长江电力和长电创投承诺在湖北能源合法有效存续期间且其作为湖北能源实际控制人（控股股东）三峡集团的一致行动人期间持续有效。

　（四）不存在减持湖北能源股票的承诺

　三峡集团及其一致行动人长江电力和长电创投已出具承诺函：“本公司自湖北能源集团股份有限公司2015年度非公开发行股票定价基准日（2015年5月9日）前六个月至本承诺函出具日不存在减持湖北能源股票的情形；自本承诺函出具日起至本次湖北能源非公开发行股票上市之日起六个月内承诺不减持湖北能源股票，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　三、保荐机构声明与承诺

　（一）本次非公开发行股票联席保荐机构华泰联合证券有限责任公司、长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）在证券发行保荐书及上市保荐书中分别承诺：

　1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

　2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

　4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

　5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

　6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

　8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

　（二）联席保荐机构在非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书中声明：

　本保荐机构已对湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　四、发行人律师声明

　本次非公开发行股票的律师北京市中伦律师事务所声明：

　本所及签字的律师已阅读湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认与本所出具的法律意见不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的法律意见的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　五、审计机构声明

　本次非公开发行股票审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）声明：

　本所及签字注册会计师已阅读湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的财务报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　六、验资机构声明

　公司本次非公开发行股票验资机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）声明：

　本所及签字注册会计师已阅读湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　七、评估机构声明

　公司本次非公开发行股票评估机构中发国际资产评估有限公司声明：

　本公司及签字注册评估师已阅读湖北能源集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书，确认本发行情况报告暨上市公告书与本机构出具的评估报告不存在矛盾。本机构及签字的注册评估师对发行人在本发行情况报告暨上市公告书中引用的评估报告的内容无异议，确认本发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　特此公告。

　湖北能源集团股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月三十日