本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　本次股东大会无增加、变更、否决提案的情况。

　一、会议的召开情况

　1.会议届次：2015年第3次临时股东大会

　2.会议召集人：公司董事会

　3.会议召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　4.会议时间及地点：

　现场会议的召开时间为2015年12月30日下午15:00，现场会议的召开地点为桂林市临桂县西城南路秧塘工业园公司五楼会议室。

　网络投票可以通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年12月30日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2015年12月29日15:00至2015年12月30日15:00期间的任意时间。

　5.股权登记日：2015年12月25日

　本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　二、会议的出席情况

　桂林莱茵生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）2015年第3次临时股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共计8名，代表股份116,148,855股，占公司总股本的26.5616%，其中出席现场投票的股东及股东代理人共3名，代表股份116,091,555股，占公司总股本的26.5485%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共5人，代表股份57,300股，占公司总股本的0.0131%。公司董事、监事、高级管理人员出席了会议，会议由董事长秦本军先生主持，北京德恒律师事务所李哲律师、王冰律师对此次股东大会进行见证，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　三、议案表决情况

　会议以记名投票表决的方式，逐项审议并通过以下议案：

　1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　2.逐项审议《关于非公开发行股票暨关联交易（修订稿）的议案》；

　（一）发行方式

　总表决情况：同意39,308,343股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东秦本军先生回避表决。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（二）本次发行股票的种类和面值

　总表决情况：同意39,308,343股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东秦本军先生回避表决。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（三）发行数量

　总表决情况：同意39,308,343股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东秦本军先生回避表决。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（四）发行对象及认购方式

　总表决情况：同意39,308,343股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东秦本军先生回避表决。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（五）定价基准日、发行价格及定价原则

　总表决情况：同意39,308,343股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东秦本军先生回避表决。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（六）发行股份的限售期

　总表决情况：同意39,308,343股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东秦本军先生回避表决。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（七）本次发行股票上市地点

　总表决情况：同意39,308,343股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东秦本军先生回避表决。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（八）募集资金投向

　总表决情况：同意39,308,343股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东秦本军先生回避表决。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（九）未分配利润的安排

　总表决情况：同意39,308,343股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东秦本军先生回避表决。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（十）本次发行决议有效期

　总表决情况：同意39,308,343股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东秦本军先生回避表决。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　3.审议《非公开发行A股股票预案（修订稿）》；

　总表决情况：同意39,308,343股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东秦本军先生回避表决。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　4.审议《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　5.逐项审议《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议（含补充协议）的议案》；

　（一）审议《关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议的议案》；

　总表决情况：同意39,308,343股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东秦本军先生回避表决。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（二）审议《关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议的议案》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（三）审议《关于与天堂硅谷奕新、天堂硅谷合行签订附条件生效的股票认购协议的议案》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（四）审议《关于与唐笑波签订附条件生效的股票认购协议的议案》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（五）审议《关于与秦本军、蒋小三签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》；

　总表决情况：同意39,308,343股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。关联股东秦本军先生回避表决。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（六）审议《关于与李先桃、吴军凡签订附条件生效的股票认购协议之补充协议的议案》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　6.逐项审议《关于签订附生效条件的股权收购协议（含补充协议）的议案》；

　（一）审议《关于签订附生效条件的股权收购协议的议案》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（二）审议《关于签订附生效条件的股权收购协议之补充协议的议案》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　7.逐项审议《关于签订业绩补偿与奖励协议（含补充协议）的议案》；

　（一）审议《关于签订业绩补偿与奖励协议的议案》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　（二）审议《关于签订业绩补偿与奖励协议之补充协议的议案》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　8.审议《广州涅生网络科技有限公司审计报告》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　9.审议《备考合并财务报表审阅报告》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　10.审议《拟收购广州涅生网络科技有限公司100%股权项目资产评估报告书》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　11.审议《关于评估机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及交易定价公允性的意见的议案》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　中小股东总表决情况：同意4,946,700股，占出席会议中小股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　12.审议《前次募集资金使用情况报告》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　13.审议《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　14.审议《未来三年股东回报规划（2015年—2017年）》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　15.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　16.审议《关于修订<公司章程>的议案》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　17.审议《关于调整2015年度为控股子公司提供担保额度的议案》；

　总表决情况：同意116,148,855股，占出席会议所有股东所持股份的100%；反对0股；弃权0股。

　四、律师出具的法律意见

　北京德恒律师事务所李哲律师、王冰律师出席本次会议，认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及召集人资格、会议表决程序及表决结果均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会合法有效。

　五、会议备查文件

　1.公司2015年第3次临时股东大会决议；

　2.北京德恒律师事务所关于桂林莱茵生物科技股份有限公司2015年第3次临时股东大会的法律意见。

　特此公告。

　桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十一日