证券代码：000582 证券简称： 北部湾港 公告编号：2015066

　北部湾港股份有限公司

　第七届董事会第十八次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北部湾港股份有限公司第七届董事会第十八次会议于2015年12月30日9:00在南宁市青秀区金浦路33号港务大厦9层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及有关材料已于12月25日以电子邮件方式发出。应参加会议的董事9名，实际参加会议的董事9名。董事长周小溪，副董事长黄葆源，董事谢毅、陈斯禄、邹志卫、莫怒，独立董事周永生、王运生、林仁聪出席了本次会议。本次会议由周小溪主持，监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　本次会议审议通过了以下议案：

　一、《关于购买防城港11#-13#泊位粮改先期工程（关联交易）的议案》

　为了推动防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程尽快建成投产，及早产生投资效益，同意公司全资子公司防城港北部湾港务有限公司与关联方广西防港物流有限公司签署购买防城港11#-13#泊位粮改先期工程的转让合同（详见附件1）。本次交易转让价格为交易标的的评估值7,787.52万元，转让合同经公司董事会会议审议通过后生效。

　本事项涉及关联交易，独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可。本议案3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。本次关联交易事项公告和独立董事意见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　二、《关于签订防城港11#-13#泊位粮改筒仓及火车发放站土建施工合同（关联交易）的议案》

　为了推动防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程尽快建成投产，需进行筒仓及火车发放站土建施工，公司通过招投标程序确定了关联方防城港中港建设工程有限责任公司为施工方，同意公司全资子公司防城港北部湾港务有限公司与之签署工程施工合同。合同金额为47,977,204.13元，经公司董事会会议审议通过后生效。

　本事项涉及关联交易，独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可。本议案3名关联董事周小溪、黄葆源、谢毅已回避表决，经6名非关联董事（包括3名独立董事）投票表决通过。

　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权。

　公司独立董事对本议案事项发表了独立意见。本次关联交易事项公告和独立董事意见刊登于巨潮资讯网。

　三、《关于调整公司组织机构设置的议案》

　根据公司实际情况及经营发展的需要，公司设置了专门的安全环保部，并相应对公司其他部门的相关职能进行了调整。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　调整后的组织机构设置图刊登于巨潮资讯网。

　特此公告。

　北部湾港股份有限公司董事会

　2015年12月30日

　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015067

　北部湾港股份有限公司

　第七届监事会第十二次会议决议公告

　本公司及监事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　北部湾港股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2015年12月30日以现场方式召开。本次会议通知于2015年12月25日以电子邮件方式发出，应通知到监事3人，已通知到监事3人，实际参加会议监事3人。监事会主席吴海波，监事向红、黄志仁出席了会议，会议由监事会主席吴海波主持。会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会监事审议通过了以下议案：

　1、《关于购买防城港11#-13#泊位粮改先期工程（关联交易）的议案》

　同意票3票，0票反对，0票弃权。

　2、《关于签订防城港11#-13#泊位粮改筒仓及火车发放站土建施工合同（关联交易）的议案》

　同意票3票，0票反对，0票弃权。

　特此公告

　北部湾港股份有限公司监事会

　2015年12月30日

　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015068

　北部湾港股份有限公司

　关于购买防城港11#-13#泊位粮改先期工程的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1．关联交易的主要内容

　协议签署日期：2015年12月30日

　地点：防城港市

　交易各方当事人名称：广西防港物流有限公司（以下简称：防港物流）、防城港北部湾港务有限公司(以下简称：防城港公司）

　交易标的情况：防城港11#-13#泊位粮食输送改造先期工程项目包括土建工程和设备安装工程，该项目是公司所属防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程项目之一，由防港物流有限公司实施，于2013年10月开工，目前在建。

　2．本次交易对方广西防港物流有限公司是我公司实际控股股东防城港务集团的控股子公司；防城港北部湾港务有限公司是我公司全资子公司。本次交易构成了关联交易。

　3．2015年12月30日公司以现场方式召开了董事会七届十八次会议，经与会董事审议，通过了《关于购买防城港11#-13#泊位粮改先期工程（关联交易）的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。独立董事周永生、王运生、林仁聪已对本次关联交易事项予以事前认可，并对本次关联交易发表了同意的意见。

　4．本次交易金额为7,787.52万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的2.25%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会已以《关于广西防港物流有限公司协议转让防城港粮食输送改造工程项目国有资产有关问题的批复》（桂国资复[2015]208号）审核批准了本次交易，并以《关于广西防港物流有限公司资产评估项目核准的通知》（桂国资发[2015]555号）对交易标的的资产评估结果予以核准，不需经过其他部门批准。本次交易经公司董事会审议批准后实施，不需提交公司股东大会审议批准。

　二、关联方基本情况

　1．关联方的名称：广西防港物流有限公司

　住所：防城港市港口区友谊大道22号3楼

　企业性质：有限责任公司

　注册地：广西防城港市

　主要办公地点：防城港市港口区友谊大道22号3楼

　法定代表人：吴启华

　注册资本：2,250万元

　税务登记证号码：45060072308958Ｘ

　主营业务：道路普通货物运输、货物专用运输（集装箱）、大型物件运输（四类）、危险货物运输；海运、陆运、空运进出口货物国际运输代理业务等。

　主要股东或和实际控制人：广西北部湾国际港务集团有限公司

　2．交易对方历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

　广西防港物流有限公司成立于2000年，该公司自成立以来一直主营道路普通货物运输、货物专用运输等业务，经营范围无明显变化，最近三年一直保持稳健、持续的经营状态，未受到行政处罚。

　广西防港物流有限公司2012、2013、2014年度和最近一个会计期末的营业收入、净利润等财务数据如下：

　单位：万元

　■

　3．构成何种具体关联关系的说明

　（1）防城港务集团有限公司持有交易方广西防港物流有限公司80%的股权。

　（2）防城港务集团是广西北部湾国际港务集团的全资子公司，两家公司合计持有北部湾港股份有限公司78.41%的股权。

　（3）防城港北部湾港务有限公司是北部湾港股份有限公司全资子公司。

　三、关联交易标的基本情况

　1．标的资产概况。

　（1）收购资产的名称：防城港11-13泊位粮食输送改造先期工程

　类别：固定资产

　权属：该先期工程为广西防港物流有限公司投资建设，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

　所在地：防城港市港口区港务码头

　（2）该项工程账面价值为7,447.94万元，其中，账面原值为7,447.94万元、已计提的折旧或准备为0万元、账面原值为7,447.94万元，评估值为7,787.52万元。评估增值339.59万元，增值率4.56%，增值的原因主要为人工费、地方建材价格上涨及考虑了资金成本等。标的资产近三年不存在交易情况。

　（3）标的及其核心资产的历史沿革等情况

　2015年3月11日经北部湾港股份有限公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司开展防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程，对泊位进行专业化改造，项目预计总投资约3.2亿元，其中需购买已完成的先期工程即本次交易标的资产，及进行工程后期投资约2.4亿元（详见2015年3月14日公司公告）。先期工程由广西防港物流有限公司于2013年10月开始投资建设，目前已基本完工并经广西区国资委批准转让。标的资产近三年来没有交易或权益变动及评估情形。

　（4）公司历史上没有就该交易标的进行过方向相反的交易。

　2．根据有关规定，公司聘请了具有执行证券期货相关业务资格的中通诚资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了《关于广西防港物流有限公司拟转让防城港粮食输送改造工程项目全部资产资产评估报告》（中桂通评报字[2015]175号），交易标的采用成本法进行评估，评估基准日为2014年12月31日，评估值为7,787.52万元。资产评估报告全文见附件。

　3．本次交易中不涉及债权债务转移。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易转让价格以经广西区国资委核准的资产评估值为基准合理确定，为交易标的的评估值7,787.52万元。

　公司董事会认为：本次交易标的经相关资质的评估公司进行评估，并以评估价值作为交易协议价格，符合公允性原则，无损害公司利益情形。

　独立董事发表了同意的独立意见，认为：合同金额根据有相关资质的评估机构的评估值确定，定价公允，不存在损害公司利益的情形。

　五、交易协议的主要内容

　1．成交金额：7,787.52万元

　支付方式：现金

　支付期限或分期付款的安排：自协议生效之日起,6个月内防城港公司分批次向防港物流支付95%合同总价人民币7,398.144万元；余款5%人民币398.376万元，待缺陷保证期一年满，工程无重大质量问题后，防城港公司一次性无息付清。

　协议的生效条件、生效时间：经公司董事会会议审议通过后生效。

　2．交易标的的交付状态：未交付

　交付和过户时间：于2016年6月1日前共同完成工程的移交手续。

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次收购资产交易不涉及相关人员安置、土地租赁等情形，交易完成后预计不产生新的关联交易，也不产生与关联人的同业竞争；本次收购资产交易不影响公司与控股股东及其关联人之间在人员、资产、财务上的独立性。收购资产的资金来源为公司自筹，且收购资产不与募集资金说明书所列示的项目有关。

　本次收购资产交易不存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排。

　七、交易目的和影响

　1、本次关联交易的真实意图，以及不与独立市场第三方交易，而必须和该关联人进行本次关联交易的必要性

　为了提高防城港11#-13#泊位码头利用率，为泊位后方粮油加工仓储企业提供高效、节能、环保、货损低粮食输送专业化服务，经第七届董事会第七次会议审议批准，我公司开展了防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程，对泊位进行专业化改造。该工程自部分投产以来，大大提高了11#-13#泊位的粮食装卸效率，节约了大量的转运成本，经济效益明显。购买该项改造工程的先期工程将推动防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程尽快建成投产。先期工程已由广西防港物流有限公司于2013年10开始投资建设，需与该公司签订相关转让协议。

　2、本次交易不涉及履行以前相关承诺的情形。

　3、本次交易对上市公司的影响

　本次交易完成后，将推动防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程尽快建成投产，及早产生投资效益。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　今年年初至披露日与广西北部湾国际港务集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为53001万元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为：公司董事会在取得独立董事一致的事前认可意见的前提下召开会议审议了本次关联交易事项，关联董事回避表决，表决程序合法；本项交易的标的是防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程的组成部分，属关联方广西防港物流有限公司所有，为推动防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程尽快建成投产，需购买本项工程。本次交易合同遵循了一般商业条款，合同金额根据有相关资质的评估机构的评估值确定，定价公允，不存在损害公司利益的情形。本独立董事同意评估机构中通诚资产评估有限公司对交易标的评估结论，同意本关联交易事项。

　十、备查文件

　1．董事会决议；

　2．独立董事意见；

　3．监事会决议；

　4．《防城港11#-13#泊位粮改先期工程转让合同》；

　5．《关于广西防港物流有限公司拟转让防城港粮食输送改造工程项目全部资产资产评估报告》（中桂通评报字[2015]175号）

　6.《关于广西防港物流有限公司协议转让防城港粮食输送改造工程项目国有资产有关问题的批复》（桂国资复[2015]208号）。

　7.《关于广西防港物流有限公司资产评估项目核准的通知》（桂国资发[2015]555号）

　北部湾港股份有限公司董事会

　2015年12月30日

　证券代码：000582 证券简称：北部湾港 公告编号：2015069

　北部湾港股份有限公司

　关于签订防城港11#-13#泊位粮改筒仓

　及火车发放站土建施工合同的关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　1、为了推动防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程，需进行筒仓及火车发放站土建施工，公司通过招投标程序确定了防城港中港建设工程有限责任公司为施工方。协议签署日期：2015年12月30日，签署地点：广西防城港市港口区。交易各方当事人名称：防城港北部湾港务有限公司（以下简称：防城港公司）、防城港中港建设工程有限责任公司（以下简称：中港建设公司）。

　本次交易标的是防城港11-13泊位粮食输送改造项目中的子项目即5个直径32米筒仓及火车发放站的土建、钢结构、设备基础、电气、防雷、给水和排水等部分项工程的施工（不含预应力管桩、设备安装及消防工程）。

　2．我公司实际控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司间接持有中港建设公司的100%股权，防城港公司为我公司全资子公司，本次交易构成了关联交易。

　3．2015年12月30日公司以现场方式召开了董事会七届十八次会议，经与会董事审议，通过了《关于签订防城港11#-13#泊位粮改筒仓及火车发放站土建施工合同（关联交易）的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事周小溪、黄葆源、谢毅回避表决。独立董事周永生、王运生、林仁聪已对本次关联交易事项予以事前认可，并对本次关联交易发表了同意的意见。

　4．本次交易金额为4,797.72万元，占公司2014年12月31日经审计净资产的1.39%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳。本次交易经公司董事会审议批准后实施，不需提交公司股东大会审议批准，不需经过其他部门批准。

　二、关联方基本情况

　1．关联方情况

　全称：防城港中港建设工程有限责任公司；

　住所：港口区兴港大道48号；

　企业性质：其他有限责任公司；

　注册地：防城港市港口区；

　主要办公地点：港口区兴港大道48号；

　法定代表人：黄晓波；

　注册资本：10,000万人民币元；

　税务登记证号码：450600732234777

　主营业务：房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级。

　主要股东或和实际控制人：防城港务集团有限公司持有其95%股权，广西北部湾国际港务集团有限公司为其实际控制人。

　2．交易对方历史沿革、主要业务最近三年发展状况：

　中港建设公司成立于2001年，该公司自成立以来一直主营房屋建筑工程施工总承包壹级、港口航道工程施工总承包贰级、市政公用工程施工总承包贰级；地基与基础工程专业承包壹级；土石方工程专业承包壹级；建筑装修装饰工程专业承包壹级；钢结构工程专业承包叁级等业务，经营范围无明显变化，最近三年一直保持稳健、持续的经营状态，未受到任何形式的行政处罚。

　中港建设公司最近三年和最近一个会计期末的营业收入、净利润等财务数据如下：

　单位：万元

　■

　3．构成何种具体关联关系的说明

　公司的实际控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司实际控制中港建设工程公司100%的权益。

　防城港公司为公司全资子公司。

　三、关联交易标的基本情况

　本次交易标的是防城港11#-13#泊位粮改筒仓及火车发放站土建施工，内容为 5个直径32米筒仓及火车发放站的土建、钢结构、设备基础、电气、防雷、给水和排水等部分项工程的施工（不含预应力管桩、设备安装及消防工程），属于接受交易对方提供的劳务，无需进行审计、评估，不涉及债权债务转移等情形。

　四、交易的定价政策及定价依据

　本次交易依法通过招投标程序确定了交易价格，保证了定价的公允性。本次交易与其他一般市场主体间的交易规则相同，无损害公司利益的情形。

　董事会认为，本次交易通过合法的招投标结果确定合同价格，符合公允性原则，无损害公司利益情形。独立董事发表了同意的独立意见。

　五、交易协议的主要内容

　1.成交金额：47,977,204.13元；

　2.支付方式：现金；

　3.支付期限或分期付款的安排：按进度支付；

　4.协议的生效条件：经北部湾港股份有限公司董事会批准后生效；

　六、涉及关联交易的其他安排

　本次交易不涉及收购、出售资产，不涉及人员安置、土地租赁、同业竞争、五分开等情形。

　七、交易目的和影响

　1、本次关联交易的真实意图和必要性

　为了提高防城港11#-13#泊位码头利用率，为泊位后方粮油加工仓储企业提供高效、节能、环保、货损低粮食输送专业化服务，经第七届董事会第七次会议审议批准，我公司开展了防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程，对泊位进行专业化改造。筒仓及火车发放站土建施工是防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程其中一个子项目，该项目的实施将推动防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程尽快建成投产。交易对方经公司通过合法的招投标程序确定，根据投标单位的经营资质、履约能力、信用状态、投标报价等情况进行综合评审。中港建设公司因工期合理，施工方案可行，投标报价在有效范围内，经评审中标。本次交易对象的确定程序合法、公平。

　2、本次交易不涉及履行以前相关承诺的情形。

　3、本次交易对上市公司的影响

　本次交易完成后，将推动防城港11#-13#泊位粮食输送改造工程尽快建成投产，及早产生投资效益。

　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　今年年初至披露日与广西北部湾国际港务集团及其关联方累计已发生的各类关联交易的总金额约为53001万元。

　九、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事周永生、王运生、林仁聪对本关联交易事项予以了事前认可，并对本次关联交易发表了独立意见。独立董事认为：公司董事会在取得独立董事一致的事前认可意见的前提下召开会议审议了本次关联交易事项，关联董事回避表决，表决程序合法；本项交易的交易方经过合法的招投标程序确定，合同遵循了一般商业条款，交易定价公允，不存在损害公司利益的情形。

　十、备查文件

　1．董事会决议；

　2．独立董事意见；

　3．监事会决议；

　4．《防城港粮食输送改造工程（筒仓及火车发放站）施工合同》。

　北部湾港股份有限公司董事会

　2015年12月30日