本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次限售股上市流通数量为1,834,862,384股

　●本次限售股上市流通日期为2016年1月8日

　一、本次限售股上市类型

　经公司2012年第三次临时股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1723号文核准，公司于2012年12月31日向中国国电集团公司（以下简称中国国电）和全国社会保障基金理事会（以下简称“全国社保基金”）非公开发行1,834,862,384股A股股票。

　2012年12月31日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国电电力发展股份有限公司非公开发行A股股票验资报告》（中瑞岳华验字〔2012〕第0378号）。2013年1月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　本次非公开发行具体情况如下：

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　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1296号文核准，公司于2011年8月19日公开发行总额55亿元可转换公司债券（以下简称“国电转债”），自2012年2月20日开始进入转股期。2013年1月8日，非公开发行结束后公司总股本为17,229,774,903股。本次限售股形成后至2015年2月26日期间,国电转债累计转为公司A股股票2,420,622,942股, 剩余未转股的国电转债均于2015年3月5日予以赎回。截至2015年2月26日，公司总股本为19,650,397,845股。

　2015年2月26日至今，公司总股本未发生变化。

　三、本次限售股股份锁定期的有关承诺

　中国国电和全国社保基金承诺其认购的本次非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让或上市交易。

　截至本公告披露之日，中国国电和全国社保基金严格履行了股份锁定期承诺。

　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

　五、保荐机构核查意见

　瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）作为公司的持续督导保荐机构，针对本次限售股流通的核查意见如下：

　“经瑞银证券核查，国电电力本次申请解除股份限售的股东中国国电和全国社保基金严格履行了非公开发行时作出的关于本次限售股解禁所涉及的承诺。本次中国国电和全国社保基金合计所持公司1,834,862,384股限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和上海证券交易所相关规则的规定。瑞银证券对本次限售股上市流通无异议。”

　六、本次限售股上市流通情况

　本次限售股上市流通数量为1,834,862,384股，本次限售股上市流通日期为2016年1月8日。

　公司限售股及本次上市流通的股份情况具体如下：

　（单位：股）

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　注：公司总股本指截至2015年12月28日的数据。

　七、股本变动结构表

　本次限售股流通前后公司的股本结构变动如下：

　（单位：股）

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　注：上述表格中的公司总股本及无限售条件的流通股份数据均指截至2015年12月28日的数据。

　八、上网公告附件

　瑞银证券有限责任公司关于国电电力发展股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查报告。

　特此公告。

　国电电力发展股份有限公司

　2015年12月31日