证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2015—086

　河南莲花味精股份有限公司

　第六届董事会第二十七次会议决议

　公 告

　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议于2015年12月30日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《为河南莲花食贸有限公司借款提供担保的议案》

　公司拟以本公司信用为河南莲花食贸有限公司向项城市信用联社借款1000万元提供担保。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过了《受让深圳市莲花健康贸易有限公司55%股权并拟对深圳市莲花健康贸易有限公司增资的议案》

　公司拟与丁海平先生签订《深圳市莲花健康贸易有限公司股权转让协议》，丁海平先生向本公司转让其持有的深圳市莲花健康贸易有限公司55%的股权，转让价款为人民币27.5万元；

　公司拟与俞立军先生签订《深圳市莲花健康贸易有限公司增资协议》，本公司与俞立军先生根据协议约定对深圳市莲花健康贸易有限公司进行增资，增资总额为人民币8750万元，全部计入注册资本。公司出资人民币4812.5万元，出资比例为55%。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　特此公告。

　河南莲花味精股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十日

　证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2015—088

　河南莲花味精股份有限公司

　对外投资公告

　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　投资标的名称：深圳市莲花健康贸易有限公司

　投资金额：4840万元，其中股权转让出资27.5万元，增资出资4812.5万元，投资完成后占目标公司股权比例的55%。

　特别风险提示：公司以认缴出资额为限承担责任，可能承担的损失上限为4840万元。

　一、对外投资概述

　1、河南莲花味精股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花味精”）拟与丁海平先生签订《深圳市莲花健康贸易有限公司股权转让协议》，丁海平先生向本公司转让其持有的深圳市莲花健康贸易有限公司55%的股权，转让价款为人民币27.5万元；

　公司拟与俞立军先生签订《深圳市莲花健康贸易有限公司增资协议》，本公司与俞立军先生根据协议约定对深圳市莲花健康贸易有限公司进行增资，增资总额为人民币8750万元，全部计入注册资本。公司出资人民币4812.5万元，出资比例为55%。

　2、2015年12月30日公司召开第六届董事会二十七次会议，审议通过了《受让深圳市莲花健康贸易有限公司55%股权并拟对深圳市莲花健康贸易有限公司增资的议案》。

　3、该事项不属于关联交易和重大资产重组事项。

　二、对外投资项目介绍

　1、目标公司深圳市莲花健康贸易有限公司企业基本情况

　深圳市莲花健康贸易有限公司,原用名称深圳市懿宝服饰有限公司,于2002年5月24日在深圳市设立，注册资金为50万元，实收资本50万元。地址位于深圳市南山区文心三路9号中洲控股中心B座28J。公司的许可经营信息项目：供应链管理，货运代理（除危险品外），企业管理及咨询，实业投资，从事货物及技术的进出口业务，金银制品、金属材料、有色金属、机械设备、机电产品、电线电缆、五金交电、日用百货、工艺品、计算机及配件、机电设备、仪器仪表、通讯设备、电子元器件、汽车配件、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售；润滑油、燃料油（除危险品）、橡塑制品、针纺织品、服装鞋帽、家用电器、家具、木制品、珠宝首饰、医疗器械、食品农产品的销售；煤炭经营、黄金、珠宝、首饰、石材的销售；实业投资，资产管理，物业管理，仓储服务，道路货物运输代理；会务会展服务，从事广告业务。其中，股东丁海平占公司55%的股权，出资额为27.5万元；股东俞立军占公司45%的股权，出资额22.50万元。

　2、截至2015年12月，深圳市莲花健康贸易有限公司的主要财务数据如下（未经审计）：

　■

　3、主要管理人员

　目标公司拟确定的部分团队人员：董事、总经理丁海平，中国籍，住所：江苏省张家港市杨舍镇城建新村30栋305室。曾任深圳中农四季投资有限公司执行董事，上海红楼梦酒业有限公司董事、总经理，现任煜晟投资（上海）有限公司董事长；监事王伟利；财务人员刘源,由本公司委派。

　4、目标公司的股权结构

　股权转让前的出资比例：

　■

　股权转让后、增资前的出资比例：

　■

　增资完成后的出资比例：

　■

　三、协议的主要内容

　《股权转让协议》的主要内容：

　1、丁海平向公司转让其持有深圳市莲花健康贸易有限公司55%的股权。

　2、 本次交易的股权转让总对价为人民币贰拾柒万伍千元整（￥275,000.00）。公司同意在本协议生效后按双方约定的方式和时间及时支付该股权的转让款。

　《增资协议》的主要内容：

　1、两方同意根据本协议约定对公司进行增资，增资总额为人民币8750万元，全部计入注册资本。

　2、两方应于本协议签订后且以下条件全部满足后共同足额缴纳增资款：与本次增资相关的全部法律文件（包括不限于本协议、股东会决议、股东协议、新的公司章程或章程修正案等）已经签署和生效。

　3、本次增资完成后，公司的注册资本增加为人民币8800万元。

　4、两方向公司缴纳增资之日起，即按照增资后的比例享有公司的损益。

　四、对外投资对上市公司的影响及风险提示

　1、风险提示

　（1）上市公司承担的投资风险敞口规模：公司对深圳市莲花健康贸易有限公司的债务以认缴出资额为限承担责任，可能承担的损失上限为4840万元，无其他敞口风险。

　（2）不能实现预期效益的风险：因宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在不能实现预期效益的风险。

　2、对上市公司的影响

　本次收购增资深圳市莲花健康贸易有限公司将有利于公司打造完整的大农业生态产业链，服务于公司绿色健康产品与融资租赁的国内与国际的贸易业务。

　特此公告。

　河南莲花味精股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十日

　证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编码：2015—087

　河南莲花味精股份有限公司

　关于为河南莲花食贸有限公司提供

　担保的公告

　重要提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：河南莲花食贸有限公司（以下简称：莲花食贸）。河南莲花味精股份有限公司（以下简称公司、本公司或莲花味精）持有莲花食贸41.67%的股权。

　本次担保金额及为其担保累计金额：本次为莲花食贸担保金额为人民币1,000万元，本公司累计为其担保金额为人民币4,000万元。

　对外担保累计金额：截止目前，公司及其控股子公司对外担保累计金额为人民币4,300万元；公司对控股子公司提供担保的累计金额为人民币4,740万元。

　对外担保逾期的累计金额：公司无对外逾期担保。

　一、担保情况概述

　莲花食贸与项城市信用联社拟签订融资额度协议和综合授信人民币1,000万元授信合同，期限为2年，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，公司拟以本公司信用为莲花食贸向项城市信用联社借款1,000万元提供担保。

　根据《中华人民共和国公司法》、《河南莲花味精股份有限公司公司章程》及监管机构的相关规定，本担保事项经公司董事会审议通过即有效。

　二、被担保人的基本情况

　被担保人名称：河南莲花食贸有限公司，2006年2月成立，注册资本人民币240万元，本公司持有其41.67%的股权。位于项城市莲花大道，法定代表人：赵伟强，主要经营范围：味精、鸡精、酱油、醋、调味料、谷氨酸钠、高钙味素、葡萄糖、方糖、面粉、麦胚营养粉、谷朊粉、淀粉、粉条、素食系列产品、胡辣汤料、小磨香油的生产销售及相关产品进出口业务；水果、大米分装销售；饲料、肥料销售。截至2015年11月30日（未经会计师事务所审计），莲花食贸资产总额为308,574,802.08元，负债总额为118,847,711.95元，净资产为189,727,090.13元,资产负债率为38.52%。

　三、担保协议主要内容

　本公司具体担保金额和期限以签订的担保合同为准。

　四、董事会意见

　公司董事会认为，目前莲花食贸财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为莲花食贸在项城市信用联社借款提供担保。本次对莲花食贸向项城市信用联社借款提供担保符合国家现行法律法规以及公司关于担保的有关规定。

　五、对外担保数量情况

　截至目前，公司及其控股子公司对外提供担保总额为人民币4,300万元。

　六、备查文件目录

　公司第六届董事会第二十七次会议决议。

　特此公告。

　河南莲花味精股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月三十日