股票简称：中化国际 证券代码：600500 编号：临2015－028

　中化国际（控股）股份有限公司

　第六届董事会第二十次会议决议公告

　【特别提示】

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十次会议于2015年12月30日在北京召开。会议应到董事7名，实到董事6名，崔焱董事授权张增根董事代为出席并表决。出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：

　1、同意《关于托管中化集团所持扬农集团0.06%股权的议案》

　表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　本议案涉及关联交易，关联方董事张增根、杨林、崔焱回避表决，经非关联方董事覃衡德、蓝仲凯、朱洪超及徐经长过半数通过。

　详见公司于2015年12月31日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》上刊登的公告。

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　2015年12月31日

　股票代码：600500 股票简称：中化国际 编号：临2015－029

　中化国际（控股）股份有限公司

　关于受托管理江苏扬农化工集团有限公司

　股权的关联交易公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与中国中化集团有限公司（以下简称“中化集团”）签订《股权托管协议》，受托管理江苏扬农化工集团有限公司（以下简称“扬农集团”）0.06%的股权。

　中化集团是公司的实际控制人，根据《中华人民共和国公司法》 、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　本次关联交易协议金额在3,000万元以内，协议的签订无需提交公司股东大会批准。本次关联交易也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、关联方基本介绍

　1、关联关系

　中化集团目前共持有中化国际55.76%的股份，为公司的实际控制人，因此中化集团是中化国际的关联法人；

　■

　2、中化集团基本情况

　公司名称：中国中化集团有限公司

　企业性质：全民所有制

　注册资本：118.45亿元

　注册地址：北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心中座

　经营范围：化肥内贸经营；境外期货业务（原油、成品油、天然橡胶，有效期至 2016 年6 月03 日）；对外派遣实施承包境外工程所需劳务人员；危险化学品生产；危险化学品经营（见危险化学品经营许可证，有效期至 2017 年 08 月 19 日）；批发预包装食品（有效期至2017 年 08月 04 日）。组织石油、天然气的勘探、开发、生产和销售，石油炼制、加油站和石化仓储及物流的投资管理；组织化肥、种子、农药等农业投入品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织橡胶、塑料、化工原料（化学危险品除外）、氟化工、煤化工、医药等精细化学品的研发、生产和销售、物流、投资及管理；组织矿产资源，生物质能等新能源的开发、生产和销售、投资及管理；组织酒店、房地产的开发、投资及经营和物业管理；进出口业务；资产及资产受托管理；招标、投标业务；与上述业务相关的设计、咨询、服务、展览和技术交流;对外承包工程。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　成立日期：1950年3月1日

　中化集团主业分布在能源、农业、化工、地产、金融五大领域，是中国四大国家石油公司之一，最大的农业投入品（化肥、种子、农药）一体化经营企业，领先的化工产品综合服务商，并在高端地产酒店和非银行金融领域具有较强的影响力。“中化”和“SINOCHEM”的品牌在国内外享有良好声誉。2014年，中化集团营业总收入4968.29亿元，归属于母公司所有者的净利润34.67亿元；总资产3553.54亿元，净资产744.05亿元

　三、关联交易标的基本情况

　1、公司概况

　名称：江苏扬农化工集团有限公司

　企业性质：有限责任公司

　注册地址：扬州市文峰路39号

　法定代表人：程晓曦

　注册资本： 16,899万元

　经营范围：农药、有机化学品、无机化学品、工业机械设备、蒸汽、交流电的制造、加工、销售。

　主要股东：江苏省扬州市国有资产监督管理委员会资产管理平台江苏金茂化工医药集团有限公司持股40.53%，中化集团持股0.06%，中化集团控股子公司中化国际持股40.53%，扬农集团管理层及退休职工持股18.88%。

　扬农集团坚持“创新引领，转型升级，以人为本，和谐发展”的经营方针，依靠技术进步与创新，按照纵向一体化原则，延伸、完善产品链，强化现有业务的综合竞争力，巩固行业和市场细分领域的领先地位；积极开发精细化工、新材料等高端产品和应用领域，培育、发展具有差异化竞争优势的新的产品链，致力于“打造百年品牌，成就长寿企业”。

　2、扬农集团主要财务指标（单位：亿元人民币）

　■

　3、扬农集团2014年报经具有从事证券、期货业务资格的安永华明会计师事务所审计。

　4、截至2015年三季报，中化国际不存在为扬农集团担保、委托扬农集团理财情况，扬农集团也不存在占用中化国际资金等方面的情况。

　四、关联交易的主要内容

　1、与中化集团《股权托管协议》的主要内容如下：

　中化集团委托公司管理其持有的扬农集团0.06%的股权，在托管期限内，除本协议的限制条件外，公司根据《公司法》及公司章程的规定，行使中化集团对应托管股权所享有的除收益、处分权利以外的一切股东权利，并履行中化集团对应托管股权所应承担的股东义务。

　托管期限自2015年12月31日起至中化集团将其持有扬农集团0.06%股权转让至中化国际。

　托管期限内扬农集团进行利润分配，或者扬农集团增资、公积金转增股本及因其他原因导致股权变动，中化集团按托管股权比例所应获得的分红或者新增股权及收益均归中化集团所有。

　双方约定，不收取托管费用。

　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　托管中化集团持有扬农集团的股权，有助于公司捋顺产权关系、提升内部决策效率。交易完成后，公司将合并扬农集团的财务报表。扬农集团拥有雄厚的产业基础和工程转化能力，中化国际拥有国际化视野、上游原料及品牌优势，双方的进一步结合有利于夯实精细化工产业发展平台，为公司产业整合奠定基础。

　扬农集团重大会计政策或会计估计与中化国际不存在较大差异。

　六、该关联交易应当履行的审议程序

　本次关联交易事项于2015年12月30日提交公司第六届董事第二十次会议审议，关联董事回避表决，经非关联方董事过半数通过。

　公司独立董事蓝仲凯先生、朱洪超先生、徐经长先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

　“本协议是在符合相关法律法规的基础上经过协商确定，没有发现有侵害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。我们认为本次关联交易符合公司和全体股东的利益，有利于提升公司内部决策效率，同意该协议的签署。

　本公司董事会审议本议案，关联董事回避表决，审议程序合法、有效，符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的相关规定。”

　七、备查文件

　1、公司第六届董事会第二十次会议决议；

　2、中化国际与中化集团的《股权托管协议》；

　3、独立董事关于与中化集团签署《股权托管协议》关联交易事项的事前认可和独立意见；

　特此公告。

　中化国际（控股）股份有限公司

　2015年12月31日