本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、特别提示：
1、本次股东大会无增加、否决或变更议案的情况。
2、本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。
3、本次股东大会以现场投票、网络投票相结合的方式召开。
二、会议召开情况
1、会议通知情况：
公司董事会于2015年12月15日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知。
2、召开时间：
(1)现场会议召开时间：2015年12月30日（星期三）下午14:30。
(2)网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年12月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年12月29日下午15:00至2015年12月30日下午15:00期间的任意时间。
3、现场会议召开地点：重庆市南岸区江南大道8号万达广场1栋6层公司会议室
4、召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式
5、召集人：公司董事会
6、主持人：公司董事长彭建虎先生
7、会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
三、会议出席情况
1、出席会议总体情况
出席本次股东大会的股东26人，代表股份48,956,431股，占公司有表决权股份总数的74.7997%。
2、现场会出席情况
出席现场会议的股东及股东授权代表共计10人，代表公司股份48,915,051股，占公司股份总数的74.7365%。
3、网络投票情况
参与网络投票的股东共计16人，代表公司股份41,380股，占公司股份总数的0.0632％。
4、中小股东出席的总体情况：
参与本次会议的中小投资者（上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）共20人，代表有表决权的股份数76,831股，占公司股份总数的0.1174%。
5、公司部分董事、监事和高级管理人员出席了会议，公司聘请的见证律师出席了本次会议。
四、议案审议表决情况
经出席会议的股东及股东代理人逐项审议，大会以记名投票方式和网络投票方式表决通过了如下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产重组符合重组相关法律、法规规定的议案》
关联股东彭建虎先生和彭俊珩先生回避表决。
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
二、审议通过《关于本次交易符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》
关联股东彭建虎先生和彭俊珩先生回避表决。
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
三、审议通过《关于本次重大资产重组方案的议案》
关联股东彭建虎先生和彭俊珩先生回避表决。
就公司本次重大资产重组相关事宜，会议逐项审议通过了如下方案：
（一）整体方案
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（二）具体方案
1. 置出资产出售
（1）交易对方
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（2）置出资产范围
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（3）定价原则及交易价格
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（4）置出资产的交割
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（5）置出资产过渡期损益安排
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（6）与置出资产相关的人员安排
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
2. 发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（2）发行方式和对象
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（3）标的资产作价
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（4）发行价格
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（5）发行数量
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（6）股份限售期的安排
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（7）过渡期损益安排
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（8）上市地点
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（9）滚存未分配利润安排
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
3. 向特定投资者发行股份募集配套资金
（1）发行股份的种类和面值
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（2）发行方式和对象
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（3）发行价格
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（4）发行数量
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（5）股份限售期的安排
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（6）募集资金用途
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（7）上市地点
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（8）滚存未分配利润安排
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（三）业绩承诺及业绩承诺补偿
1.业绩承诺
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
2. 业绩承诺补偿
（1）业绩承诺补偿义务主体
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（2）业绩承诺补偿期
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（3）业绩承诺补偿方式
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
3.减值补偿
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
4.补偿上限
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
（四）决议有效期
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
四、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
关联股东彭建虎先生和彭俊珩先生回避表决。
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
五、审议通过《关于<重庆新世纪游轮股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
关联股东彭建虎先生和彭俊珩先生回避表决。
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
六、审议通过《关于同意签署<发行股份购买资产协议>、<置出资产出售协议>及<业绩承诺补偿协议>的议案》
关联股东彭建虎先生和彭俊珩先生回避表决。
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
关联股东彭建虎先生和彭俊珩先生回避表决。
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
八、审议通过《关于提请股东大会批准上海兰麟投资管理有限公司及上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）免于以要约收购方式增持公司股份的议案》
同意48,953,031股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的99.9931%；反对3400股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权0股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
九、审议通过《关于本次重大资产重组相关审计报告、评估报告的议案》
关联股东彭建虎先生和彭俊珩先生回避表决。
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
十、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案》
关联股东彭建虎先生和彭俊珩先生回避表决。
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
十一、审议通过《关于董事会对本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
关联股东彭建虎先生和彭俊珩先生回避表决。
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
十二、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》
同意48,953,031股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的99.9931%；反对3400股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0.0069%；弃权0股，占出席会议股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
关联股东彭建虎先生和彭俊珩先生回避表决。
同意336,331股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的98.9992%；反对3400股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的1.0008%；弃权0股，占出席会议非关联股东及股东授权代表所持有效表决权股份总数的0%。
其中，中小投资者同意73,431股，同意股数占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的95.57％。
以上议案具体内容详见公司2015年12月15日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：重庆索通律师事务所
2、律师姓名：罗巍、郑雯文
3、见证意见：公司本次临时股东大会的召集召开程序、出席会议的人员资格、提案及表决程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议通过的有关决议合法有效。
六、备查文件
1．经与会董事和记录人签字确认并加盖公司印章的股东大会决议；
2．法律意见书。
特此公告。
重庆新世纪游轮股份有限公司
董事会
2015年12月30日
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