厦门国贸集团股份有限公司董事会及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

1、厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”、“公司”或“发行人”）公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”或“国贸转债”）已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可［2015］ 3117号文核准。本次发行的可转换公司债券简称为“国贸转债”，债券代码为“110033”。

2、本次发行人民币28亿元可转债，每张面值为人民币100元，共计28,000,000张（280万手），按面值发行。

3、本次发行的可转债将向发行人在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统发售与网下对机构投资者配售相结合的方式进行。认购不足28亿元的部分由承销团包销。

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）在网下和网上预设的发行数量比例为75%：25%。如网上向社会公众投资者发售与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2016年1月4日）（T-1日）收市后登记在册的持有厦门国贸股份数量按每股配售1.682元可转债的比例，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。

原股东的优先配售通过上交所系统进行，配售代码为“704755”，配售简称为“国贸配债”。 原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法（参见释义）原则取整。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人现有A股股本1,664,470,022股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额约为2,799,639手，约占本次发行的可转债总额的99.99%。

5、机构投资者网下申购的下限为5万手（5,000万元），超过5万手（5,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为210万手（21亿元）。

欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2016年1月5日（T日）15:00前，将本次网下申购文件发送电子邮件至保荐机构（主承销商）海通证券指定电子邮箱：zrz@htsec.com；如不便发送电子邮件，可以传真给主承销商，传真号码：021-23027006，咨询电话：021-63608036、63608183。

6、参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的25%。参与网下申购机构投资者须于2016年1月5日（T日）15：00前足额向主承销商指定账户划出申购定金，同时将划款凭证发送至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金于当日17：00前到达保荐机构（主承销商）处，定金未按时到账的申购均为无效申购。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）和“国贸转债申购定金”。例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789国贸转债申购定金。

7、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733755”，申购简称为“国贸发债”。每个账户最小申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，每个账户申购上限是70万手（7亿元），超出部分为无效申购。

8、本次发行的国贸转债不设持有期限制，投资者获得配售的国贸转债上市首日即可交易。

9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。

10、投资者务请注意公告中有关国贸转债的发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、定金和认购资金缴纳等具体规定。

11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有国贸转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

12、本公告仅对发行国贸转债的有关事宜进行说明，不构成本次发行国贸转债的任何投资建议。投资者欲了解本次国贸转债的详细情况，敬请阅读《厦门国贸集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书摘要已刊登在2015年12月31日的《中国证券报》、《上海证券报》上。投资者亦可到上交所指定网站（http://www.sse.com.cn）查询《募集说明书》全文及本次发行的相关资料。

13、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》上及时公告，敬请投资者留意。

释 义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人、厦门国贸、公司	指厦门国贸集团股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转债、国贸转债	指发行人本次发行的28亿元可转换公司债券
本次发行	指发行人本次发行28亿元可转换公司债券之行为
保荐机构、主承销商	指海通证券股份有限公司
承销团	指主承销商为本次发行组建的承销团
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
登记公司	指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
股权登记日（T-1日）	指2016年1月4日
申购日（T日）	指2016年1月5日，指本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上和网下申购的日期
原股东	指于本次发行股权登记日上交所收市后在登记公司登记在册的发行人所有股东
网下申购表	指《厦门国贸集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》
有效申购	指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，包括按照规定的程序、及时足额缴付申购定金或/及申购资金、申购数量符合规定等
精确算法	指原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致
元	指人民币元

一、本次发行基本情况

1、证券类型

可转换为厦门国贸股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的厦门国贸A股股票将在上交所上市。

2、发行规模

本次发行的可转债总额为人民币28亿元。

3、发行数量

280万手（2,800万张）

4、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

5、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自2016年1月5日至2022年1月4日。

（2）票面利率：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年0.9%、第四年1.4%、第五年1.7%、第六年2%。

（3）债券到期偿还：在本次发行的可转债期满后五个交易日内，发行人将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者兑付全部未转股的可转债。

（4）付息方式：本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即2016年1月5日。每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一工作日，顺延期间不另付息，每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，发行人将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成发行人A股股票的可转债，发行人不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（5）初始转股价格：9.03元/股。（不低于《募集说明书》公告前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的高者）。

（6）转股起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即2016年7月5日至2022年1月4日。

（7）信用评级：主体信用级别评级为AA+，本次可转债的信用级别评级为AA+。

（8）信用评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司

（9）担保事项：本次发行的可转债未提供担保。

6、发行时间

本次发行原股东优先配售日和网上、网下申购日为2016年1月5日（T日）。

7、发行对象

（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即2016年1月4日，T-1日）收市后登记在册的发行人原A股股东。

（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它机构投资者。

（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的自然人、法人及证券投资基金等机构（法律法规禁止购买者除外）。

8、发行方式

本次发行的国贸转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者定价配售和通过上交所交易系统发售相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分在网下和网上预设的发行数量比例为75%：25%。如网上向社会公众投资者发售与网下申购数量累计之和超过原股东行使优先配售后剩余的本次发行的可转债数量，则除去原股东优先申购获得足额配售外，发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

（1）原股东可优先配售的可转债数量

原股东可优先配售的国贸转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“厦门国贸”股份数量按每股配售1.682元面值可转债的比例，再按1,000元/手转换为手数，每1手为一个申购单位。

发行人现有A股股本1,664,470,022股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为2,799,639张，约占本次发行的可转债总额的99.99%。

（2）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

（3）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704755”，配售简称为“国贸配债”。原股东网上优先配售转债可认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

（4）机构投资者网下申购的下限为5万手（5,000万元），超过5万手（5,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍，申购的上限为210万手（21亿元）。每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其全部申购金额的25%。

（5）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加申购，申购代码为“733755”，申购简称为“国贸发债”。每个账户最小申购数量为1手（10张，1,000元），每个账户申购上限是70万手（7亿元），超出部分为无效申购。

9、发行地点

（1）网上发行地点：全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点；

（2）网下发行地点：在保荐机构（主承销商）海通证券处进行。

10、锁定期：

本次发行的国贸转债不设持有期限制，投资者获得配售的国贸转债上市首日即可交易。

11、承销方式：

本次发行认购金额不足28亿元的部分由承销团余额包销。

12、上市安排：

发行人将在本次发行结束后尽快向上交所申请上市，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

13、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债初始转股价格为9.03元/股，不低于《募集说明书》公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

（2）转股价格的调整方法及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1＝ P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

14、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

15、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

16、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值的108%（含最后一年利息）向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

17、回售条款

（1）有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

在本次发行的可转债存续期内，若公司根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

18、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

19、与本次发行有关的时间安排

日期	发行安排	停复牌安排
T-2日 周四	刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演公告	正常交易
T-1日 周一	网上路演；原股东优先配售股权登记日	正常交易
T日 周二	原股东优先配售日； 网上、网下申购日	正常交易
T+1日 周三	网下机构投资者申购定金验资	正常交易
T+2日 周四	确定网下、网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率； 网上申购配号	正常交易
T+3日 周五	进行网上申购的摇号抽签； 退还未获配售的网下申购定金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日补足	正常交易
T+4日 周一	刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据中签号码确认认购数量； 解冻未中签的网上申购资金	正常交易

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

二、本次发行配售办法

在本次发行申购结束后，发行人和主承销商将合并统计网上和网下的有效申购情况，然后根据整体申购情况，协商确定网上和网下的最终配售数量。符合本次发行办法的有效申购（包括网上及网下申购）将按照如下原则获得配售：

1、有效申购总量小于或等于总发行量，所有申购均按其有效申购获得足额配售。投资者认购后的余额由承销团包销。

2、有效申购总量大于总发行量（即出现了超额认购的情况）时：

（1）原股东优先配售部分的有效申购将获得足额配售，可优先配售的国贸转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人A股股份数乘以1.682元后按1,000元/手转换成手数，每1手为一个申购单位。原A股股东网上优先配售可转债认购数量不足1手的部分按照精确算法原则取整。

（2）原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为75%：25%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上定价发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。

三、向原股东优先配售

1、优先配售数量

原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2016年1月4日）收市后登记在册的持有厦门国贸股份数量乘以1.682元（即每股配售1.682元面值的可转债），再按每1,000元转换为1手，网上优先配售不足1手的部分按照精确算法取整。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

发行人现有A股股本1,664,470,022股，按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额约为2,799,639手，约占本次发行的可转债总额的99.99%。

2、有关优先配售的重要日期

（1）股权登记日：2016年1月4日（T-1日）。

（2）优先配售时间：2016年1月5日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30，13:00~15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（3）优先配售缴款日：2016年1月5日（T日），逾期视为自动放弃配售权。

3、原股东的优先认购方法

（1）原股东的优先配售通过上交所交易系统进行，配售代码为“704755”，配售简称为“国贸配债”。

（2）认购1手“国贸配债”的价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

（3）原A股股东的有效申购数量小于或等于其可优先配售的可转债上限总额，则可按其实际有效申购数量获配国贸转债；原股东的有效申购数量超出其可优先配售可转债上限总额，则该笔申购无效。请投资者仔细查看证券账户内“国贸配债”的可配余额。

（4）认购程序

1）投资者应于股权登记日收市后核对其证券账户内“国贸配债”的可配余额。

2）投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

3）投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

4）投资者通过网上交易或其它自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

5）投资者的委托一经接受，不得撤单。

4、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。

四、网上向一般社会公众投资者发售

1、发行对象

在上交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

2、发行数量

本次国贸转债发行总额为人民币28亿元，网上向一般社会公众投资者发售的具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况8、发行方式”。

3、发行价格

本期可转换公司债券的发行价格为100 元/张。

4、申购时间

2016年1月5日（T日）上交所交易系统的正常交易时间，即9:30~11:30，13:00~15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、申购方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束后，由主承销商会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上交所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的国贸转债手数，确定方法为：

（1）当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按照其有效申购量认购国贸转债。

（2）当有效申购总量大于最终网上发行数量时，上交所交易系统主机自动按每1手（10张，1,000元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手国贸转债。

6、申购办法

（1）申购代码为“733755”，申购名称为“国贸发债”。

（2）参与本次网上定价发行的每个账户最小申购单位为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超出1手必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是70万手（7亿元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（3）每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购；资金不实的申购亦视为无效申购。

7、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2016年1月5日（T日）（含该日）前办妥上交所的证券账户的开户手续。

（2）存入足额申购资金

凡参与本次网上申购的投资者，必须在申购日2016年1月5日（T日）（含该日）前根据自己的申购量存入足额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2016年1月5日（T日）（含该日）前在与上交所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入足额申购资金。

（3）申购手续

申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误，并查有足够的资金后，即可接收申购委托。

投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。

8、发售程序

（1）确定有效申购

2016年1月6日（T+1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2016年1月7日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。

2016年1月7日（T+2日），由保荐机构（主承销商）会同登记公司及具有证券从业资格的会计师事务所对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。

凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上交所以实际到账资金（包括按规定提供已划款凭证部分）为准，对有效申购进行配号，按每1手（10张，1,000元）配一个申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。

（2）公布发行情况

2016年1月8日（T+3日），主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》上公告发行结果，内容包括本次网上、网下发行的最终数量、原股东优先认购的数量、网上中签率及网下发行结果等情况。

（3）摇号与抽签

当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式确定发售结果。2016年1月8日（T+3日），根据中签率，在公证部门公证下，由保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签。

（4）确认认购数量

2016年1月11日（T+4日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认购国贸转债数量。每一中签号码认购1手（1,000元）。

9、结算与登记

（1）2016年1月6日（T+1日）至2016年1月8日（T+3日），投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

（2）2016年1月8日（T+3日），登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上交所将发售结果发给各证券交易网点。

（3）2016年1月11日（T+4日），登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款，同时将获配的申购资金划入保荐机构（主承销商）指定的银行账户。

（4）网上发行的国贸转债债权登记由登记公司根据上交所电脑主机传送的发行中签结果进行。

五、网下向机构投资者配售

1、发行对象：

根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他机构投资者。机构投资者参与网下配售并持有国贸转债应遵守有关法律法规的规定并自行承担相应的法律责任。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。

2、发行数量：

本次发行的国贸转债总额为人民币28亿元。（网下向机构投资者配售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况”之“8、发行方式”）

3、发行价格：

本次可转换公司债券的发行价格为100元/张。

4、申购时间：

2016年1月5日（T日）9:00~15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5、配售方式：

机构投资者在申购时间内以确定的发行价格及符合规定的申购数量进行申购。根据主承销商统计的网下有效申购总量和申购户数，完成回拨后，确定获配名单及其获配售国贸转债的数量，确定的方法为：

（1）网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；

（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，将按配售比例（配售比例=最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量，精确到小数点后12位）获得比例配售。先按照配售比例和每个机构投资者有效申购量计算出实际配售量的整数部分（即按1,000元1手取整），对于计算出不足1手的部分（尾数保留3位小数），将所有有效申购的机构投资者按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个有效申购的机构投资者实际配售的可转债加总数量与网下最终确定的发行数量一致。

6、申购办法：

（1）参与网下申购的机构投资者的最低申购数量为5万手（5,000万元），超过5万手（5,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍。每个投资者的申购上限为210万手（21亿元）。如超出申购上限，则为无效申购。机构投资者申购并持有国贸转债应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

（2）拟参与网下申购的投资者应按本方案的具体要求，正确填写《厦门国贸集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（见附件），并准备相关资料。

（3）每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳定金，定金数量为其申购金额的25%。

7、申购程序：

（1）办理开户手续

凡申购本次国贸转债的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日2016年1月5日（T日）（含该日）前办妥开户手续。

（2）网下申购

欲参与本次网下发行的机构投资者应在申购日2016年1月5日（T日）15:00前，将以下网下申购文件发送至保荐机构（主承销商）海通证券指定电子邮箱：zrz@htsec.com，邮件标题为“国贸转债+投资者全称”(请务必遵守此命名规则)。

1）由法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章的《厦门国贸集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（见附件）

2) 《厦门国贸集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》电子版（excel版本）

3）加盖单位公章的法人营业执照复印件

4）上交所证券账户卡复印件

5）经办人身份证复印件

6）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

7）支付申购定金的划款凭证

邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件10分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打主承销商以下电话确认：021-63608036、63608183。也可将以下文件传真至主承销商处，传真号码：021-23027006，为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上加盖公司公章，并写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”， 并请务必在发送传真30分钟后拨打主承销商以下电话确认：021-63608036、63608183。

参与网下申购的机构投资者须通过向主承销商指定电子邮箱或传真发送网下申购表进行申购，以其他方式传送、送达一概无效。

欲参与本次网下发行的机构投资者邮件发送时间的认定以“邮件显示的发送时间”为准，文件发送请勿使用zip压缩格式。传真发送时间的认定以“主承销商收到传真的时间”为准。

《厦门国贸集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表》（excel版本）（可在海通证券网站www.htsec.com的“业务公告”下载），该文件电子版文件（excel版本）须发送至主承销商电子邮箱zrz@htsec.com，盖章版文件须和其他文件一起发送至主承销商处。请投资者务必保证电子版文件与盖章版文件内容完全一致。如有差异，主承销商将以盖章版文件信息为准。

各机构投资者填写的网下申购表一旦扫描发送至主承销指定电子邮箱或传真至主承销商处，即被视为向主承销商发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

（3）缴纳申购定金

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日2016年1月5日（T日）15:00前足额向主承销商以下指定账户划出申购定金，定金数量为其全部申购金额的25%。（在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码（上海）和“国贸转债申购定金”，例如，投资者证券账户为B123456789，则应在附注里填写：B123456789国贸转债申购定金。）汇款账户户名与网下申购表填写的认购对象名称必须保持一致，汇款账户户名与网下申购表填制的认购对象名称不一致、申购定金未按时到账或未足额到账的认购对象提交的网下申购表为无效申购。

投资者需考虑资金的在途时间，应确保申购定金于2016年1月5日（T日）17:00前汇至主承销商指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

收款账户信息：

收款单位：海通证券股份有限公司

开户银行：交通银行上海分行第一支行

账 号：310066726018150002272

开户行地点：上海市

开户行同城票据交换号：066726

开户行人行支付系统号：301290050037

开户行联行行号：61201

联系电话：021-23219464

联系人：王昕

（4）申购资金的补缴或多余定金的退还

1）2016年1月8日（T+3日），主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登《网上中签率及网下发行结果公告》，内容包括获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款（若申购定金不足以缴付申购资金）及缴款时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购资金。扣除实际的认购金额后，申购定金若还有剩余，则余额部分将于2016年1月8日（T＋3日）通知收款银行按原收款路径退回。

2）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购资金。若定金不足以缴付申购资金，则获得配售的机构投资者须在2016年1月8日（T＋3）17:00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购资金划至主承销商指定的银行账户（同上述申购定金的收款账户），在划款时应注明投资者证券账户号码，同时向主承销商发送划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2016年1月8日（T＋3日）17:00之前补足申购资金，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，其所放弃认购的国贸转债将由承销团包销，并由主承销商将有关情况公告。

3）网下机构投资者的申购定（资）金在申购冻结期的资金利息，按照国家有关规定归证券投资者保护基金所有。

4) 上会会计师事务所（特殊普通合伙）将于2016年1月6日（T+1日）对机构投资者网下申购定金进行审验，并于2016年1月11日（T+4日）对机构投资者补缴申购资金（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

5）上海市锦天城律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

8、清算交割：

（1）主承销商根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。

（2）主承销商将网下机构投资者配售认购款与网上申购资金汇总后划入发行人指定的银行账户。

9、投资者参加网上发行：

参加网下发行的机构投资者，还可参加本次国贸转债的网上发行。但同一证券账户网下、网上申购数量总和不得超过28亿元（28,000,000张）。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2016年1月4日（T-1日）14:00-16:00就本次发行在中国证券网（http://www.cnstock.com/）举行网上路演。请广大投资者留意。

八、风险揭示

主承销商已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。

九、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

1、发行人：厦门国贸集团股份有限公司

办公地址：厦门市湖滨南路国贸大厦18层

电 话：0592-5898595、0592-5898677

传 真：0592-5160280

联 系 人：证券事务部

2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

办公地址：上海市广东路689号2805室

电 话：021-23219755、021-23219622

传 真：021-23027006

联 系 人：资本市场部

发行人：厦门国贸集团股份有限公司

保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

2015年12月31日

附件： 厦门国贸集团股份有限公司可转换公司债券网下申购表

本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后发送至保荐人（主承销商）处，即构成向保荐人（主承销商）发出不可撤消的申购要约，具有法律效力。 邮箱地址：zrz@htsec.com 传真号码：021-23027006 咨询电话：021-63608036、63608183
单位名称
经办人姓名				办公电话				移动电话
经办人身份证号				办公邮箱				传真号码
认购方信息				申购信息		退款信息
序号	证券账户户名（上海）	证券账户号码（上海）	身份证明号码	申购金额（万元）	申购定金（万元）	汇入行全称	收款人账号	收款人全称		汇入行地点	大额支付系统号
1
2
3
4
5
申购总笔数			合计申购金额（万元）				合计缴纳定金（万元）
（单位盖章） 年　月　日

附件的填表说明：（以下填表说明部分可不回传，但填表前请仔细阅读）

1、上述表格可从海通证券股份有限公司网站www.htsec.com的“业务公告”栏目下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

2、身份证明号码填写：为投资者在开立证券账户时提供的身份证明资料编码，其中一般法人填写其营业执照注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”+“投资组合号码”；企业年金基金是“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

3、本表一经填写并加盖公章后，发送至保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司处，即构成参与申购的机构投资者对保荐机构（主承销商）发出的具有法律约束力的要约。若因申请人填写缺漏或填写错误而直接或间接导致预约申购无效或产生其他后果，由申请人自行负责。

4、参与网下申购的机构投资者网下申购的下限为5万手（5,000万元），超过5万手（5,000万元）的必须是1,000手（100万元）的整数倍。机构投资者网下申购的上限为21亿元（210万手）。

5、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定，自行承担法律责任。证券投资基金及基金管理公司申购并持有国贸转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

6、参与网下申购的机构投资者须按其申购金额的25%缴纳申购定金，定金缴纳不足视为无效申购。投资者须于2016年1月5日（T日）15：00前划出申购定金，同时将划款凭证发送至保荐机构（主承销商）处，并确保申购定金于当日17：00前到达保荐机构（主承销商）处。定金未按时到账的申购均为无效申购。在办理付款时，请务必在汇款用途中注明投资者证券账户号码，如上海证券账户号码为：B123456789，则应在附注里填写：B123456789国贸转债申购定金。

7、“单位名称”中填写的内容应该和加盖的公章一致。

8、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致。

9、凡有认购意向的机构投资者，请将此表填妥后于2016年1月5日（T日）9：00至15：00前连同加盖公章的本表、加盖公章的法人营业执照复印件、经办人身份证复印件、上交所证券账户卡复印件、法人代表授权委托书（如适用）、定金付款凭证（请务必注明投资者证券账户号码）发送至保荐机构（主承销商）处。邮件收悉以发送时间为准，若在发送邮件10分钟内未收到邮箱自动回复，请务必拨打主承销商以下电话确认：021-63608036、63608183。也可将以下文件传真至主承销商处，传真号码：021-23027006，为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上加盖公司公章，并写明“单位名称”、“页码、总页数”和“经办人、联系电话”， 并请务必在发送传真30分钟后拨打主承销商以下电话确认：021-63608036、63608183。