证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-095

　太极计算机股份有限公司关于

　筹划重大资产重组股票复牌的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：公司股票将于2015年12月31日开市起复牌。

　太极计算机股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，于2015年5月15日发布了《重大事项停牌公告》（2015-030），公司股票自2015年5月14日开市起停牌，并于2015年6月25日发布了《重大资产重组停牌公告》（2015-039），确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项，公司股票自2015年6月25日开市起继续停牌。根据相关规定，公司股票停牌期间，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

　2015年12月22日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及其他与本次交易相关的议案，并于2015年12月23日在深圳证券交易所网站刊登了相关公告。

　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：太极股份；证券代码：002368）将于2015年12月31日开市起复牌。

　公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司所有公开披露的信息均以在上述指定的报刊、网站刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意风险。

　特此公告。

　太极计算机股份有限公司董事会

　2015年12月30日

　证券代码：002368 证券简称：太极股份 公告编号：2015-096

　太极计算机股份有限公司关于

　对深圳证券交易所重组问询函回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　我公司于2015年12月25日收到贵部出具的《关于对太极计算机股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2015】第61号），要求我公司就有关问题作出书面说明。我公司根据要求，对所涉及问题组织各相关中介机构核查、讨论，现就相关问题做以下回复说明。（以下简称“本回复”，其中简称如无特别说明，则与《预案》中的简称具有相同的含义）。

　1、根据预案，本次交易标的为深圳市宝德计算机系统有限公司（以下简称“宝德计算机”）100%股权与北京量子伟业信息技术股份有限公司（以下简称“量子伟业”）100%股权。预案披露，2013年至2015年1-7月，宝德计算机实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）分别为5,281.21万元、6,834.82万元、3,332.68万元；同期，量子伟业实现的净利润分别为1,097.37万元、1,727.74万元、-538.05万元。交易对方宝德科技集团股份有限公司（以下简称“宝德科技”）以及深圳市宝德云计算研究院有限公司承诺，宝德计算机2016年度、2017年度、2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别不低于12,191.54万元、15,962.23万元、21,375.70万元；刘鹏等10名交易对方承诺，同期，量子伟业实现的扣非净利润分别不低于3,325万元、4,325万元、5,450万元。交易标的历史业绩与承诺未来业绩之间存在较大差异，请补充披露上述业绩承诺的具体依据及合理性。请独立财务顾问发表明确意见。

　回复：

　一、宝德计算机

　（一）服务器行业稳步增长

　宝德计算机所处服务器行业，近年来，服务器行业保持稳步增长。根据赛迪顾问调研数据显示，2014年中国服务器市场保持着稳步增长势头，总体市场规模达到427.4亿元，与2013年同期相比增长了13%，销售量达到173.4万台，与2013年同期相比增长18.8%。市场增长主要动力来源于：4G带来的移动互联网迅猛发展，移动互联新兴应用服务快速增长；新一届的中央政府对政府办公和政务时效的要求以及对智慧城市的投入力度；两化融合、智能电网、三网融合等应用深化；云计算、移动互联网、物联网等新技术与应用的迅速推广；云计算数据中心加速布局。

　服务器行业未来具有良好的发展空间。根据北京博信道科技有限公司发布的《服务器行业分析研究总报告》数据显示，2018年的中国服务器行业销量达到587.76万台，2015-2018年的复合增长率达到27.14%。

　（二）受益于国产化替代，未来市场份额将进一步提升

　随着云计算、移动互联网等新一代信息技术应用不断深化，软件定义技术、低功耗技术等新技术发展对产业分工模式造成冲击，同时源于日益落实的国产化政策，信息安全提升至国家战略层面，国产厂商在X86服务器市场整体份额获得大幅增长，这个过程不断驱动国内服务器品牌成长和蜕变，并逐步在高端领域打破国外技术封锁，取得技术突破。2014年，国产品牌厂商的市场份额超过了国外厂商的份额，国产品牌厂商开始进入主导市场的新局面。

　宝德计算机作为中国市场领先的服务器提供商和云基础架构提供商，是国内前5大自主品牌服务器生产企业之一，具有领先的自主研发能力，拥有齐全的产品线和丰富的产品种类，拥有多年的销售、服务经验。宝德计算机受益于国产化替代，未来市场占有率及收入、利润将进一步提升。

　（三）细分市场增长迅猛，有助于未来业绩增长

　4路以上X86服务器市场成为发展最快的细分市场，2014年销量和销售额同比增长分别达到142.7%和152.8%。其增长的动力主要来源于：云计算和虚拟化技术的发展，“多路+云计算”的方案取代传统2路及以下服务器；并且基于4路及以上服务器搭建的云平台能够提供更为理想的性能密度比，而且整体成本、可靠性方便都具有优势。越来越多的行业用户开始采用基于高端服务器的私有云解决方案，来改造原有的IT基础架构。宝德计算机具备4路及4路以上服务器研发能力，已覆盖4路及4路以上服务器产品，有助于未来收入、利润的增长。

　（四）行业存在季节性特征导致2015年1-7月实现净利润占比偏低

　宝德计算机2015年1-7月实现净利润3,332.68万元。预计2015年全年实现净利润8,902.40万元（未经审计）。2015年1-7月实现净利润偏低，主要系宝德计算机的部分客户涉及军工企业、教育机构和大型IT企业等，由于以上客户年度预算决策主要在第四季度实施，导致以上客户的服务器采购需求主要集中在第四季度。因而，宝德计算机的销售收入存在一定的季节性特征，下半年和第四季度的销售收入和净利润占全年的比重较高。

　（五）与历史情况比较，宝德计算机未来收入及利润增长水平合理

　宝德计算机未来三年的收入预测是基于行业增长的判断和宝德计算机自身业务发展情况做出的。与历史收入增长情况相比，宝德计算机2013年-2015年营业收入复合增长率47.20%，2016年、2017年、2018年预计的营业收入同比增长分别为25.06%、20.82%、18.92%，未超过历史增长水平，以及第三方机构关于未来三年行业整体销售增长的预测值，未来收入增长的预测处于合理水平。

　宝德计算机2013年-2015年销售利润率处于10.79%-14.11%之间。按照扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润测算的宝德计算机2016年、2017年、2018年预计的销售利润率分别为11.81%、12.80%、14.41%，基本处于历史销售利润率波动范围内。

　宝德计算机2013年-2015年净利润复合增长率为29.83%。宝德计算机2016年、2017年、2018年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为12,191.54万元、15,962.23万元、21,375.70万元，增长率分别为36.95%、30.93%、33.91%，2015年-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率为33.91%，考虑到未来三年的年均销售利润率有所增加，因此，承诺利润的增长率略高于历史增长水平。

　单位：万元

　■

　二、量子伟业

　（一）国家政策支持，档案信息化行业市场发展趋势良好

　随着上个世纪80年代以来信息技术的快速发展和广泛应用，世界各国纷纷进入信息化社会，信息产业革命极大的改变了传统档案的管理观念。档案作为信息资源，在信息化的发展潮流中，档案信息化建设成为信息社会建设的重要有机组成部分，并以前所未有的速度快速发展。档案资源数字化、信息管理标准化、信息服务网络化，使得世界各国档案事业的发展进入了新的阶段。党的十七大报告指出，“大力推进信息化与工业化融合，促进工业由大变强”，我国信息化发展也进入全方位、多层次推进的新阶段。在信息化建设中，我国将信息资源建设作为核心内容，同时以先进的信息技术为档案信息化提供技术支持和保障，成为了档案事业实现改革与发展的重要契机。

　根据国家统计局统计数字显示，截至2013年，我国共有国家综合档案馆3,325个，国家综合档案馆馆藏档案共44,759.10万卷/件。国家档案局档案馆（室）业务指导司于2013年发布的《到2020年全面建成小康社会档案馆体系的目标与措施》中表示，到2020年，全国各级综合档案馆馆藏总量比2010年翻一番，由3亿卷增长到6亿卷，同时全国各级综合档案馆馆藏传统载体档案数字化比率比2010年翻两番，至2015年末预计完成40%，2020年末预计完成80%。

　根据国家统计局数据显示，目前全国县级以上行政区划共有：省会城市32个（香港、澳门除外），地级区划数333个，县级区划数2,854个。按照目前档案局（馆）信息化建设，通常省级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为2,500万元；地级市档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为1,500万元；县市级档案局（馆）的信息化建设初始投入平均为500万元，由此估算档案局（馆）的信息化建设初始投入将超过200亿元。（数据来源：计世资讯）

　除档案局（馆）外，档案室信息化建设同样具有较大的市场容量。政府部门档案室信息化的市场容量按照各级政府部门立档单位进行估算，一个省级政府部门立档单位约500个，地级市约300个，县级市约100个。若每个省级立档单位按10万元投入，每个地市级立档单位按5万元投入，每个县级市立档单位按1万元投入计算，则档案信息化市场中仅针对政府部门的市场规模将超过94亿元。（数据来源：计世资讯）根据国家统计局统计数据，截至2013年底，我国企业法人单位共820.83万个，国有控股企业法人共22.05万个。每家大中型企业的档案信息软件投入按照至少10万元计算，企业档案室信息化同样具有较大的市场规模。

　（二）量子伟业市场竞争力强，业务发展空间广阔

　量子伟业在档案管理信息化行业处于领先地位，随着档案托管基地建设和云计算、大数据产品研发，档案专业服务将得到进一步深化和延展。

　1、多年持续经营积淀树立良好市场品牌形象及业务规模

　量子伟业成立至今，长期专注于智慧档案管理产品的开发与服务，获得了开展主营业务所需各种资质，具有突出的技术优势和丰富的行业经验，成为国内档案信息化行业的领先企业。

　档案管理应用软件销售是量子伟业的传统业务领域，量子伟业拥有超过48项计算机软件著作权登记证书，10余次获得国家档案局优秀科技成果奖。量子伟业在产品销售领域以客户的需求为中心，同时提供安装、运营维修、技术咨询等服务。

　在档案信息资源建设领域，量子伟业承接了国家档案局的数字档案馆评测试点单位项目绍兴市档案馆，并承接了广东省档案局、江西省档案局、沈阳市档案局、公安部档案馆、证监会、中国印钞造币总公司等国家、省部级档案主管部门的信息化规划、数字档案馆建设、科研课题研发和相关标准制定等重大项目，积累了丰富的行业经验。尤其在以大数据作为核心技术的智慧档案领域积累了丰富经验。

　在档案管理外包服务领域，量子伟业先后在金融档案业务领域承接了包括阳光保险、新华保险、泰康保险、昆仑保险、北京银行等纸张档案托管寄存、业务流程外包业务，在档案业务流程外包领域积累了丰富的行业经验。

　2、承接档案业务的各类资质齐全

　量子伟业拥有国家档案局业务主管部门的计算机档案管理软件类定点生产企业、档案数字化加工服务类定点生产企业、北京市档案学会团体会员证书、军用信息安全产品认证证书等。上述资质的取得，体现了量子伟业在档案信息化领域提供整体解决方案的能力，为承接档案信息化相关的各类业务提供了先决条件。

　3、核心技术研发能力

　量子伟业自主研发的核心技术不断发展与创新，在档案信息化领域处于领先水平。核心技术包括：量子伟业智能SOA开发平台、基于机器人的数字化扫录系统、文件防扩散系统、云计算、非结构化数据、数据分析、挖掘、清洗、业务流程外包碎片化等技术。目前，量子伟业拥有著作权48个，承接过国家课题，核心技术领域的不断拓展和深化，为量子伟业的核心竞争力创造有利条件。

　4、全产业链服务延伸能力

　依托公司的客户资源，量子伟业在业务服务上进一步挖掘和延伸，目前已形成规模化的BPO和实体档案托管业务。

　（三）新业务发展势头迅猛，带来新的业绩增长点

　量子伟业档案管理BPO（业务流程外包服务）主要面向保险、银行等中大型金融客户，向客户提供软件、人力外部服务等帮助客户实现部分业务的流程化管理和操作。客户将一部分重复性的档案、文件、信息资料等日常业务流程外包给量子伟业，公司通过软件及技术的使用提高效率。同时在开展该业务过程中，量子伟业能够获得海量的数据，为公司未来进入大数据业务领域、在法规框架和业务合同框架内开展大数据业务提供资源。该业务粘合性强，合同期限长，客户按年付费，在不考虑业务增量的情况下，中期内也能保证稳定的收入和利润。

　自2013年量子伟业推进BPO业务以来，BPO业务量增长显著，2014年BPO业务营业收入1,908.44万元，占营业收入比例为21.78%，未来将持续增加。

　（四）行业存在季节性特征导致2015年1-7月实现净利润占比偏低

　量子伟业2015年1-7月净利润为负。预计2015年全年实现净利润2,443.18万元（未经审计）。2015年1-7月净利润为负主要系：量子伟业的主要客户为国内档案局（馆）等，对信息产品的购买遵守较为严格的预算管理和采购制度，通常在下半年制定次年年度预算计划，预算审批通常集中在次年第一季度，采购招标多安排在次年第二、三、四季度，第四季度（尤其是年末）通常是验收和支付的高峰期。会计核算以项目验收为确认收入的时点，故量子伟业经营业绩呈现出季节性特征。

　（五）与历史情况比较，量子伟业未来收入及利润增长水平合理

　量子伟业未来三年的收入预测是基于行业增长的判断和量子伟业自身业务发展情况做出的。量子伟业预测营业收入主要考虑了以下因素：各地智慧档案馆建设项目增加，凭借量子伟业在行业内的专业能力和竞争能力，未来订单将持续增加；2015年一线保险公司客户的业务订单增加使得量子伟业在BPO业务方面实现突破性增长，这类业务粘合性强，能够为量子伟业提供稳定收入和利润；量子伟业的各项业务，从跟踪客户业务需求、提供咨询方案、一直到签订业务合同，一般历时较长，且会有较多项目分期实施，因此，量子伟业在业务承接过程中，对于未来订单情况会有提前判断。

　与历史收入增长情况相比，量子伟业2013年-2015年营业收入复合增长率11.12%，其中预计2015年收入较上年增长16.84%。2016年、2017年、2018年预计的营业收入同比增长分别为13.98%、14.11%、14.16%，未超过历史增长最高水平。

　宝德计算机2013年-2015年净利润复合增长率为49.21%。宝德计算机2016年、2017年、2018年承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为3,325.00万元、4,325.00万元、5,450.00万元，增长率分别为36.09%、30.08%、26.01%，2015年-2018年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润复合增长率为30.66%，承诺利润的增长率未超过历史增长水平。

　单位：万元

　■

　三、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：根据对行业发展现状以及宝德计算机、量子伟业的核心竞争力、业绩增长模式的可持续性、新产品或业务的增长趋势及空间等方面进行的分析，宝德计算机及量子伟业业绩承诺具有合理性。

　四、补充披露情况

　发行人已在重组预案“第二章 本次交易的具体方案”之“二、本次交易具体方案”新增了“（七）业绩承诺的具体依据及合理性”，对业绩承诺的具体依据和合理性进行了补充披露。

　2、以2015年7月31日为评估基准日，宝德计算机100%股权、量子伟业100%股权以收益法评估的预估值分别为16.66亿元与4.24亿元，较未经审计的净资产账面价值的增值率分别为753.62%、483.62%。请结合宝德计算机及量子伟业各自所处行业发展趋势、同行业可比公司的市盈率或者市净率等指标，详细说明本次评估大幅增值的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　回复：

　一、宝德计算机本次评估增值的合理性

　（一）行业发展趋势

　1、服务器行业整体规模快速增长

　宝德计算机所处服务器行业，根据赛迪顾问调研数据显示，2014年中国服务器市场保持着稳步增长势头，总体市场规模达到427.4亿元，与2013年同期相比增长了13%，销售量达到173.4万台，与2013年同期相比增长18.8%。市场增长主要动力来源于：4G带来的移动互联网迅猛发展，移动互联新兴应用服务快速增长；新一届的中央政府对政府办公和政务时效的要求以及对智慧城市的投入力度；两化融合、智能电网、三网融合等应用深化；云计算、移动互联网、物联网等新技术与应用的迅速推广；云计算数据中心加速布局。

　服务器行业仍处于快速发展阶段，未来具有良好的发展空间。根据北京博信道科技有限公司发布的《服务器行业分析研究总报告》数据显示，预计2018年中国服务器行业销量将达到587.76万台，2015-2018年的复合增长率将达到27.14%。

　2、国产化替代使得自主品牌产品有了更广阔的市场空间

　受棱镜门事件的直接影响，行业用户采购国外品牌产品额外谨慎，多个行业采购开始放缓与搁置，导致一直占据领先优势的国际企业份额大幅缩水，本土厂商的销量普遍增长。

　3、宝德计算机所对应细分领域发展迅猛

　排名前五的自主品牌服务器生产商在客户分布上各有侧重和特点。宝德计算机侧重互联网、软件厂商和重公共安全领域，主要客户为互联网企业、ISV独立软件开发商、集成商（安防监控）等三类。从行业结构分布来看，互联网行业是近年来销售额最大、增速最高的行业市场，为宝德计算机未来业务增长提供广阔空间。

　宝德计算机作为一家高新技术企业，在多年的服务器生产、销售和服务实践中积累了丰富的经验，依靠开发独特的技术优势和贴近服务，有效地占据了一定市场份额，并且积极开拓潜在市场，在内外部双重有利因素的推动下，宝德计算机具备收入持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，评估增值具有合理性。

　（二）可比同行业上市公司市盈率情况

　1、本次交易标的资产的市盈率

　本次交易中，宝德计算机100%股权作价16.66亿元，根据宝德计算机2016年承诺净利润12,191.54万元，其市盈率为13.67。

　2、可比同行业上市公司市盈率情况

　宝德计算机以研发、生产、销售服务器和提供相应的解决方案为主营业务。国内上市公司中与宝德计算机最为相似可比的主要有：浪潮信息、中科曙光。

　截至评估基准日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表：

　■

　信息来源：Wind资讯。

　根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为125.15倍，本次交易标的宝德计算机股权作价的市盈率为13.67倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。

　（三）可比交易案例的市盈率水平

　根据近期A股上市公司收购电脑硬件相关的案例，各项交易的具体估值情况如下：

　■

　数据来源：Wind资讯

　由上述表格比较可以看出，本次收购宝德计算机的市盈率处于可比案例范围之内，符合可比交易的水平。

　综上所述，本次交易宝德计算机总体估值处于合理区间，定价较为公允。

　二、量子伟业本次评估增值的合理性

　（一）行业发展趋势

　随着国家档案局公布的《数字档案馆建设指南》、《国民经济和社会发展十二五规划纲要》重要法规、规划纲要和战略目标的相继推出，“十二五”期间，档案信息化产业建设迎来了黄金时期，并随着物联网、云计算、大数据、移动互联网等新兴信息技术的成熟而不断向纵深发展。

　根据国家档案局披露的统计数据，截至2013年度，全国共有各级档案行政管理部门3,135个，其中中央级1个，省（区、市）级31个，地（市、州、盟）级415个，县（区、旗、市）级2,688个。全国共有各级各类档案馆4,246个，其中国家综合档案馆3,325个，国家专门档案馆240个，部门档案馆218个，企业集团和大型企业档案馆189个，省、部属事业单位档案馆274个。

　国家档案局档案馆（室）业务指导司于2013年发布的《到2020年全面建成小康社会档案馆体系的目标与措施》中表示，到2020年，全国各级综合档案馆馆藏总量比2010年翻一番，由3亿卷增长到6亿卷，同时全国各级综合档案馆馆藏传统载体档案数字化比率比2010年翻两番，至2015年末预计完成40%，2020年末预计完成80%，未来，档案信息化市场容量巨大。

　对于国家综合档案馆接受范围内的立档单位，具备专业档案局（馆）信息化承接能力的、产品符合相应规范性标准，该类服务商在该类客户中拥有相对较强的竞争优势，市场集中度较高。量子伟业作为国内档案信息化行业的领先企业，长期专注于智慧档案管理产品的开发与服务，获得了开展主营业务所需各种资质，拥有国家档案局业务主管部门的计算机档案管理软件类定点生产企业、档案数字化加工服务类定点生产企业、北京市档案学会团体会员证书、国家秘密载体印制资质证书、军用信息安全产品认证证书等。上述资质的取得，体现了量子伟业在档案信息化领域满足客户多方面需求、提供整体解决方案的能力。

　因此，在内外部双重有利因素的推动下，量子伟业具备收入持续增长的潜力和空间，业绩增长预期对其股东权益价值的贡献相对合理，评估增值具有合理性。

　（二）可比同行业上市公司市盈率情况

　1、本次交易标的资产的市盈率

　本次交易中，量子伟业100%股权作价4.21亿元，根据量子伟业2016年承诺净利润3,325.00万元，其市盈率为12.66。

　2、可比同行业上市公司市盈率情况

　量子伟业主营业务主要包括档案管理应用软件销售、档案业务流程外包服务（档案管理BPO）、档案数字化加工服务三大业务单元。国内上市公司中与量子伟业最为相似可比的主要有：信息发展、紫光股份、三泰控股。

　截至评估基准日，相关可比上市公司的市盈率情况如下表：

　■

　信息来源：Wind资讯。

　根据上表可看出，截至评估基准日，可比上市公司平均市盈率为178.32倍，本次交易标的量子伟业股权作价的市盈率为12.66倍，显著低于同行业A股上市公司的市盈率。

　（三）可比交易案例的市盈率水平

　量子伟业属于《上市公司行业分类指引》中的“软件和信息技术服务业（I65）”。根据近期A股上市公司收购互联网软件与服务相关的案例，各项交易的具体估值情况如下：

　■

　数据来源：Wind资讯

　由上述表格比较可以看出，本次收购量子伟业的市盈率处于可比案例范围之内，符合可比交易的水平。

　综上所述，本次交易量子伟业总体估值处于合理区间，定价较为公允。

　三、独立财务顾问核查意见

　经核查，独立财务顾问认为：根据对宝德计算机及量子伟业所属行业发展趋势、同行业上市公司的市盈率等指标进行的分析，宝德计算机及量子伟业本次评估增值具有合理性。

　3、请补充说明本次发行股份购买资产及募集配套资金发行定价的计算方法，请独立财务顾问对该发行价格的计算方法是否合理发表明确意见。

　回复：

　一、本次发行股份购买资产发行定价的计算方法

　（一）发行股份购买资产的发行定价依据

　1、《重组办法》关于发行股份价格的规定

　根据《重组办法》四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。

　前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。”

　2、《深圳证券交易所交易规则》关于除权除息的规定

　根据《深圳证券交易所交易规则》（2015年12月4日修订）4.4.2条，“除权（息）参考价计算公式为：

　除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）”

　（二）发行股份购买资产的发行定价计算方法

　1、计算股票交易均价

　本次发行股份购买资产定价基准日为公司2015年第四届四十二次董事会决议公告日即2015年12月23日。董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量。

　决议公告日前120个交易日公司股票交易总额为37,083,730,817.50元，决议公告日前120个交易日公司股票交易总量为615,630,813股。计算得到董事会决议公告日前120个交易日公司股票交易均价60.237元/股。

　2、计算发行价格

　发行价格为定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%，即54.213元/股。向上保留两位小数后的发行价格为54.22元/股。

　3、计算除权除息后的发行价格

　经2015年4月17日召开的2014年度股东大会批准，公司以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），用资本公积金每10股转增5股，该次资本公积金转增股本及利润分配于2015年6月16日实施完毕。

　考虑到按照根据《重组办法》四十五条，交易均价的计算公式（董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量）计算得到的发行价格并不反映除权除息的结果，公司参考《深圳证券交易所交易规则》中除权（息）参考价计算公式（除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例））对上述计算得到的发行价格进行除权除息调整。

　调整后的发行价格=（调整前发行价格-现金股利）÷（1+股份变动比例）=（54.22-0.22）÷1.5=36.00元/股

　（三）对本次发行股份价格的调整

　为保障上市公司股东利益，经与交易对方协商，本次发行股份价格计算方法调整为先除权除息后九折，具体计算方法及结果如下：

　1、根据本次定价基准日（2015年12月23日）前120个交易日交易总额和交易总量计算股票交易均价为60.237元/每股。

　2、本次交易首次停牌日至董事会公告决议日期间，公司公告了2014年的权益分配方案，每10股派发现金红利2.2元（含税），用资本公积金每10股转增5股，，上述价格除权除息后为（60.237-0.22）/（1+0.5）=40.011元/股。

　3、上述交易均价九折后为36.010元/股。

　4、经交易各方协商，本次发行股份购价格调整确定为36.02元/股。公司将于近期尽快召开董事会，审议上述调整事项。

　二、本次募集配套资金发行定价的计算方法

　（一）本次募集配套资金发行定价的依据

　1、《发行管理办法》关于非公开股票发行价格的规定

　根据《发行管理办法》第三十八条规定：上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。

　2、《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开股票发行价格的规定

　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定：

　“《管理办法》所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。

　《管理办法》所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。”

　3、《深圳证券交易所交易规则》关于除权除息的规定

　根据《深圳证券交易所交易规则》（2015年12月4日修订）4.4.2规定，除权（息）参考价计算公式为：

　除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例）。

　（二）本次募集配套资金发行底价的计算方法

　1、计算股票交易均价

　本次发行股份购买资产定价基准日为公司2015年第四届四十二次董事会决议公告日即2015年12月23日。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。决议公告日前20个交易日公司股票交易总额为9,152,007,913.40元，决议公告日前20个交易日公司股票交易总量为114,440,571股。计算得到董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价79.972元/股。

　2、计算发行底价

　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即71.975元/股。向上保留两位小数后的发行价格为71.98元/股。

　3、计算除权除息后的发行底价

　经2015年4月17日召开的2014年度股东大会批准，公司以现有总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.2元（含税），用资本公积金每10股转增5股，该次资本公积金转增股本及利润分配于2015年6月16日实施完毕。

　考虑到按照《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条，交易均价的计算公式（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）计算得到的发行价格并不反映除权除息的结果，公司参考《深圳证券交易所交易规则》中除权（息）参考价计算公式（除权（息）参考价＝〔（前收盘价-现金红利）+配股价格×股份变动比例〕÷（1+股份变动比例））对上述计算得到的发行底价进行除权除息调整。

　调整后的发行底价=（调整前发行底价-现金股利）÷（1+股份变动比例）=（71.98-0.22）÷1.5=47.84元/股。

　（三）对本次发行股份价格的调整

　为保障上市公司股东利益，经与交易对方协商，本次募集配套资金的股份发行底价计算方法调整为先除权除息后九折，具体计算方法及结果如下：

　1、根据本次定价基准日（2015年12月23日）前20个交易日交易总额和交易总量计算股票交易均价为79.972元/每股。

　2、本次交易首次停牌日至董事会公告决议日期间，公司公告了2014年的权益分配方案，每10股派发现金红利2.2元（含税），用资本公积金每10股转增5股，，上述价格除权除息后为（79.972-0.22）/（1+0.5）=53.168元/股。

　3、上述交易均价九折后为47.851元/股。

　4、经交易各方协商，本次募集配套资金的股份发行底价调整为47.86元/股。公司将于近期尽快召开董事会，审议上述调整事项。

　三、独立财务顾问核查意见

　独立财务顾问核查了调整后的上市公司拟发行股份发行价格计算过程，经核查，独立财务顾问认为：调整后股份发行价格计算方法符合《重组办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所交易规则》的相关规定。

　4、预案披露，本次发行股份购买资产及募集配套资金均涉及价格调整方案，请结合调价可触发条件的选取依据，补充说明上述价格调整方案的合理性与合规性。

　回复：

　一、本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格调整方案可触发条件

　本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行价格调整方案可触发条件均为：

　1、可调价期间内，太极股份以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、东软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在任一交易日前各自连续20个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于太极股份筹划本次重组事项停牌日（2015年5月14日）（以下简称“停牌日”）前20个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过10%；

　或

　2、可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年5月13日收盘点数（即12,013.04点）跌幅超过10%；

　上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。

　二、本次发行股份购买资产募集配套资金的发行价格调整方案的法律依据

　1、《重组办法》第四十五条“……本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。

　前款规定的发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。股东大会作出决议后，董事会按照已经设定的方案调整发行价格的，上市公司无需按照本办法第二十八条的规定向中国证监会重新提出申请。”

　2、《准则第26号》第五十四条“……发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作……”

　考虑太极股份股票停牌期间，国内A股市场出现大幅下跌，太极股份复牌后存在股票价格相比本次董事会决议确定的发行价格发生大幅补跌的风险，为应对股价重大变动对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行股份购买资产及配套融资的发行价格调整方案，符合相关的法律法规。

　三、选择上述触发条件的考虑

　根据证监会公示的《2015年3季度上市公司行业分类结果》，中国软件、东软集团、华东电脑、东华软件与上市公司同属于“软件和信息技术服务业（I65）”，同时，这4家公司与太极股份在主营业务、未来发展方向、股价的历史走势等方面具有较强的相似性，因此，用太极股份与这4家的某一交易日的前20日均价的均值作为参考指标，一方面能反映太极股份股票价格相比本次董事会确定的发行价格是否发生重大变化，另一方面，能反映该等重大变化及对应的价格调整是建立在同行业因素基础上的。以上4家公司与太极股份2015年以来的股价走势如下图所示：

　2015年初至2015年5月13日股价走势

　■

　数据来源：Wind资讯

　Wind行业分类将太极股份归类为软件与服务指数（882119），因此这个指数能够反映上市公司的实际经营情况及其所处的行业因素。

　综上，以太极股份及同行业可比四家上市公司在任一交易日前各自连续20个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于太极股份筹划本次重组事项停牌日前20个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过10%，或者以软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较太极股份因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过10%作为触发条件，符合《重组办法》关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的情形，也符合《准则第26号》“发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作”的规定。

　5、请补充披露宝德科技本次出售资产的方案需履行的审批程序，以及履行相关程序预计所需时间，并对可能存在的风险进行特别提示。

　回复：

　一、宝德科技本次出售资产需履行的程序以及预计所需时间

　根据香港《创业板上市规则》19.06条规定，宝德科技出售宝德计算机股权之交易属于香港《创业板上市规则》下的非常重大的出售事项及非常重大的收购事项，因此，根据香港《创业板上市规则》第19.33条，出售事项及非常重大的收购事项均需在创业板网站上刊登公告、发出股东大会通函及交易需以股东批准为条件。

　1、对于在创业板网站上刊登公告：根据香港《创业板上市规则》第17.53(2)(a)条，宝德科技已于2015年12月16日至2015年12月23日期间递交公告草稿给联交所审阅，并于2015年12月23日获得联交所确定没有进一步意见，并已于2015年12月24日早上刊登公告。

　2、对于发出股东大会通函及交易需以股东批准：根据香港《创业板上市规则》第17.53(1)(c)条，宝德科技向股东就上述交易发出通函前须先将通函草稿递交香港联交所审阅，通函须包含创业板上市规则所要求的资料内容，并获香港联交所确定没有进一步意见方可发出。

　对于上述未决的审批程序以及预计所需时间情况如下表：

　■

　注：具体执行时间可能会根据实际情况进行微调

　二、宝德科技本次出售资产涉及的审批程序风险提示

　根据香港《创业板上市规则》，宝德科技本次重大出售事项需要经过股东大会的表决通过，如果宝德科技（或其委托中介机构）未能或需要较长时间才能准备及完成香港《创业板上市规则》及香港联交所要求的内容而导致联交所审阅通函过程延误，因此可能会存在股东大会召开时间推迟的风险。

　三、补充披露情况

　发行人已在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（二）审批风险”和“第八章 本次交易涉及的授权和批准及风险因素”之“二、本次交易涉及的风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“2、审批风险”部分对宝德科技本次出售资产的方案需履行的审批程序、履行相关程序预计所需时间和可能存在的风险进行补充披露。

　6、预案披露，宝德科技约定将部分资产和权益无偿转让给宝德计算机或无偿许可宝德计算机使用。请补充披露宝德科技向宝德计算机所转让的资产、相关资源、债权债务等的明细，相关资产及负债的账面价值，以及预计转让完成时间。

　回复：

　一、拟转让的资产明细

　根据本次交易方案，太极股份拟发行股份及支付现金购买完成资产整合后的宝德计算机100%的股权。其中，资产整合方案包括宝德科技将其持有的服务器及软件业务相关资产和权益无偿转让给宝德计算机，以保证宝德计算机在交割后可以独立开展其交割日前从事的全部业务，包括与该等业务有关的6项注册商标、9项专利、8项软件著作权及其他无形资产和固定资产，与服务器及软件业务相关的客户资源和该等业务涉及必要的人力资源以及相关的债权债务。

　上述所有资产、权益和债权债务，包括但不限于业务、客户资源、运营数据、业务记录，设备、存货、货币资金等资产，人力资源，专利、商标、软件著作权等知识产权，未完成的全部购货订单、销售合同、采购合约及相应的销售款项及有关债权、债务（以下统称为“置入标的”）。

　对上述资产置入的具体事宜，宝德科技及宝德计算机于2015年12月22日签署《资产收购协议》予以确定，有关“置入标的”的具体明细如下：

　（一）置入标的资产和负债明细

　单位：元

　■

　■

　（二）转让商标明细

　■

　（三）转让专利明细

　■

　（四）软件著作权明细

　■

　（五）其他无形资产和固定资产

　根据《资产购买协议》的约定，宝德科技将包括车辆、机器设备、办公设备在内的固定资产和以下无形资产转让给宝德计算机，具体包括：

　■

　（六）客户清单

　根据《资产购买协议》的约定，宝德科技将服务器及软件业务相关的客户资源一并转让给宝德计算机，该等客户主要分布在广东、上海、北京等地，客户分布前十名区域分布如下：

　■

　（七）合同清单

　■

　（八）债权债务明细

　根据《资产购买协议》的约定，本次置入标的包含的债权债务系宝德科技截至2015年7月31日的应收账款、预付账款、应付账款和预收账款，金额分别为296,750,721.23元、1,243,152.36元、338,670,835.97元和10,700,403.67元，具体见本题“（一）置入标的资产和负债明细”。

　二、预计完成时间

　（一）《发行股份及支付现金购买资产协议》约定内容

　宝德科技及宝德云研究院与太极股份签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：

　1、宝德科技保证在本次交易交割日前按前述《资产收购协议》的规定完成置入标的的交接，以保证宝德计算机及其下属企业宝德软件在交割后可以独立开展其交割日前从事的服务器及软件业务。如未能完成《资产收购协议》项下置入标的的交接，宝德科技必须采取积极有效的措施加以履行，如在交割日后1个月内仍未完成的，太极股份有权根据有关法律法规及监管机构的规定参照目标资产的评估值对交易价格进行调整，同时有权要求宝德科技补偿由此导致太极股份发生的一切费用、损失和责任。

　2、截至基准日，宝德科技及其下属企业对宝德计算机共有169,064,693.94元的债务（指宝德科技及其下属企业对宝德计算机的非经营性占款），宝德科技保证在太极股份就本次交易召开第二次董事会之前向宝德计算机偿还上述全部债务。

　（二）《资产购买协议》约定内容

　宝德科技与宝德计算机于2015年12月22日签订《资产购买协议》，约定自该协议签订之日起，宝德科技应立即尽其最大努力完成置入标的的移交。其中：

　1、文件、资料和信息的交接

　该协议签订之日起，宝德科技和宝德计算机即开始进行与收购标的有关的所有文件、资料和信息的交接。宝德科技应在该协议签订之日起15日内将与收购标的有关的所有文件、资料和信息完整移交给宝德计算机（但宝德科技应尽最大努力，尽早完成交接工作），以使宝德计算机在收到有关的文件、资料和信息后能独立地掌握、使用、操作、运行、生产、经营和销售收购标的。宝德计算机有权对移交材料的完整性和真实性进行核查，并在核查无误后签署交接证明。

　2、人员

　该协议所列的人员（下称“相关人员”）应进入宝德计算机工作。宝德科技保证，宝德科技与前述相关人员在该协议签订之日起30日内与该等员工签署关于劳动合同主体变更的协议书，因该次劳动合同变更所产生的费用，均由宝德科技承担；相关人员在宝德科技工作期间产生的劳动争议以及基于双方的劳动关系产生的费用（包括但不限于工资、福利、社会保险及住房公积金差额等）由宝德科技负责解决，如给宝德计算机带来任何损失，宝德科技应向宝德计算机予以赔偿。

　3、业务和客户交接

　该协议签订之日起，宝德科技和宝德计算机即开始进行业务交接。宝德科技应在该协议签订之日起15日内将与收购标的有关的合同文本（包括客户名单、销售渠道、往来联络文件及其它一切相关材料移交给宝德计算机，以保证宝德计算机在交接完成后能立即开展相关业务。视该协议的安排，双方另行确认移交的合同文本是原件还是复印件。宝德科技应当将与收购标的相关的所有现有的和计划发展的客户转让给宝德计算机，宝德科技应积极为宝德计算机与该协议所列客户建立业务联系提供一切帮助，包括但不限于带领宝德计算机人员现场拜访客户、促成客户与宝德计算机建立业务联系等。

　4、资产交接

　该协议签订之日起，宝德科技和宝德计算机即开始进行与收购标的相关的资产（清单见该协议附件）的交接。宝德科技应在该协议签署前将所有资产清单交付给宝德计算机供宝德计算机清点，其中固定资产应在该协议签订之日起7日内移交给宝德计算机（包括其下属企业），无形资产应在该协议签订之日起1个月内转让给宝德计算机。其中，知识产权的转让时限见如下：

　（1）宝德科技于该协议签署之日，同时向宝德计算机转让包括专利、商标、软件著作权等在内的所有知识产权。宝德科技在该协议签订之日起10日内向国家知识产权管理部门提交申请，办理向宝德计算机转让所有权的过户手续。除依照国家知识产权管理部门的要求酌情延迟外，宝德计算机应于该协议签署之日起8个月内成为相应知识产权登记证书（如有）上记载的所有权人。

　（2）于该协议签署的同时，宝德科技与宝德计算机应签署相关许可使用协议，由宝德科技授权宝德计算机使用宝德科技名下与服务器及软件业务相关的知识产权（包括但不限于商标、专利、软件著作权等），具体以相关许可使用协议为准。

　（3）该协议生效后，宝德计算机即有权使用该协议所述之许可使用协议所列的无形资产，并无需支付任何费用。

　5、合同交接

　双方同意该协议签署日之前宝德科技已签署的与收购标的中业务相关的合同（下称“已签业务合同”）按以下原则解决：

　（1）主要义务已履行完毕但尚有结算款项未清的，宝德科技继续与对方结算，合同的债权债务均归宝德科技享有或承担。合同的后续履行需要涉及到宝德计算机配合的，视宝德计算机参与程度，相应收益及相关的延续责任由宝德科技和宝德计算机共同享有和承担、或由宝德计算机独自享有和承担。如该等合同中存在已经转移给宝德计算机的情形的，则相关合同的债权债务均归宝德计算机享有或承担。

　（2）正在履行中的合同，宝德科技应尽力促成宝德计算机与合同相对方签署新的协议，同时与宝德科技终止已签协议，或者在取得合同相对方同意的情况下，将合同主体变更为宝德计算机；宝德科技不再收取与前述合同相关的款项，并确保合同履行正常进行。在合同主体变更期间，如果合同相对方提出需要履行合同义务的，如该要求符合合同规定，宝德计算机应及时履行相应的义务并且不额外收取服务费用，宝德科技应提供必要的配合。如果由宝德计算机履行的义务对应的合同款项已由宝德科技收取，宝德科技应将该款项转给宝德计算机；合同主体变更为宝德计算机后，与合同相关的尚未执行完毕的权利义务部分、债权债务由宝德计算机享有或承担。

　（3）已签署但尚未履行的合同，宝德科技应尽力促成宝德计算机与合同相对方签署新的协议同时停止宝德科技已签协议，或者将合同主体变更为宝德计算机。

　（4）该协议附件中约定的应该由宝德计算机签署的合同中，有部分由于客观原因已经由宝德科技进行了签署，经协议双方协商可以由宝德科技给予宝德计算机进行补偿。

　（5）对于上述第（2）、（3）款所涉合同，如果由于合同相对方的原因使得合同不能变更至宝德计算机名下，双方另行协商并采取适当安排，使得宝德计算机能获得该等合同下的收益。

　三、补充披露情况

　发行人已在重组预案“第五章 交易标的的基本情况”之“二、宝德计算机”之“（四）与主营业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权”部分进行了修订，并新增了“（五）宝德科技拟向宝德计算机无偿转让或无偿许可使用的资产”，对宝德科技向宝德计算机所转让的资产、相关资源、债权债务等的明细，相关资产及负债的账面价值，以及预计转让完成时间进行了补充披露。

　7、请补充披露本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响，请会计师核查并发表明确意见。

　回复：

　一、本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响

　（一）商誉编制基础

　由于本次交易尚未完成，购买日尚未确定，本商誉以2015年7月31日为时点计算确定。本说明中商誉的金额为合并成本与标的资产资产基础法评估值的差额，合并成本按交易基准日合并对价确定，合并对价参考标的资产收益法评估值确定。标的资产可辨认净资产的公允价值按资产基础法下标的资产评估值确定。

　（二）重组方案

　太极计算机股份有限公司于2015年12月22日第四届董事会第42次会议审议通过了《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案。太极股份拟向宝德科技集团股份有限公司、深圳市宝德云计算研究院有限公司发行股份及支付现金，购买其分别持有的深圳市宝德计算机系统有限公司100%股权；拟向刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）、张俊、叶正明、王军胜、陈峰发行股份及支付现金购买其持有的北京量子伟业信息技术股份有限公司100%股权。前述发行股份和支付现金购买资产完成后，公司将持有宝德计算机和量子伟业100%股权。

　依据标的资产交易价格、上市公司股份发行价格和现金对价安排，太极股份拟以16.66亿元的价格收购宝德科技集团股份有限公司、深圳市宝德云计算研究院有限公司持有的完成整合后宝德计算机100%股权，其中，现金支付对价2.499亿元，股份支付对价14.161亿元；同时拟以4.24亿元的价格收购刘鹏等10名交易对象持有的量子伟业100%股权，其中，现金支付对价8,377.56万元，股份支付对价33,722.44万元。现金及股份的购买对价共计20.87亿元。

　（三）商誉金额及确定依据

　为了完成本次交易，太极股份聘请了相关评估机构以2015年7月31日为基准日对标的公司进行净资产评估。本次对量子伟业的股东权益评估采用资产基础法和收益法两种方法，对宝德计算机的股东权益评估采用市场法和收益法两种方法，并补充了资产基础法。初步确定均以收益法评估结果作为定价依据，目前评估工作还在进行中。宝德计算机评估基准日2015年7月31日的收益法初步评估值为166,634.3万元，量子伟业评估基准日2015年7月31日的收益法初步评估值为42,404.5万元。经交易双方协商，太极股份以人民币16.66亿元对价收购宝德计算机100%股权，以4.21亿元收购量子伟业100%股权，与初评结果吻合。另一方面，公司聘请众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）（已更名为中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对宝德计算机截至2015年7月31日账面所有者权益进行法定审计，宝德计算机2015年7月31日经审计的账面所有者权益为19,520.99万元，量子伟业2015年7月31日经审计的账面所有者权益7,265.82万元。

　据评估机构提供的初步评估结果：宝德计算机依照资产基础法账面净资产初评增值34,547.67万元，其中主要涉及无形资产及长期股权投资的资产评估增值，量子伟业依照资产基础法账面净资产初评增值566.68万元，其中主要涉及无形资产评估增值；依照收益法宝德计算机账面股东权益初评增值147,113.31万元，量子伟业账面股东权益初评增值35,138.68万元。如以此结果推论，宝德计算机截至2015年7月31日可辨认净资产公允价值为54,068.66万元，量子伟业截至2015年7月31日可辨认资产公允价值为7,832.5万元。根据《企业会计准则第20号》以及《企业会计准则解释第4号》相关规定，本次股权交易作为非同一控制下企业合并，太极股份拟支付宝德计算机的投资。

　成本大于宝德计算机可辨认净资产公允价值差额112,531.34万元、太极股份拟支付量子伟业的投资成本大于量子伟业可辨认净资产公允价值差额34,267.5万元，合计146,798.84万元将作为本次交易形成的商誉，于购买日后公司合并财务报表账面列示。

　（四）商誉对未来经营成果的影响

　结合相关评估机构收益法评估测算方式，在不断研发更新现有产品的基础上，宝德计算机计划加强云计算管理平台研发、提高云服务器解决方案能力，并计划积极拓展国防、军工及互联网云计算市场；量子伟业依托金融领域的BPO外包服务经验，计划加强档案业务流程外包服务，打造以京津冀，长三角，珠三角为核心的BPO现代服务体系，在电子档案数据外包服务和实体档案托管寄存服务领域进行全国布局，建设以大数据为背景的后援服务中心。太极股份认为未来利润承诺具有可实现性，上述商誉的形成价值符合业绩增长预期，在本说明出具日，未发现标的公司商誉存在减值迹象。

　二、会计师核查意见

　经核查公司的商誉计算过程及确定依据，会计师认为商誉计算的方法及结果与公司的上述表述一致。

　三、补充披露情况

　发行人已在重组预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（七）本次交易形成的商誉减值风险”部分和“第八章 本次交易涉及的授权和批准及风险因素”之“二、本次交易涉及的风险因素”之“（一）与本次交易相关的风险”之“7、本次交易形成的商誉减值风险”部分对本次交易中商誉确认的具体金额、确认依据以及对上市公司未来经营业绩的影响进行了补充披露。

　8、截至2015年7月31日，宝德计算机存在资金被关联方非经营性占用的情形，资金占用金额为1.69亿元。请补充披露该等资金占用产生的原因、占用的性质、宝德计算机对收回该等资金采取的具体措施以及收回的具体时间。

　回复：

　截至2015年7月31日，宝德计算机资金被关联方非经营性占用1.69亿元。

　一、财务报表编制基础

　太极股份本次购买的宝德计算机为经过业务整合后的宝德计算机，宝德科技将服务器业务和资产整体注入到宝德计算机，因此，财务报表的编制基础为在以各报告期宝德计算机、宝德科技、宝德软件实际会计报表和有关账簿为基础，假设拟用于认购股份之与服务器相关的经营性资产和负债2013年1月1日业已独立存在且持续经营，并进行如下所述剥离后编制而成。财务报表剥离的具体说明如下：

　（一）宝德科技拟注入宝德计算机服务器业务及资产的资产负债表

　系在宝德科技原资产负债表基础上，按照“资产、负债随着业务走”的原则，往来款项、金融工具、收入成本按业务性质划分，存货按业务板块区分，投资性房地产、固定资产按业务部门划分，应付职工薪酬按业务相关人员区分，将与服务器业务不相关的资产、负债，进行剥离。宝德计算机及宝德软件资产、负债全部作为拟购买资产，不进行剥离。

　（二）宝德科技拟注入宝德计算机服务器业务及资产利润表，系在宝德科技原利润表基础上将与服务器业务不相关的收入、成本、费用进行剥离，相关的收入、成本、费用作为标的的损益。宝德计算机及宝德软件全部为标的业务，不进行剥离。

　二、关联方非经营性占款形成的原因及性质

　在编制宝德计算机模拟报表时，假定原在宝德科技下的服务器相关业务自2013年初即在宝德计算机内存在并持续经营。但报告期内，服务器业务及资产在宝德科技名下期间业已形成的利润的现金流以及应收账款形成的部分回款并未体现在宝德计算机的财务报表上，而相应留在了宝德科技主体内，为了真实的反映资产规模以及实际经营情况，上述两部分款项作为其他应收款的形式进入宝德计算机资产负债表内。因此，形成了宝德科技及其关联方对宝德计算机的非经营性占款。

　三、宝德计算机对收回该等资金采取的具体措施以及收回的具体时间

　根据宝德科技、云计算研究院与太极股份于2015年12月22日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定：宝德科技承诺在太极股份就本次交易召开第二次董事会之前向宝德计算机偿还上述全部债务。

　四、补充披露情况

　发行人已在重组预案“重大风险提示”之“二、标的资产业务经营相关的风险”之“（一）经营风险”之“3、非经营性资金占用风险”和“第八章 本次交易涉及的授权和批准及风险因素”之“二、本次交易涉及的风险因素”之“（二）标的资产业务经营相关的风险”之“1、经营风险”和“（3）非经营性资金占用风险”部分对宝德计算机资金被关联方非经营性占用产生的原因、占用的性质、宝德计算机对收回该等资金采取的具体措施以及收回的具体时间进行补充披露。

　特此公告。

　太极计算机有限公司董事会

　2015年12月30日