证券代码：002432 证券简称：九安医疗 公告编号：2015-052

　天津九安医疗电子股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》之反馈意见回复的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年12月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（153104号）（以下简称《反馈通知书》）。公司与相关中介机构对《反馈通知书》进行了认真核查和落实，并按照《反馈通知书》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复。现根据相关要求，将反馈意见回复进行公开披露，具体内容详见2015年12月31日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于天津九安医疗电子股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见之回复说明》。公司将按照《反馈通知书》要求及时向中国证监会报送反馈意见回复材料。

　公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准，公司将根据后续进展情况，在指定信息披露媒体及网站上及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十一日

　证券代码：002432 证券简称：九安医疗公告编号：2015-053

　天津九安医疗电子股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施及整改情况的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担连带责任。

　天津九安医疗电子股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

　公司于2014年9月18日召开的第三届董事会第七次会议，2015年9月18日召开的第三届董事会第十五次会议，2015年10月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行股票的相关事项。

　目前，公司非公开发行股票申请事项正处于审核阶段，根据中国证监会反馈意见要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改措施公告如下：

　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　二、最近五年深圳证券交易所（以下简称“深交所”）对公司的监管函、监管关注函

　监管函：

　（一）2014年4月25日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第59号）。

　1、关注的问题：2014年2月28日，公司刊登了2013年度业绩快报，披露的2013年度归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为579.80万元。2014年4月15日，公司刊登了2013年度业绩快报修正公告，披露2013年度净利润为-830.89万元，与前期披露的业绩数据存在较大差异。公司的上述行为，违反了深交所《股票上市规则》第2.1条和第11.3.7条的规定。

　2、整改措施：

　公司收到监管函后高度重视并积极整改，于2014年5月15日披露了《关于收到深交所监管函及整改情况的公告》（公告编号：2014-021）。

　公司专门成立了由董事长、总经理组成的整改工作领导小组，认真总结、深刻反思存在问题的原因。公司整改工作领导小组召开了全体财务人员会议，通报了发现的问题及整改要求，对有关责任人员进行了警告处分、停发年终奖，责令改正并作检讨，并就公司财务中存在的问题做了深入的剖析，领导小组针对问题议定了整改要求和整改时间表，同时制定了以下整改措施：

　（1）进一步加强境外公司管理工作，完善对境外在途商品的专人跟踪、专人负责等相关制度，落实每月内部对账工作。

　（2）持续加强内部审计的广度和深度，充分发挥其有效监督职能，保证公司各项内部控制制度的有效执行。

　（3）进一步加强及完善对子公司的财务管理及资金管理，及时、准确地掌握控股子公司的财务核算情况及资金运作情况。

　（4）进一步加大力度开展相关人员的专业培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应岗位的工作胜任能力。

　公司吸取本次教训，对于发现的问题认真整改，加强财务工作，使公司的财务水平适应资本市场的要求。

　（二）2014年5月14日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2014]第71号）。

　1、关注的问题：（1）公司2013年度新增资产减值损失704万元，占公司2012年度经审计的净利润绝对值的100.86%，但是公司未按规定在2月底前提交董事会审议并在董事会审议通过后及时披露。（2）年度报告显示，公司2013年7月至12月累计7次接待机构投资者实地调研，但公司在投资者关系活动结束后，未将相关投资者关系活动记录表及时通过本所上市公司业务专区在互动易网站刊载。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第2.1条、《中小企业板信息披露业务备忘录第10号：计提资产减值准备》第4条和《中小企业板信息披露业务备忘录第2号：投资者关系管理及其信息披露》第2条的规定。

　2、整改措施：

　公司收到监管函后积极整改，公司相关部门人员对交易所的业务规则进行了集中学习，重点加强与财务有关的业务规则的学习。同时完善投资者关系工作的人员配备，做好投资者关系活动的记录、上传法定披露网站等工作。

　监管关注函：

　（一）2013年6月6日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2013]第50号）。

　1、关注的问题：公司于2013年4月25日披露了《2012年年度报告》，中小板公司管理部发现固定资产变动情况的披露存在多处遗漏，其中账面原值“本期减少”一列合计金额613,032.52元未披露，累计折旧“本期减少”一列合计金额27,954.64元未披露。公司的上述行为违反了深交所《股票上市规则》第2.1条规定。

　2、整改措施：

　公司收到关注函后积极整改，加强了对公司信息披露流程的管理，强化复核的要求，并于2013年6月27日修订完善了《信息披露管理制度》。

　（二）2014年12月17日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2014]第228号）。

　1、关注的问题：公司2013年度归属于上市公司股东净利润为负值，2014年前三季度亏损2,955.91万元，在2014年第三季度报告中预计全年盈利0至1,000万元。公司披露预计2014年全年盈利的主要原因是第四季度控股孙公司Bloomsky,Inc.完成引入投资者、控股孙公司iSmartAlarm,Inc.完成股权转让后将分别确认投资收益。请公司严格按照《企业会计准则》编制2014年度财务报告，密切关注是否存在需对2014年业绩预告进行修正的情形，如存在，请公司及时履行信息披露义务。

　2、整改措施：

　公司收到关注函后根据交易所的要求，密切关注股权转让工作的进展，并及时对进展进行了公告，同时与审计机构保持密切沟通，切实保证业绩预告的准确性。

　（三）2015年3月18日深交所出具《关于对天津九安医疗电子股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函[2015]第73号）。

　1、关注的问题：公司2014年年报原预约披露时间为2015年3月24日，现因年度现场审计工作预计不能如期完成，无法在2015年3月24日前披露2014年度报告，于3月13日将年报预约披露时间变更为2015年4月14日。中小板公司管理部对此表示关注，请公司做好2014年年报披露的准备工作，确保2014年年报如期披露。请公司密切关注是否存在需对2014年业绩预告进行修正的情形，如存在，请及时披露业绩预告修正公告；如公司存在股票可能被实施退市风险警示的风险，请及时对外披露相关风险提示公告。

　2、整改措施：

　公司收到关注函后积极与审计机构沟通，推进审计工作，并于2015年4月14日在巨潮资讯网上披露了2014年年度报告。

　三、 最近五年中国证券监督委员会天津监管局（以下简称“天津证监局”）对公司的监管关注函、行政监管措施

　（一）2011年6月2日天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子有限公司现场检查问题的监管关注函》。

　1、关注的问题：

　（1）制度完整性方面

　a） 公司未能按照证监会《关于进一步加快推进清欠工作的通知》(证监公司字[2006]92号)，建立“占用即冻结”机制。

　整改措施：2011年7月20日，公司召开二届五次董事会，审议通过了《防范大股东及其关联方资金占用制度》，明确建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制等规定。2011年8月5日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议了章程修正案，在章程中增加了对大股东所持股份“占用即冻结”的机制等规定。主要内容如下：“公司董事会建立对控股股东所持股份‘占用即冻结’的机制，即发现控股股东及其下属企业存在侵占公司资产的情形，应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，应通过变现其股权偿还侵占资产。公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。”

　b） 公司没有专门的资金管理制度，明确资金使用管理权限。

　整改措施：公司7月20日召开二届五次董事会，审议通过了《货币资金管理制度》，就资金的授权与审批、现金的管理、银行存款的管理、网上银行的管理、票据印章的管理等方面的内容做出了规定。董事会审议通过后，公司即开始付诸实施。

　（2）制度执行方面

　a） 根据2010年12月28日财政部下发的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市公司做好年报工作的通知》，公司上市过程中发生的广告费用、路演.费用、上市酒会费用等费用应计入当期损益。截至2010年年底，公司使用葬集资金支付了903.60万元的上述费用。

　整改措施：公司已于2011年6月将上述903.60万元资金从自有资金账户转入超募资金账户监管。

　b） 公司2010年第一届董事会第十五次会议审议通过以超募资金投资设立九安医疗美国有限公司，注册资本800万美元。公司2010年12月15日通过其兴业银行美元结算户对该子公司投资25万美元。2011年4月12日从超募资金账户向兴业银行账户划款570万元人民币。2011年4月21日，公司通过兴业银行美元结算户对该子公司再次投资100万美元。公司未使用超募资金账户直接对外投资，专户专用。

　整改措施：为便于募集资金的管理，公司于2011年8月5日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更美国子公司投资额出资来源的议案》，北京市君泽君律师事务所律师出席并出具了法律意见书。股东大会同意公司使用自有资金对美国子公司投资，而不再使用超募资金进行投资。2011年4月12日从超募资金账户用于投资的570万元人民币，公司于8月9日转回超募资金专户。同时，公司加强了募集资金使用的流程管理。财务部编制了《使用募集资金业务联络单》，公司使用募集资金时，由职能部门填写业务联络单，再报公司证券部把关，审核内容包括申请付款的原因、付款的金额及所附合同等资料、项目归属、记账单位等重要信息，审核通过后再提交给公司总经理或董事长批准，最后由财务部按照普通资金申请、支付的程序进行付款操作。每季度末，财务部将募集资金账户的明细变动情况提交给公司审计部，由审计部委派审计人员对其进行审计并出具相关审计意见，确保募集资金规范使用。公司将严格按照深交所《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的相关规定执行，确保公司募集资金规范使用。

　c） 公司《内部审计制度》规定，公司应当配置专职人员从事内审工作，内部审计部门应当每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金使用的真实性和合规性发表意见。检查中发现公司内部审计人员张晋芳，同时担任子公司柯顿(天津)电子医疗器械有限公司的主管会计，上述两个职务是不相容的;同时内部审计部门未能每季度对募集资金的存放与使用情况进行审计。

　整改措施：1、公司内部审计人员张晋芳不再兼职子公司财务人员，专职内部审计工作。2、公司要求审计部今后严格依据《内部审计制度》的规定，每季度对募集资金的存放和使用进行审计，及时跟踪募集资金的使用，规范使用流程。

　d） 公司财务总监代签对外资金支付时，存在未得到公司董事长或总经理的书面授权的情形。

　整改措施：公司第二届五次董事会审议通过了《货币资金管理制度》，已就货币资金的授权与审批作出了规范。规定在董事长及总经理出差的情况下，必须通过书面授权的方式（紧急情况下，可通过电子邮件、电话、短信等方式授权，但事后必须补书面授权），授权财务总监行使审批权。

　（3）会计核算方面

　a） 公司仅对以前年度审计调整事项进行了调表处理，未在帐册中反映。

　整改措施：公司已会同审计机构对以前年度的审计调整事项进行整理，并已完成对相关账册的相应调整。公司将继续严格按照会计准则进行账务处理。

　b） 公司存在会计核算科目使用不准确情形:本年新增房屋建筑物，由预付账款转入，而不是在建工程；子公司柯顿(天津)电子医疗器械有限公司对外采购设备预付款被计入其他应收款。

　整改措施：财务部门已对上述有关科目的核算做相应的调整。公司已与审计机构进行了沟通，由其对公司的财务人员定期进行业务知识培训，提高财务人员的业务水平。

　c） 公司对报告期末满足收入确认原则的发出商品，暂估户收入并结转相应成本的会计处理，与公司会计政策不一致。

　整改措施：公司已按照会计政策的要求，改变上述不恰当的核算方式。年度终了发出商品将按实际发货单价逐笔确认收入，按照当月加权成本确认成本，从而提高财务核算的精确度。

　（二）2014年12月4日天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子有限公司现场检查有关问题的监管关注函》（津证监上市字[2014]86号）。

　1、关注的问题：

　（1）公司定期报告的编制与披露过程中，未制定编制计划，未缺少董事会秘书审查程序；临时报告的编制、审查与签发程序未留痕。

　（2）公司内幕信息知情人登记管理存在缺陷。

　a) 公司未按照“一事一登记”原则，对重大投资、非公开发行股票事项制作内幕信息知情人档案。

　b) 公司定期报告内幕信息知情人登记不全，仅登记财务及审计人员，未登记提前知悉财务数据的相关董事及高管人员。

　c) 公司向相关行政管理部门报送信息时，公司未按规定向相关人员出示防控内幕交易的书面提示，并做好登记备案。

　d) 公司未对内幕信息知情人买卖本公司股票进行系统自查，仅限于对部分内幕信息知情人的问询。

　e) 公司实际控制人研究、发起涉及上市公司重大事项的，未就其所知悉的内幕信息流转环节完整登记内幕信息知情人档案。

　（3）公司“应收账款-内销-预估商品”余额694.83元，系无法对应具体客户的累计暂估应收账款，公司未能查明该款项对应客户明细，并合理划分账龄。

　（4）公司对美国子公司2013年末应收账款按照余额的10%计提坏账准备，与公司会计政策不符。

　（5）公司子公司柯顿（天津）电子医疗器械有限公司在建工程明细表中存在未按完工进度暂估及记账串户的情形，导致已结转固定资产的3项在建工程，“B区三层净化项目”、“烘烤隧道”、“高温室改造工程”，在在建工程明细表中存在负数余额。

　（6）公司于2014年4月28日发布年报，但柯顿子公司于2014年5月28日进行2013年度企业所得税汇算清缴时仍按照账面未审数进行所得税纳税申报。

　2、整改措施：

　（1）根据公司《信息披露管理制度》规定，结合本次证监局检查发现的问题，公司对信息披露程序进行规范。按照公司《信息披露管理制度》，按照定期报告披露程序、临时报告披露程序、控股子公司信息披露程序三个大类做好信息披露的流程规范。

　（2）公司及时与监管部门沟通，澄清了一些认识上的偏差，并严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，做好内幕信息的登记、报备等工作。

　（3）公司结合ERP系统的实施，在后续财务核算汇总，具体按照客户明细、账龄进行核算，对坏账准备计提充分。

　（4）公司第三届董事会第七次会议对境外子公司销售产生的应收账款的坏账准备计提政策进行了修订。公司财务部门在以后的工作中将力争对业务的发展做出前瞻性的规划，及时复核各项会计核算政策及估计的适用性，当客观环境发生变化时，及时的做相应调整。

　（5）公司将建工程明细表中有问题的三个项目进行如下会计处理：

　a) “B区三层净化项目”按照结算金额结转，因截止2013年12月份预付240,630元未取得发票，还有283,612元未付款也未收到发票，柯顿子公司未将其予以暂估，因此在建工程-“B区三层净化项目”是贷方余额，公司于2014年4月份结转发票524,242元。

　b) “烘烤隧道”2013年12月份将应结转到固定资产的在建工程-“厂房墙面与地坪工程项目”575,768元误从本科目转出，属于输入错误串户，公司于2014年1月进行会计调整，调整后此科目余额为229,060元。

　c) “高温室改造工程”按照已签署合同金额结转，合同金额260,653元，因截止2013年12月份预付78,195.9元未取得发票，还有249,411元未付款也未收到发票，柯顿子公司未将其予以暂估，因此在建工程-“高温室改造工程”是贷方余额。公司于2014年7月结转发票327,607元，合同增项为66,954元，追加固定资产原值66,954元。

　（6）截至2013年末，柯顿子公司还处于募投项目的在建工程状态，发生的费用很少，对收入和利润产生影响的基本为募集资金产生的利息和委托九安研发的支出，业务较少，故使用自己编制的未审的报表报税。公司2014年已注意到该问题，要求全部子公司以审计后财报作为基础进行汇算。

　（三）2014年12月8日天津证监局出具《关于对天津九安医疗电子有限公司采取责令改正措施的决定》（津证监措施字[2014]13号）的行政监管措施决定书。

　1、关注的问题：公司对研发费用、政府补贴以及无形资产摊销的相关纳税调整事项，未进行恰当处理，导致2013年年报信息披露有误，少计所得税费用822,182.47元，少计递延所得税资产488,679.13元，少计应交税金1,310,861.60元。

　2、整改措施：

　公司收到监管决定书后高度重视并积极整改，公司于2014年12月12日披露了《关于收到天津证监局责令改正措施决定书的公告》（公告编号：2014-061）。针对天津证监局指出的问题，公司及时更正相关财务报表及附注，并联系会计师事务所对更正后的2013年度报告进行审计。2014年12月29日，公司第三届董事会第十次会议审议并通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。

　公司独立董事发表意见认为：本次会计差错更正符合《企业会计准则第 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，提高了公司财务工作质量，更加客观公允地反映公司的财务状况。董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，本次会计差错更正未损害公司股东的利益。

　公司监事会发表意见认为：公司本次会计差错的更正，符合《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，本次会计差错更正的决议程序合法，依据充分，更正后的财务报表更加客观地反映了公司的财务状况，监事会同意公司对本次会计差错进行更正。

　公司审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）对更正后的2013年会计报表进行了审计，并出具了大华审字[2014]006570号标准无保留意见的审计报告，同时还出具了大华特字[2014]003325号《关于天津九安医疗电子股份有限公司2013年度财务报表前期差错更正的专项说明》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：九安医疗对上述会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。

　除上述情况外，公司最近五年内无其他被证券监管部门、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。通过上述整改措施，公司已组织董事、监事及高级管理人员和相关责任人员认真学习有关法律法规，进一步完善公司治理，树立严谨的规范意识。

　今后，公司将继续严格按照上市规则、规范运作指引等相关法规的规定、规章制度，加强培训、加强内部控制建设、规范自身的信息披露行为，做好信息披露工作，严格规范运作。

　天津九安医疗电子股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十一日