证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015169

　深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届

　董事会第三十九次（临时）会议决议的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第三十九次（临时）会议通知已于2015年12月24日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2015年12月30日上午10：00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

　一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

　鉴于公司第五届董事会任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定，公司董事会提名饶陆华先生、聂志勇先生、黄幼平女士、桂国才先生、王健先生、艾民先生为公司第五届董事会董事候选人；提名段忠先生、梁金华先生、盛宝军先生为公司第六届董事会独立董事候选人，拟聘任董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一,董事候选人简历见附件1。

　根据《公司章程》的规定，为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。公司董事会对本次届满离任的董事刘明忠先生和独立董事李少弘先生（李少弘先生连任公司董事会独立董事时间已满六年）在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！董事刘明忠先生离任后仍在公司担任技术专家职务，独立董事李少弘先生离任后不在公司担任任何职务。

　公司第六届董事会董事候选人选举将采用累积投票制。三名独立董事候选人段忠先生、梁金华先生及盛宝军先生均已取得独立董事任职资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司董事候选人一并提交股东大会审议。

　《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及独立董事关于此议案发表的独立意见详见2015年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　二、审议通过了《关于全资子公司深圳芯珑电子技术有限公司以未分配利润转增注册资本的议案》；

　具体详见刊登在2015年12月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司以未分配利润转增注册资本的公告》（公告编号：2015170）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　三、审议通过了《关于与深圳市博资创新管理有限公司共同投资设立产业并购基金的议案》；

　具体详见刊登在2015年12月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与深圳市博资创新管理有限公司共同投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2015171）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　四、审议通过了《关于与深港共创财富管理有限公司共同投资设立产业并购基金的议案》；

　具体详见刊登在2015年12月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的关于与深港共创财富管理有限公司共同投资设立产业并购基金的公告》（公告编号：2015172）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　五、审议通过了《关于为参股子公司提供担保的议案》；

　具体详见刊登在2015年12月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为参股子公司提供担保的公告》（公告编号：2015173）。

　独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见2015年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　六、审议通过了《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；

　根据公司经营发展的需要，董事会同意在公司调整经营范围，并对《公司章程》第十三条的经营范围进行相应修改，其他条款内容不变（经营范围最终以工商核准为准）。

　公司章程修正案见附件2。修订后的《公司章程》全文刊登于2015年12月31日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　本议案须提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　七、审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》。

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》中关于召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于2016年1月15日(星期五)下午14：00在公司行政会议室召开公司2016年第一次临时股东大会。

　《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知》全文详见2015年12月31日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公告编号2015174。

　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月三十日

　附件1：

　董事候选人简历

　饶陆华，男，中国国籍，无境外永久居留权，出生于1965年7月，高级经济师，2008年7月获清华EMBA硕士学位，1989年7月毕业于哈尔滨理工大学经济管理系获学士学位，曾在电子部武汉国营七一○厂负责技术及管理工作；1996年创立本公司以来一直担任公司董事长，2001年被评为深圳市福田区第三届“十大杰出青年”，2002年被广东省人民政府评为“广东省优秀民营企业家”，曾先后被深圳市中小企业发展促进会第一届第二次会员大会授予“永久荣誉会长”和“企业优秀管理者”光荣称号。2003年当选为中国计量协会副理事长，2005年5月及2010年5月分别当选深圳市第四届及第五届政协委员，2009年9月当选深圳市总商会（工商联）理事会副会长，2013年1月当选江西省第十一届政协委员。现任本公司董事长、总裁。

　饶陆华先生为公司实际控制人，截至目前，持有公司股票195,286,758股；

　不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；除与公司副总裁鄢玉珍女士为夫妻关系外，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系，最近五年没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　聂志勇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1975年生，会计师。1998年毕业于江西财大九江分院财政系，清华-威尔士MBA，曾就职于深圳市新胜利电子科技有限公司财务部，1999年任职深圳市科陆电子科技股份有限公司财务部，2008年4月至2011年7月任公司审计部经理，现任公司董事、副总裁、财务总监。

　截至目前，聂志勇先生持有公司3,000,000股股份及84,000股股权激励限售股；与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　黄幼平，女，中国国籍，无境外永久居留权，1980年生，本科学历。2005年迄今在本公司任职，现任公司董事、董事会秘书。

　截至目前，黄幼平女持有公司3,000,000股股份及84,000股股权激励限售股；与公司其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　桂国才，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年9月生，毕业于哈尔滨工业大学仪器科学与技术专业并获硕士学位。桂国才先生2002年7月至2013年8月任职于中兴通讯股份有限公司，2013年8月加入公司，现任公司储能事业部总经理、深圳市科陆新能源技术有限公司总经理。

　截至目前，桂国才持有公司3,500股股份及35,000股股权激励限售股；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人无关联关系；没有受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。

　王 健，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年9月生，律师，1985年7月毕业于安徽大学法律系，取得学士学位，2001年7月于西南政法大学民商法专业取得研究生学历。历任安徽省安庆市枞阳律师事务所律师、安徽省安庆市枞城律师事务所主任、深圳市唐人律师事务所律师，1998年至今任广东深天成律师事务所合伙人，兼任副主任职务。现任本公司董事。

　截至目前，王健先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　艾 民，男，中国国籍，无境外永久居住权，1967年10月生，中南财经政法大学经济学硕士，清华大学EMBA，保荐代表人，深圳市创业投资同业公会副会长。曾先后在大鹏证券、第一创业证券、世纪证券有限责任公司从事投资银行业务，完成几十家公司的股份制改造、辅导、股票发行上市及并购重组工作，作为保荐代表人成功保荐多家企业在中小板及创业板上市，2008年获《证券时报》中国区“最佳IPO项目保荐代表人”；负责保荐的碧水源IPO项目获《新财富》2010年度“最佳IPO项目”。现任本公司董事及深圳市前海大米成长资产管理有限公司董事长、深圳市前海大米成长创业投资基金（有限合伙）执行合伙人。

　截至目前，艾民先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　段 忠，男，中国国籍，无境外永久居留权，1951年7月生，研究员级高级工程师，毕业于北京航空航天大学电子计算机专业，研究生学历。历任〇一二基地工程师、〇一二基地团委副书记、青年研究会会长、〇一二基地进出口公司书记兼总经理、深圳南航电子工业有限公司副总经理、深圳南航工业集团总经理、董事长、党委书记。现任中关村军民融合信息装备产业促进会会长、兼任中国国防工业首席专家。享受国务院政府特殊津贴，曾获得过“航空工业劳动模范”、“技术创新管理先进工作者”、“全国企业自主创新优秀人物”、“深圳市优秀党员”等多种荣誉称号，并多次发表相关学术成果。现任本公司独立董事及深圳市奥拓电子股份有限公司董事。

　截至目前，段忠先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　梁金华，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年2月生，中国注册会计师、中国注册资产评估师，1992年7月毕业于北京工商大学会计系。1992年-1996年于湖北鄂州市吴都商场任财务科科长，1996年-2000年于深圳长城会计师事务所任项目经理，2000年-2004年于深圳市港泰源集团有限公司任常务副总裁，现就职于深圳联杰会计师事务所，担任主任会计师职务。从1998年至今，已有十多年CPA工作经验。现任本公司独立董事及深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事、深圳市天泽海润投资发展有限公司董事、深圳市金硕投资顾问有限公司执行董事。

　截至目前，梁金华先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　盛宝军，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1964年7月生，复旦大学MBA，美国芝加哥肯特法学院法学硕士。2004年至今任北京市中伦（深圳）律师事务所律师、合伙人。现任深圳天源迪科信息技术股份有限公司独立董事、河南蓝信科技股份有限公司独立董事。

　截至目前，盛宝军先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　附件2：

　公司章程修正案

　根据公司经营发展的需要，公司拟调整经营范围，并修改《公司章程》第十三条。修订内容如下：

　原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力设备在线监测设备及系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及产品、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备、LED及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工；自有房屋租赁；物业管理；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

　现修订为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电网自动化设备、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费POS机及系统、封印、中高压开关及智能化设备、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电源、UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备、LED及相关产品、航空电源、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营,另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工程及系统维护；能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工；电子通讯设备，物联网系统及产品，储能系统，电池管理系统，储能监控系统，储能能量管理系统，电动汽车 BMS系统，电动汽车充电站监控系统，高压计量箱，直流电能表，四表合一系统及设备，通讯模块，电子电气测量设备及相关集成软硬件系统，气体报警器，电动汽车电机控制器，电力安装工程，电动汽车充电运营，风电设备，光伏设备，储能设备，高压开关设备，高低压成套设备，智能控制箱；自有房屋租赁；物业管理；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015170

　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于全资子公司以未分配利润转增注册资本的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、本次增资情况概述

　2015年12月30日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于全资子公司深圳芯珑电子技术有限公司以未分配利润转增注册资本的议案》，同意全资子公司深圳芯珑电子技术有限公司（以下简称“芯珑电子”）以未分配利润转增注册资本。转增完成后，芯珑电子注册资本将由人民币1,100万元变更为人民币5,000万元。

　本次增资事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　二、本次增资对象的基本情况

　名称：深圳芯珑电子技术有限公司

　成立日期：2009年4月1日

　法定代表人：祝文闻

　注册资本：1,100万元

　注册地址：深圳市南山区西丽街道科技园宝深路科陆大厦A座21层

　经营范围：电子产品及相关软件的技术开发，技术咨询，技术服务和销售（不含专营、专卖、专控商品及限制项目）；信息系统设计、集成、运行维护；科技信息咨询；工程技术咨询；电力工程调试和维护服务;机械设备租赁（不配备操作人员的机械设备租赁，不包括金融租赁活动）；经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

　截止2014年12月31日，芯珑电子经审计的总资产为126,441,290.42元，总负债86,258,257.10元，净资产40,182,033.32元； 2014年度实现营业收入106,895,153.42元，营业利润21,910,025.25元，净利润25,383,154.05元。

　截止2015年7月31日，芯珑电子经审计的总资产为143,664,355.95元，总负债81,423,255.84元，净资产62,241,100.11元；2015年1-7月度实现营业收入10,190,5,166.54元，营业利润31,960,393.11元，净利润32,059,066.79元。

　三、本次增资方式及资金来源

　拟以芯珑电子截至2015年7月31日的未分配利润44,886,051.43元为基数（以上财务数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所审计），将其中3,900.00万元转增注册资本。此次未分配利润转增注册资本后，芯珑电子注册资本将由人民币1,100万元变更为人民币5,000万元。

　四、本次增资的目的和对公司的影响

　为了满足芯珑电子的经营发展需要，提升其综合竞争实力，公司同意此次芯珑电子使用部分未分配利润转增注册资本。增资完成后，芯珑电子将充分利用深圳的区位优势，加大市场业务开展力度，增强自身综合竞争力。此次增资符合芯珑电子实际经营发展需要，有利于公司主营业务的发展，不会对公司的资金状况带来不利影响，不会影响公司合并报表的范围。

　五、备查文件目录

　公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十二月三十日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015171

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于全资子公司与深圳市博资创新管理有限公司共同投资设立产业并购基金的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　为进一步完善产业链，推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）在智能电网、新能源及能源互联网等产业及相关领域的战略布局，公司全资子公司深圳前海科陆能源金融服务有限公司（以下简称“前海科陆能源”）拟与深圳市博资创新管理有限公司（以下简称“博资创新”）共同投资设立深圳市博时科陆新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”）。该产业并购基金总规模拟不超过10亿元人民币，其中，前海科陆能源作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资不超过人民币2亿元。

　本次交易已经公司第五届董事会第三十九次（临时）会议审议通过。本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　二、合作方介绍

　1、普通合伙人情况

　企业名称：深圳市博资创新管理有限公司

　注册号：440301111123225

　成立日期：2014年8月20日

　住所：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦19楼西

　法定代表人：陈喆

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、投资顾问（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理业务）

　股东信息：博时资本管理有限公司持有博资创新100%股权。

　2、博时资本管理有限公司情况

　企业名称：博时资本管理有限公司

　注册号：440301106899025

　成立日期：2013年2月26日

　住所：深圳市前海深港合作区前湾路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：江向阳

　企业类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：为特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

　股东信息：博时基金管理有限公司持有博时资本管理有限公司100%股权。

　博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金公司”）成立于1998年7月13日，是中国内地首批成立的五家基金管理公司之一。注册资本2.5亿元人民币，总部设在深圳，在北京、上海、郑州、沈阳、成都设有分公司。同时，博时基金公司拥有博时基金（国际）有限公司和博时资本管理有限公司两家全资子公司。博时基金公司的经营范围包括基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务，是一家为客户提供专业投资服务的资产管理机构。

　博资创新及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在博资创新及其股东单位任职的情况，博资创新与公司不存在相关利益安排。

　三、合伙协议的主要内容

　1、基金名称：深圳市博时科陆新能源产业基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）

　2、基金规模：基金规模拟定为不超过人民币10亿元，其中前海科陆能源作为有限合伙人，以自有资金认缴出资额不超过人民币2亿元；博资创新作为普通合伙人和基金管理人，认缴出资人民币50万元。在合伙企业成立后一年内，合伙企业可以接纳新的合伙人认缴合伙企业出资。

　3、组织形式：有限合伙

　4、出资方式：本合伙企业只接受合伙人以货币方式对合伙企业出资。

　5、出资进度：合伙人在签署《认缴出资确认书》之日起十个工作日内应缴付出资额人民币110万元，其中前海科陆能源缴付人民币100万元，博资创新缴付人民币10万元；合伙人缴付首期出资后的未缴出资额的缴付时间由执行事务合伙人根据投资进度确定，并由合伙人根据执行事务合伙人发出的《缴付出资通知书》规定的时限及比例缴付。

　6、存续期限：合伙企业的存续期限为合伙企业成立之日起五年。合伙企业成立之日起第一年至第三年为循环投资期，第四年至第五年为退出期。根据合伙企业经营需要，经普通合伙人提议并经合伙人会议同意，合伙企业退出期可延长两次，每次可以延长一年。

　7、投资后的退出机制

　投资退出方式包括但不限于：股权转让、股权回购、IPO/新三板、清算等方式。

　8、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律法规规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

　9、投资领域：合伙企业的主要投资范围是围绕公司所从事的智能电网、新能源、能源互联网等产业及相关领域的投资。

　10、投资人合作地位和主要权利义务

　博资创新担任产业并购基金的执行事务合伙人，负责组织协调合伙企业的投资管理和日常管理事务，执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益；有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，不进行应以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为，但可以对合伙企业的经营管理提出建议。

　11、管理费：执行事务合伙人管理合伙企业事务收取管理费。合伙企业存续期间的管理费，按照全体合伙人实缴出资额总和的年化2%计算。

　12、投资决策程序

　合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），负责审批项目投资及投资退出事宜。投决会由5名委员组成，其中，博资创新推荐2名，前海科陆能源推荐3名。投决会设主席一名，由博资创新推荐的人士担任，设副主席一名，由前海科陆能源推荐的人士担任。投决会负责合伙企业投资及投资变现的最终决策，其决议由执行事务合伙人具体执行，并对合伙企业产生法律约束力。

　13、收益分配及亏损承担

　合伙企业清算前，除依照约定向优先级有限合伙人分配投资收益及向执行事务合伙人支付管理费外，合伙企业不向合伙人实施其他分配。

　合伙企业的亏损由合伙人按照劣后级合伙人、普通合伙人、优先级合伙人的顺序承担亏损。合伙企业引入优先级有限合伙人前，合伙企业无劣后级有限合伙人，其亏损由全体合伙人按照实缴出资比例共同承担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　四、对外投资的目的及对公司的影响

　本次拟设立的产业基金作为公司并购整合智能电网、新能源、能源互联网领域优质资源的平台，有利于公司借助专业机构的相关资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步完善公司产业链、巩固行业地位、加快实现公司发展战略提供有力支持。公司通过外延式发展，可推动公司价值的创造和投资收益分享，力争为公司股东带来更大回报。

　本次投资的实施有利于优化公司的产业布局，创新业务模式，拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升未来的盈利能力，符合公司长远规划及发展需要，符合公司及股东的利益。本次出资由公司以自有资金投入，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　五、存在的风险

　股权投资前存在着战略决策风险、投资目标选择失误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

　股权投资具有投资周期较长、流动性较低的特点，项目运行过程中会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能会导致投资无法达到预期收益。

　应对措施：公司将与基金管理人保持沟通，充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，与产业并购基金其他出资方共同协助基金管理团队的工作，整合各项资源，制定可行的并购方案和退出措施，切实降低投资风险。

　敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　六、备查文件目录

　《有限合伙协议》

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月三十日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015172

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于全资子公司与深港共创财富管理

　有限公司共同投资设立产业并购基金的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、对外投资概述

　为进一步完善产业链，推动深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）在新能源相关领域的战略布局，公司全资子公司深圳前海科陆能源金融服务有限公司（以下简称“前海科陆能源”）拟与深港共创财富管理有限公司（以下简称“深港共创”）共同投资设立中山钰华新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称“合伙企业”）。该产业并购基金总规模拟不超过人民币12亿元，其中，前海科陆能源作为有限合伙人，拟以自有资金认缴出资不超过人民币29,800万元。

　本次交易已经公司第五届董事会第三十九次（临时）会议审议通过。本次投资在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。

　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经有关部门批准。

　二、合作方介绍

　企业名称：深港共创财富管理有限公司

　注册号：440301108982792

　成立日期：2014年3月17日

　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　法定代表人：唐文义

　企业类型：有限责任公司

　经营范围：股权投资，受托资产管理，从事担保业务（不含融资性担保及限制项目）；投资咨询，经济信息咨询，房地产信息咨询，市场调查，企业管理咨询，网络信息咨询（以上不含限制项目）；网络技术开发、技术咨询；数据处理；在网上从事商贸业务；金属材料及金属制品的购销（不含专营、专控、专卖商品）；劳务派遣。

　股东信息：唐文义持有深港共创80%股权，陈赤卫持有深港共创20%股权。

　深港共创及其股东与公司均不存在关联关系、不存在一致行动关系。公司董事、监事及高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东、公司控股股东及实际控制人没有在深港共创任职的情况，深港共创及其股东与公司不存在相关利益安排。

　三、合伙协议的主要内容

　1、基金名称：中山钰华新能源产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记核准为准）

　2、基金规模：合伙企业采用承诺出资制，总认缴出资额为人民币12亿元。其中深港共创以自有资金认缴出资人民币200万元，深圳前海科陆以自有资金认缴出资人民币29,800万元。根据项目投资进度，经全体合伙人同意，合伙企业在成立后可通过引进其他有限合伙人以及后续增加认缴的方式扩大合伙企业规模。

　3、组织形式：有限合伙

　深港共创为执行合伙事务的普通合伙人和基金管理人，前海科陆能源为有限合伙人。后续将根据合伙协议约定和投资项目进展情况引进其他有限合伙人。

　4、出资方式：普通合伙人及有限合伙人均以货币方式投入。

　5、出资进度：合伙企业成立后，普通合伙人应根据合伙人之间的约定和投资进度，代表合伙企业向合伙人发送《缴付出资通知》，通知合伙人在合伙企业成立日起十个工作日内足额缴付出资。《缴付出资通知》应列明合伙人本次应缴付的出资占认缴出资额的比例、本次出资应缴付金额和出资付款日。

　6、存续期限：合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起两年。经营期限届满，则合伙企业进入清算期，但经全体合伙人一致同意，可提前终止或延长合伙企业的经营期限1年

　7、投资后的退出机制

　投资退出方式包括但不限于：股权转让、股权回购、境内外证券市场上市、整体出售、清算等方式。

　8、会计核算方式：执行事务合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，以作为向有限合伙人提交财务报表的依据。

　9、投资领域：合伙企业将投资于新能源产业。具体而言，投资范围包括但不限于：光伏新能源、风电新能源、充电桩等项目企业；电控、电机、电池、储能等新能源技术企业。

　10、投资人合作地位和主要权利义务

　深港共创担任产业并购基金的执行事务合伙人，负责组织协调合伙企业的投资管理和日常管理事务，执行事务合伙人应基于诚实信用原则为本有限合伙企业谋求最大利益；有限合伙人不执行合伙事务，不对外代表合伙企业，不进行应以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为，但可以对合伙企业的经营管理提出建议。

　合伙人各方均应将合作涉及的有关数据和资料作为保密信息承担保密义务。

　11、管理费：执行事务合伙人管理本有限合伙企业事务，按照全体合伙人实际出资额的年化1%计算收取管理费，作为普通合伙人管理合伙企业的报酬。

　12、投资决策程序

　合伙企业设立投资决策委员会（以下简称“投决会”），负责审批项目投资及投资退出事宜。投决会由5名委员组成，其中，深港共创推荐2名，前海科陆能源推荐3名。投决会的决议均需经过全体委员一致表决通过方为有效。

　13、收益分配及亏损承担

　在合伙企业存续期间内，已收回的投资经普通合伙人同意并经投资决策委员会会议通过，可在合伙协议约定的合伙企业经营范围内进行再投资。有限合伙企业取得的可分配收入，按照各合伙人实缴出资比例及合伙人级别分配。

　合伙企业的亏损由合伙人按照劣后级合伙人、普通合伙人、优先级合伙人的顺序承担亏损。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。

　四、对外投资的目的及对公司的影响

　本次拟设立的产业基金作为公司并购整合新能源领域产业优质资源的平台，有利于公司借助专业机构的相关资源，提高对投资标的相关运作的专业性，为公司进一步完善公司产业链、巩固行业地位、加快实现公司发展战略提供有力支持。通过公司加快外延式发展的步伐，推动公司价值的创造和投资收益分享，力争为公司股东带来更大回报。

　本次投资的实施有利于优化公司的产业布局，创新业务模式，拓展业务领域，促使公司产业经营和资本运营达到良性互补，进一步提升未来的盈利能力，符合公司长远规划及发展需要，符合公司及股东的利益。本次出资由公司以自有资金投入，预计不会对公司未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　五、存在的风险

　股权投资前存在着战略决策风险、投资目标选择失误的风险；投资实施过程中存在信息不对称风险、资金财务风险等操作风险；投资实施后的整合过程中存在管理风险、文化融合风险等无法实现协同效应的风险。

　股权投资具有投资周期较长、流动性较低的特点，项目运行过程中会受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，可能会导致投资无法达到预期收益。

　应对措施：公司将与基金管理人保持沟通，充分履行出资人权利，督促基金管理团队正常、规范运作，对投资标的及交易方案进行充分有效的投前论证及投后管理，与产业并购基金其他出资方共同协助基金管理团队的工作，整合各项资源，制定可行的并购方案和退出措施，切实降低投资风险。

　敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　六、备查文件目录

　《有限合伙协议》

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二〇一五年十二月三十日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015173

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　关于为参股子公司提供担保的公告

　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、担保情况概述

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的参股子公司地上铁租车（深圳）有限公司（以下简称“地上铁租车”） 是一家专门从事互联网＋新能源汽车运营平台的租赁服务企业，在国家大力发展新能源汽车的大好政策下，积极响应深圳市对新能源车全面推广的政策指标。鉴于地上铁租车分别与深圳市龙南汽车贸易有限公司（以下简称“龙南汽车”）、深圳东风汽车有限公司（以下简称“东风汽车”）签订了《北汽新能源纯电动物流车汽车买卖合同》和《按揭购车付款买卖合同》。根据合同约定，地上铁租车应付龙南汽车和东风汽车的尾款部分人民币6,353.46万元将以融资租赁的方式支付。

　为更好地推动地上铁租车的快速发展，公司将对上述融资租赁业务提供不超过人民币1,000万元的连带担保责任。为控制风险，地上铁租车将以其资产对公司提供反担保，地上铁租车法定代表人张海莹女士将其所间接持有地上铁租车的股权质押给公司。

　本次担保事项已经公司第五届董事会第三十九次（临时）会议审议通过，本次担保事项需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，经股东大会批准后，授权公司或子公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

　二、被担保人基本情况

　（一）公司名称：地上铁租车（深圳）有限公司

　①基本情况：

　成立日期：2015年4月24日

　法定代表人：张海莹

　注册资本：5,000万元人民币

　注册地址：深圳市前海深港合作区前海一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　经营范围：汽车租赁(不包括带操作人员的汽车出租)；国内货运代理；国际货运代理；计算机软件的技术开发与技术服务；计算机系统集成；经济信息咨询；充电设备的设计；机械设备租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报）；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；汽车、汽车配件的研发与销售；二手车的销售；从事广告业务。

　②地上铁租车（深圳）有限公司为公司参股子公司，公司持有其21%股权，其股东结构及出资方式如下：

　股东结构及出资方式：

　■

　③截止2015年11月30日，该公司总资产6,491,187.20元，总负债457,702.94元，净资产6,033,484.26元；2015年1-11月实现营业收入169,786.00元，营业利润-1,869,515.12元，净利润-1,866,515.74元（未经审计）。

　三、担保的主要内容

　本次拟担保事项具体如下：

　■

　以上担保计划是公司参股公司与融资租赁机构初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

　四、董事会意见

　本次被担保对象是公司参股子公司，该公司资产状况和市场前景良好，公司对其提供担保是为了支持其业务发展，符合相关法律法规等有关要求，公司对其提供担保是合理的。被担保对象地上铁租车已对公司提供反担保，地上铁租车法定代表人张海莹女士将其所间接持有地上铁租车的股权质押给公司，公司能有效控制和防范担保风险，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

　五、累计担保数量及逾期担保数量

　截至本公告日，公司及子公司累计担保额度（不含本次担保）为514，499.31万元人民币，占2014年12月31日经审计净资产的355.00％；实际发生的担保数额 为178,288.47万元，占2014年12月31日经审计净资产的123.02％。连同本次担保额度，公司及子公司的累计担保额度为519,499.31万元人民币，占2014年12月31 日经审计净资产的358.45％；实际发生的担保数额为178,288.47万元，占2014 年12月31日经审计净资产的123.02％。

　公司下属子公司深圳市科陆电源技术有限公司、深圳市鸿志软件有限公司、 深圳市科陆电气技术有限公司向平安银行股份有限公司深圳分行申请总计2,000 万元的银行授信额度，由深圳市高新投融资担保有限公司提供保证担保，子公司 以知识产权质押、集合信贷政府贴息质押方式向深圳市高新投融资担保有限公司 提供反担保。上述对外提供担保事项分别经公司第五届董事会第三十次（临时） 会议、2015年第三次临时股东大会审议通过。公司、全资子公司及控股子公司除 上述对外担保，无其他对外担保行为。公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担 保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

　六、独立董事意见

　对本次公司为参股子公司提供担保事项，公司独立董事李少弘、段忠、梁金华发表独立意见如下：

　1、地上铁租车生产经营正常，发展前景较好，公司本次为其提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，不会影响公司的持续经营能力。

　2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　3、被担保对象地上铁租车已对公司提供反担保，地上铁租车法定代表人张海莹女士将其所间接持有地上铁租车的股权质押给公司，公司能有效控制和防范担保风险。

　4、我们同意《关于为参股子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

　七、保荐机构核查意见

　经核查，保荐机构认为：本次对外担保事项已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次对外担保还需提交公司股东大会审议，本次交易已履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《对外担保管理办法》等相关规定的要求。

　八、备查文件目录

　1、公司第五届董事会第三十九次（临时）会议决议；

　2、独立董事对相关事项的独立意见。

　3、保荐机构的核查意见。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十二月三十日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015174

　深圳市科陆电子科技股份有限公司关于召开公司2016年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十九次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2016年第一次临时股东大会的议案》，决定于2016年1月15日召开公司2016年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

　一、会议召开的基本情况：

　1、本次股东大会的召开时间

　现场会议召开时间为：2016年1月15日下午14:00开始，会期半天；

　网络投票时间为：2016年1月14日—2016年1月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年1月15日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2016年1月14日15:00至2016年1月15日15:00的任意时间。

　2、股权登记日：2015年1月11日

　3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室

　4、会议召集人：公司董事会

　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

　7、本次股东大会出席对象

　（1）本次股东大会的股权登记日为2016年1月11日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

　（2）公司董事、监事及高级管理人员；

　（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

　二、会议审议事项：

　本次会议拟审议如下议案：

　1、审议《关于为控股公司提供担保的议案》；

　2、审议《关于子公司追加向银行申请授信额度的议案》；

　3、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　4、审议《关于为参股子公司提供担保的议案》；

　5、审议《关于调整公司经营范围并修订<公司章程>的议案》；

　6、审议《关于公司董事会换届选举的议案之非独立董事选举》（适用累积投票制进行表决）；

　6.1 选举饶陆华先生为公司第六届董事会非独立董事；

　6.2 选举聂志勇先生为公司第六届董事会非独立董事；

　6.3 选举黄幼平女士为公司第六届董事会非独立董事；

　6.4 选举桂国才先生为公司第六届董事会非独立董事；

　6.5 选举王健先生为公司第六届董事会非独立董事；

　6.6 选举艾民先生为公司第六届董事会非独立董事。

　7、审议《关于公司董事会换届选举的议案之独立董事选举》（适用累积投票制进行表决）；

　7.1 选举段忠先生为公司第六届董事会独立董事；

　7.2 选举梁金华先生为公司第六届董事会独立董事；

　7.3 选举盛宝军先生为公司第六届董事会独立董事。

　8、审议《关于公司监事会换届选举的议案》（适用累积投票制进行表决）；

　8.1 选举马明芳先生为公司第六届监事会非职工代表监事；

　8.2 选举阮海明先生为公司第六届监事会非职工代表监事。

　议案1、议案3、议案4与议案5需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上逐项通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次股东大会在审议非独立董事、独立董事、监事选举时实行累计投票制，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。

　本次会议审议的议案1由公司第五届董事会第三十六次（临时）会议审议通过后提交；审议的议案2与议案3由公司第五届董事会第三十七次（临时）会议审议通过后提交；审议的议案4至议案7由公司第五届董事会第三十九次（临时）会议审议通过后提交；审议的议案8由公司第五届监事会第二十二次（临时）会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

　三、本次股东大会现场会议的登记方法

　1、登记时间及地点：

　（1）登记时间：2016年1月13日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

　（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

　2、登记方式：

　（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

　（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

　（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

　（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以1月13日17:00前到达本公司为准）。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

　3、联系方法：

　通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

　邮政编码：518057

　电话：0755-26719528

　传真：0755-26719679

　联系人：黄幼平、古文

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　董事会

　二○一五年十二月三十日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362121。

　2、投票简称：“科陆投票”。

　3、投票时间：2016年1月15日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“科陆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　对于选举董事、监事议案采用累积投票的，如独立董事和非独立董事分别选举，需设置为两个议案，如议案6为选举非独立董事，则6.01元代表第一位候选人，6.02元代表第二位候选人，如议案7为选举独立董事，则7.01元代表第一位候选人，7.02元代表第二位候选人，依此类推。

　表1股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

　对于采用累积投票制的议案，上市公司股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票不视为有效投票。

　表2表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　表3累积投票制下投给候选人的选举票数对应“委托数量”一览表

　■

　（5）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1. 互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月14日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2016年1月15日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二：

　回 执

　截至2016年1月11日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2016年第一次临时股东大会。

　附注：

　回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　出席人姓名：

　股东账户：

　股东名称：（签章）

　日 期：

　附件三：

　授 权 委 托 书

　兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2016年1月15日召开的2016年第一次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

　■

　本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

　附注：

　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　委托人签名： 委托人身份证号码：

　委托人股东账户： 委托人持股数量：

　受托人签名： 受托人身份证号码：

　委托日期： 年 月 日

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015175

　深圳市科陆电子科技股份有限公司第五届

　监事会第二十二次（临时）会议决议的公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司监事会于2015年12月24日以电子邮件及专人送达的方式向全体监事发出召开第五届监事会第二十二次（临时）会议的通知及相关会议资料。会议于2015年12月30日在公司行政会议室以现场表决的方式召开，公司3名监事全部参加了会议，会议由监事会主席马明芳先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定。

　经与会监事认真审议，以记名表决方式一致通过了如下决议事项：

　一、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　鉴于公司第五届监事会将届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，按照相关法律程序进行换届选举。本届监事会提名马明芳先生、阮海明先生为公司第六届监事会监事候选人；马明芳先生、阮海明先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于监事任职资格和条件的有关规定，拥有履行监事职责所应具备的能力，能够胜任相关职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况，同意提名马明芳先生、阮海明先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人（监事候选人简历附后），拟聘任监事中最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　本议案需提请公司2016年度第一次临时股东大会审议并以累积投票方式表决，以上监事候选人如获股东大会通过，将与一名职工代表监事共同组成公司第五届监事会。

　根据《公司章程》的规定，为确保公司监事会的正常运作，在新一届监事就任前，原监事仍应按照有关规定和要求，履行监事职务。

　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　监事会

　二○一五年十二月三十日

　附件：

　监事候选人简历

　马明芳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年2月生，2003年毕业于北京经济技术研修学院工商管理系获学士学位，2010年毕业美国斯坦瑞大学国际工商管理系并取得硕士学位。1988-2001年于中国振华集团国营红州无线电厂（贵州云泉科技有限责任公司）任车间主任，2001年至今就职于深圳市科陆电子科技股份有限公司，先后担任了生产部经理、制造中心总监等职务，现任公司监事会主席、制造中心总监。

　截至目前，马明芳先生持有公司5,400股股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　阮海明, 男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年1月生，武汉大学物理系硕士毕业，国家能源建设专家工作委员会专家，历任中科院武汉物理所高级工程师，现任本公司监事、储能事业部技术总监。

　截至目前，阮海明先生持有公司股票10,961,520股；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：2015176

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　职工代表大会决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）职工代表大会于2015年12月30日在公司行政会议室召开，经与会职工代表认真审议，会议选举韦玉奇先生为公司第五届监事会职工代表监事（个人简历附后），将与公司2016年第一次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期同股东大会选举产生的2名股东代表监事任期一致。

　特此公告。

　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　监事会

　2015年12月30日

　附：职工代表监事简历

　韦玉奇，男，中国国籍，无境外永久居留权，1960年11月生，1985年毕业于兰州航空职工学院，1990年于机械工程师进修大学获得本科学位。曾任职兰州国营万里机电厂工程师、深圳锡威电子公司结构工程师，1998年至今就职于深圳市科陆电子科技股份有限公司，先后担任了公司结构部经理、采购部副总监等职务，现任公司职工代表监事、基建办经理职务。曾荣获甘肃省青年突击手称号，航空航天部部级科技进步三等奖，深圳市科技进步奖。

　截至目前，韦玉奇先生未持有公司股份；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情况；与公司其他董事、监事、高管人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。