证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2015-127
骅威科技股份有限公司
第三届董事会第二十次(临时)会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
骅威科技股份有限公司(下称“骅威股份”、“公司”或“上市公司”)第三届董事会第二十次(临时)会议于2015年12月30日下午2:30在公司一楼大会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年12月25日以专人送达、邮件、传真等方式送达全体董事和监事。本次董事会会议应出席董事9名，实际出席董事9名，会议有效表决票数为9票。公司监事及相关高管人员列席了本次会议。会议由董事长郭卓才先生主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)和公司章程的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会董事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组管理办法》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，董事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(下称“本次重组”、“本次交易”)的条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
与会董事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：
(一)本次重组的整体方案
本次重组包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以发行股份及支付现金的方式，向成都掌娱天下科技有限公司(下称“掌娱天下”)的全体股东即王勇、楚立、宋金虎和神州高铁技术股份有限公司(下称“神州高铁”)收购其合计持有掌娱天下100%股权，以及向北京有乐通网络科技有限公司(下称“有乐通”)的全体股东即师晓华和李娜收购其合计持有有乐通100%股权。
同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过118,300万元，即不超过标的资产交易价格的100%。配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、电影和电视剧(网络剧)投资项目及支付中介机构费用。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(二)发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的公司及标的资产(掌娱天下)
掌娱天下于2013年9月在成都市注册成立，主要从事移动游戏和网页游戏产品研发、运营和发行业务。公司拟向交易对方购买其合计持有掌娱天下100%的股权。交易对方持有掌娱天下的股权比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 王勇 | 720.00 | 64.80% |
| 2 | 楚立 | 200.00 | 18.00% |
| 3 | 宋金虎 | 80.00 | 7.20% |
| 4 | 神州高铁 | 111.00 | 10.00% |
| 合 计 | 1,111.00 | 100.00% |
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、标的公司及标的资产(有乐通)
有乐通于2010年7月在北京市注册成立，主要从事移动互联网广告业务。公司拟向交易对方购买其合计持有有乐通100%的股权。交易对方持有有乐通的股权比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 师晓华 | 75.00 | 75.00% |
| 2 | 李娜 | 25.00 | 25.00% |
| 合 计 | 100.00 | 100.00% |
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格及定价依据(掌娱天下)
掌娱天下100%股权以2015年10月31日为基准日按照收益法的预估值为86,000万元，经各方协商，掌娱天下100%股权的暂定价格为85,800万元，最终交易价格由各方在评估机构的《资产评估报告》正式出具后协商确定。交易对方王勇、楚立、宋金虎、神州高铁取得的对价按照各自持股比例确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格及定价依据(有乐通)
有乐通100%股权以2015年10月31日为基准日按照收益法的预估值为45,100万元，经各方协商，有乐通100%股权的暂定价格为45,000万元，最终交易价格由各方在评估机构的《资产评估报告》正式出具后协商确定。交易对方师晓华、李娜取得的对价按照各自持股比例确定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、对价的支付方式(掌娱天下)
公司拟采取发行股份和支付现金相结合的方式支付收购掌娱天下全部股权的对价，共计85,800万元。其中，以现金支付25,740万元，以发行股份的方式支付60,060万元。王勇、楚立、宋金虎、神州高铁收取现金对价和股份对价的比例为3:7，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有掌娱天下的股权比例 | 总支付对价
(万元) | 支付现金对价(万元) | 支付股份对价(万元) |
| 1 | 王勇 | 64.80% | 55,598.40 | 16,679.52 | 38,918.88 |
| 2 | 楚立 | 18.00% | 15,444.00 | 4,633.20 | 10,810.80 |
| 3 | 宋金虎 | 7.20% | 6,177.60 | 1,853.28 | 4,324.32 |
| 4 | 神州高铁 | 10.00% | 8,580.00 | 2,574.00 | 6,006.00 |
| 合 计 | 100.00% | 85,800.00 | 25,740.00 | 60,060.00 |
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、对价的支付方式(有乐通)
公司拟采取发行股份和支付现金相结合的方式支付收购有乐通全部股权的对价，共计45,000万元。其中，以现金支付13,500万元，以发行股份的方式支付31,500万元。师晓华、李娜收取现金对价和股份对价的比例为3:7，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持有有乐通的股权比例 | 总支付对价
(万元) | 支付现金对价(万元) | 支付股份对价(万元) |
| 1 | 师晓华 | 75.00% | 33,750.00 | 10,125.00 | 23,625.00 |
| 2 | 李娜 | 25.00% | 11,250.00 | 3,375.00 | 7,875.00 |
| 合 计 | 100.00% | 45,000.00 | 13,500.00 | 31,500.00 |
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
7、业绩承诺及补偿(掌娱天下)
(1)王勇、楚立、宋金虎承诺掌娱天下2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于6,600万元、8,250万元和10,320万元。
(2)如在承诺期内，掌娱天下截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=(截至当年期末掌娱天下累积承诺净利润数－截至当年度期末掌娱天下累积实现净利润数)÷承诺期内各年度掌娱天下承诺净利润总和×本次交易的总对价－已补偿金额
(3)如交易对方需向上市公司支付补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(调整后)。
(4)上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。
(5)若上市公司在承诺期内实施现金分配，按照本条约定计算的补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
(6)在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对掌娱天下进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
(7)业绩补偿义务的实施方式如下：
上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》(如有)出具之后的7个工作日内，召开董事会计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
(8)补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
(9)标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
(10)王勇、楚立、宋金虎按照标的股权交割日前各自持有的掌娱天下出资额占其合计持有掌娱天下出资额的比例分担补偿金额。王勇、楚立、宋金虎就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
(11)神州高铁不承担业绩补偿和标的资产减值补偿的义务。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
8、业绩承诺及补偿(有乐通)
(1)师晓华、李娜承诺有乐通2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于3,600万元、4,680万元和5,850万元。
(2)如在承诺期内，有乐通截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=(截至当年期末有乐通累积承诺净利润数－截至当年度期末有乐通累积实现净利润数)÷承诺期内各年度有乐通承诺净利润总和×本次交易的总对价－已补偿金额
(3)如交易对方需向上市公司支付补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(调整后)。
(4)上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。
(5)若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
(6)在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对有乐通进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
(7)业绩补偿义务的实施方式如下：
上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》(如有)出具之后的7个工作日内，召开董事会计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
(8)补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
(9)标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
(10)交易对方内部按照标的股权交割日前各自持有的有乐通出资额占交易对方合计持有有乐通出资额的比例分担补偿金额。交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
9、奖励对价(掌娱天下)
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或掌娱天下向王勇、楚立、宋金虎支付，但最高不得超过10,000万元。三人可以根据经营情况奖励予掌娱天下核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由三人协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
10、奖励对价(有乐通)
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或有乐通向师晓华、李娜支付，但最高不得超过5,000万元。两人可以根据经营情况奖励予有乐通核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由两人协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
11、滚存未分配利润
掌娱天下、有乐通截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司享有。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属(掌娱天下)
自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方王勇、楚立和宋金虎按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有掌娱天下出资额占其合计持有的出资额的比例承担。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
13、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属(有乐通)
自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有的股权比例承担。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权将在本次交易取得中国证监会核准之日起7个工作日内启动标的股权交割手续并于3个月内完成交割。交易对方未能按照约定的期限办理完毕标的股权交割，将承担违约责任，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(三)发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。标的资产置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。经各方协商，最终选择公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价格，即25.19元，最终发行价格需经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所(下称“深交所”)的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、交易对方认购股份数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的股份数量合计36,347,755股，其中，向掌娱天下股东发行23,842,794股，向有乐通股东发行12,504,961股，具体如下：
| 标的公司名称 | 股东姓名/名称 | 持有标的公司的股权比例 | 支付股份对价(万元) | 发行股份数量(股) |
| 掌娱天下 | 王勇 | 64.80% | 38,918.88 | 15,450,131 |
| 楚立 | 18.00% | 10,810.80 | 4,291,703 |
| 宋金虎 | 7.20% | 4,324.32 | 1,716,681 |
| 神州高铁 | 10.00% | 6,006.00 | 2,384,279 |
| 小 计 | 100.00% | 60,060.00 | 23,842,794 |
| 有乐通 | 师晓华 | 75.00% | 23,625.00 | 9,378,721 |
| 李娜 | 25.00% | 7,875.00 | 3,126,240 |
| 小 计 | 100.00% | 31,500.00 | 12,504,961 |
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、交易对方认购股份的锁定期
(1)王勇、楚立、宋金虎、师晓华、李娜承诺，其各自取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月届满后，其因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁：
①履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
②自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；
③自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让20%；
④自本次发行结束之日起48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让20%。
(2)神州高铁承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月届满后一次性解锁。
(3)本次发行结束后，因骅威股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、拟上市地点
本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(四)配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
4、配套募集资金金额及用途
公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过118,300万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、电影和电视剧(网络剧)投资项目和支付中介机构费用。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期安排
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，因骅威股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及公司章程的相关规定。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
6、拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(五)上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
(六)决议有效期
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与公司无任何关联关系，且经合理测算，交易对方通过本次交易取得的公司股份均不超过5%。本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司与交易对方王勇、楚立、宋金虎、神州高铁订立附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方王勇、楚立、宋金虎、神州高铁订立附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与交易对方师晓华、李娜订立附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方师晓华、李娜订立附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
(一)本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为掌娱天下100%股权、有乐通100%股权，掌娱天下主要从事移动游戏和网页游戏产品研发、运营和发行业务，有乐通主要从事移动互联网广告业务。标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(二)本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，交易对方所持标的资产将不存在限制或者禁止转让的情形。
(三)本次交易完成后，公司将拥有掌娱天下100%股权、有乐通100%股权，公司将在未来掌娱天下、有乐通董事会中分别占有3席(共5席)、2席(共3席)，能实际控制掌娱天下、有乐通经营。掌娱天下、有乐通资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
(四)本次发行股份购买资产将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力，本次拟收购的标的掌娱天下主营业务为移动游戏和网页游戏产品研发、运营和发行，有乐通主营业务为移动互联网广告业务，资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易有利于上市公司抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合本次重组符合<重组管理办法>第四十三条的规定的议案》
经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
(一)本次重组有利于提高骅威股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于骅威股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
(二)骅威股份最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
(三)骅威股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(四)本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
(五)中国证监会规定的其他条件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于<骅威股份本次募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过118,300万元。配套资金主要用于本次交易中的现金对价、电影和电视剧(网络剧)投资项目和支付中介机构费用。其中，针对电影和电视剧(网络剧)投资项目，公司编制了《骅威股份关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》
为保证本次重组的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：
(一)根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次重组的具体方案；
(二)根据股东大会的批准和中国证监会的核准情况和市场情况，全权负责办理和决定本次重组具体事宜；
(三)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
(四)如有关监管部门对本次重组有新的规定和具体要求，根据新规定和具体要求对本次重组的方案进行调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次重组的申报材料；
(五)聘请中介机构处理与本次重组相关的事宜；
(六)本次重组完成后，办理公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份锁定、上市事宜及相关工商变更登记手续、以及涉及股份补偿时回购注销相关事宜；
(七)办理与本次重组有关的其他事宜；
(八)本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司股东大会。待审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票
特此公告。
骅威科技股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十一日
证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2015-128
骅威科技股份有限公司
第三届监事会第十七次(临时)会议决议
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
骅威科技股份有限公司(下称“骅威股份”、“公司”或“上市公司”)第三届监事会第十七次(临时)会议于2015年12月30日下午4:30在公司一楼大会议室以现场会议的方式召开，会议通知已于2015年12月25日以专人送达方式通知全体监事。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议有效表决票数为3票。会议由监事会主席林丽乔主持，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)和公司章程的有关规定。
会议采用记名投票的方式进行表决，经与会监事表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)、《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《重组管理办法》)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，经自查，监事会认为，公司符合上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(下称“本次重组”、“本次交易”)的条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》；
与会监事逐项审议了本次重组的方案，表决结果如下：
(一)本次重组的整体方案
本次重组包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金。
公司拟以发行股份及支付现金的方式，向成都掌娱天下科技有限公司(下称“掌娱天下”)的全体股东即王勇、楚立、宋金虎和神州高铁技术股份有限公司(下称“神州高铁”)收购其合计持有掌娱天下100%股权，以及向北京有乐通网络科技有限公司(下称“有乐通”)的全体股东即师晓华和李娜收购其合计持有有乐通100%股权。
同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过118,300万元，即不超过标的资产交易价格的100%。配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、电影和电视剧(网络剧)投资项目及支付中介机构费用。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹解决。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(二)发行股份及支付现金购买资产方案
1、标的公司及标的资产(掌娱天下)
掌娱天下于2013年9月在成都市注册成立，主要从事移动游戏和网页游戏产品研发、运营和发行业务。公司拟向交易对方购买其合计持有掌娱天下100%的股权。交易对方持有掌娱天下的股权比例如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 王勇 | 720.00 | 64.80% |
| 2 | 楚立 | 200.00 | 18.00% |
| 3 | 宋金虎 | 80.00 | 7.20% |
| 4 | 神州高铁 | 111.00 | 10.00% |
| 合 计 | 1,111.00 | 100.00% |
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、标的公司及标的资产(有乐通)
有乐通于2010年7月在北京市注册成立，主要从事移动互联网广告业务。公司拟向交易对方购买其合计持有有乐通100%的股权。交易对方持有有乐通的股权比例如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额(万元) | 出资比例 |
| 1 | 师晓华 | 75.00 | 75.00% |
| 2 | 李娜 | 25.00 | 25.00% |
| 合 计 | 100.00 | 100.00% |
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、交易价格及定价依据(掌娱天下)
掌娱天下100%股权以2015年10月31日为基准日按照收益法的预估值为86,000万元，经各方协商，掌娱天下100%股权的暂定价格为85,800万元，最终交易价格由各方在评估机构的《资产评估报告》正式出具后协商确定。交易对方王勇、楚立、宋金虎、神州高铁取得的对价按照各自持股比例确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、交易价格及定价依据(有乐通)
有乐通100%股权以2015年10月31日为基准日按照收益法的预估值为45,100万元，经各方协商，有乐通100%股权的暂定价格为45,000万元，最终交易价格由各方在评估机构的《资产评估报告》正式出具后协商确定。交易对方师晓华、李娜取得的对价按照各自持股比例确定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、对价的支付方式(掌娱天下)
公司拟采取发行股份和支付现金相结合的方式支付收购掌娱天下全部股权的对价，共计85,800万元。其中，以现金支付25,740万元，以发行股份的方式支付60,060万元。王勇、楚立、宋金虎、神州高铁收取现金对价和股份对价的比例为3:7，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持有掌娱天下的股权比例 | 总支付对价
(万元) | 支付现金对价(万元) | 支付股份对价(万元) |
| 1 | 王勇 | 64.80% | 55,598.40 | 16,679.52 | 38,918.88 |
| 2 | 楚立 | 18.00% | 15,444.00 | 4,633.20 | 10,810.80 |
| 3 | 宋金虎 | 7.20% | 6,177.60 | 1,853.28 | 4,324.32 |
| 4 | 神州高铁 | 10.00% | 8,580.00 | 2,574.00 | 6,006.00 |
| 合 计 | 100.00% | 85,800.00 | 25,740.00 | 60,060.00 |
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、对价的支付方式(有乐通)
公司拟采取发行股份和支付现金相结合的方式支付收购有乐通全部股权的对价，共计45,000万元。其中，以现金支付13,500万元，以发行股份的方式支付31,500万元。师晓华、李娜收取现金对价和股份对价的比例为3:7，具体情况如下：
| 序号 | 股东姓名 | 持有有乐通的股权比例 | 总支付对价
(万元) | 支付现金对价(万元) | 支付股份对价(万元) |
| 1 | 师晓华 | 75.00% | 33,750.00 | 10,125.00 | 23,625.00 |
| 2 | 李娜 | 25.00% | 11,250.00 | 3,375.00 | 7,875.00 |
| 合 计 | 100.00% | 45,000.00 | 13,500.00 | 31,500.00 |
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
7、业绩承诺及补偿(掌娱天下)
(1)王勇、楚立、宋金虎承诺掌娱天下2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于6,600万元、8,250万元和10,320万元。
(2)如在承诺期内，掌娱天下截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=(截至当年期末掌娱天下累积承诺净利润数－截至当年度期末掌娱天下累积实现净利润数)÷承诺期内各年度掌娱天下承诺净利润总和×本次交易的总对价－已补偿金额
(3)如交易对方需向上市公司支付补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(调整后)。
(4)上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。
(5)若上市公司在承诺期内实施现金分配，按照本条约定计算的补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
(6)在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对掌娱天下进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
(7)业绩补偿义务的实施方式如下：
上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》(如有)出具之后的7个工作日内，召开董事会计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
(8)补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
(9)标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
(10)王勇、楚立、宋金虎按照标的股权交割日前各自持有的掌娱天下出资额占其合计持有掌娱天下出资额的比例分担补偿金额。王勇、楚立、宋金虎就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
(11)神州高铁不承担业绩补偿和标的资产减值补偿的义务。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
8、业绩承诺及补偿(有乐通)
(1)师晓华、李娜承诺有乐通2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润分别不低于3,600万元、4,680万元和5,850万元。
(2)如在承诺期内，有乐通截至当年期末累积实现净利润数低于截至当年期末累积承诺净利润数，当年的补偿按照如下方式计算：
当年度应补偿金额=(截至当年期末有乐通累积承诺净利润数－截至当年度期末有乐通累积实现净利润数)÷承诺期内各年度有乐通承诺净利润总和×本次交易的总对价－已补偿金额
(3)如交易对方需向上市公司支付补偿的，当年应补偿股份数量=当年应补偿金额÷发行股份价格(调整后)。
(4)上市公司在承诺期内实施转增或股票股利分配的，交易对方补偿股份数量相应调整为：当年补偿股份数量(调整后)=当年应补偿股份数量×(1＋转增或送股比例)。
(5)若上市公司在承诺期内实施现金分配，获得股份对价的交易对方，对应当年补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数量。
(6)在承诺期届满后三个月内，上市公司聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>因业绩承诺未达到应补偿总金额，则交易对方应就差额部分对上市公司另行补偿。在计算上述期末减值额时，需考虑承诺期内上市公司对有乐通进行增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
(7)业绩补偿义务的实施方式如下：
上市公司应当在《专项审核报告》和《减值测试报告》(如有)出具之后的7个工作日内，召开董事会计算交易对方内部每名补偿义务人的补偿金额及股份数，并由上市公司以书面方式通知交易对方。交易对方根据董事会决议实施补偿，交易对方补偿的股份经上市公司董事会审议后由上市公司以1元总价回购。
(8)补偿时，先以交易对方因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，不足的部分由交易对方以现金补偿。
(9)标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过本次交易的总对价。
(10)交易对方内部按照标的股权交割日前各自持有的有乐通出资额占交易对方合计持有有乐通出资额的比例分担补偿金额。交易对方内部就其应承担的补偿事宜互负连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
9、奖励对价(掌娱天下)
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或掌娱天下向王勇、楚立、宋金虎支付，但最高不得超过10,000万元。三人可以根据经营情况奖励予掌娱天下核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由三人协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
10、奖励对价(有乐通)
如果承诺期实际实现的净利润总和高于承诺期承诺净利润的总和的，超出部分的40%作为奖励对价由上市公司或有乐通向师晓华、李娜支付，但最高不得超过5,000万元。两人可以根据经营情况奖励予有乐通核心骨干员工；获得的奖励对价的奖励对象及奖励对价的具体分配，由两人协商确定；奖励对价相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
11、滚存未分配利润
掌娱天下、有乐通截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归上市公司享有。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
12、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属(掌娱天下)
自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方王勇、楚立和宋金虎按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有掌娱天下出资额占其合计持有出资额的比例承担。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
13、标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属(有乐通)
自基准日起至标的资产交割日期间，标的资产在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在此期间产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照《发行股份及支付现金购买资产协议》签署日各自持有的股权比例承担。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
14、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的股权将在本次交易取得中国证监会核准之日起7个工作日内启动标的股权交割手续并于3个月内完成交割。交易对方未能按照约定的期限办理完毕标的股权交割，将承担违约责任，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(三)发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
发行方式为向交易对方非公开发行股票。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。
根据《重组管理办法》，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。标的资产置入上市公司有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于公司的长远发展，从根本上符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益。经各方协商，最终选择公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价格，即25.19元，最终发行价格需经中国证监会核准。
定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所(下称“深交所”)的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、交易对方认购股份数量
公司在本次购买资产项下发行的股份总数=标的资产交易价格中股份支付金额÷发行价格。本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的股份数量合计36,347,755股，其中，向掌娱天下股东发行23,842,794股，向有乐通股东发行12,504,961股，具体如下：
| 标的公司名称 | 股东姓名/名称 | 持有标的公司的股权比例 | 支付股份对价(万元) | 发行股份数量(股) |
| 掌娱天下 | 王勇 | 64.80% | 38,918.88 | 15,450,131 |
| 楚立 | 18.00% | 10,810.80 | 4,291,703 |
| 宋金虎 | 7.20% | 4,324.32 | 1,716,681 |
| 神州高铁 | 10.00% | 6,006.00 | 2,384,279 |
| 小 计 | 100.00% | 60,060.00 | 23,842,794 |
| 有乐通 | 师晓华 | 75.00% | 23,625.00 | 9,378,721 |
| 李娜 | 25.00% | 7,875.00 | 3,126,240 |
| 小 计 | 100.00% | 31,500.00 | 12,504,961 |
在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量亦将作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、交易对方认购股份的锁定期
(1)王勇、楚立、宋金虎、师晓华、李娜承诺，其各自取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不转让，本次发行结束之日起12个月届满后，其因本次发行而取得的股份按照以下次序分批解锁：
①履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺后，可转让30%；
②自本次发行结束之日起24个月届满且履行其相应2017年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%；
③自本次发行结束之日起36个月届满且履行其相应2018年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让20%；
④自本次发行结束之日起48个月届满且履行其全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让20%。
(2)神州高铁承诺，其取得本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月届满后一次性解锁。
(3)本次发行结束后，因骅威股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定，若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、拟上市地点
本次发行股份购买资产的股票将在深交所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(四)配套融资的发行方案
1、发行股票的种类和面值
本次发行股份为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式
公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
3、发行价格及定价原则
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。
定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
4、配套募集资金金额及用途
公司拟向其他不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募集配套资金总额不超过118,300万元，不超过标的资产交易价格的100%。募集配套资金拟用于本次交易中的现金对价、电影和电视剧(网络剧)投资项目和支付中介机构费用。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
5、锁定期安排
参与配套募集资金认购的特定投资者以现金认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。
本次发行结束后，因骅威股份送红股、转增股本等原因增加的股份，遵守前述规定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期的，将会根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。本次非公开发行的股份解锁时需按照中国证监会及深交所的有关规定执行。本次非公开发行的股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章的规定，以及公司章程的相关规定。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
6、拟上市地点
本次配套募集资金发行的股票将在深交所上市。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(五)上市公司滚存未分配利润
在股份交割日后，为兼顾新老股东的利益，由上市公司新老股东共同享有本次发行前上市公司的滚存未分配利润。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
(六)决议有效期
本次发行股份购买资产及配套募集资金事项的决议有效期为本次重组的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月内，但如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过及中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方在本次交易前与公司无任何关联关系，且经合理测算，交易对方通过本次交易取得的公司股份均不超过5%。本次交易不构成关联交易。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
四、审议通过《关于公司与交易对方王勇、楚立、宋金虎、神州高铁订立附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方王勇、楚立、宋金虎、神州高铁订立附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于公司与交易对方师晓华、李娜订立附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
同意公司与交易对方师晓华、李娜订立附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
六、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
(一)本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为掌娱天下100%股权、有乐通100%股权，掌娱天下主要从事移动游戏和网页游戏产品研发、运营和发行业务，有乐通主要从事移动互联网广告业务。标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易涉及公司股东大会、中国证监会等有关审批事项，均已在《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
(二)本次发行股份购买资产的交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，标的资产权属清晰，不存在其他质押或权利受限制的情形，在本次交易获得中国证监会核准后，交易对方所持标的资产将不存在限制或者禁止转让的情形。
(三)本次交易完成后，公司将拥有掌娱天下100%股权、有乐通100%股权，公司将在未来掌娱天下、有乐通董事会中分别占有3席(共5席)、2席(共3席)，能实际控制掌娱天下、有乐通经营。掌娱天下、有乐通资产完整，拥有与经营相关的各项资产。本次交易不会影响公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。
(四)本次发行股份购买资产将有助于提高公司的资产质量和持续经营能力，本次拟收购的标的掌娱天下主营业务为移动游戏和网页游戏产品研发、运营和发行，有乐通主营业务为移动互联网广告业务，资产质量、盈利能力和发展前景良好。本次交易有利于上市公司抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
七、审议通过《关于本次交易符合本次重组符合<重组管理办法>第四十三条的规定的议案》
经审慎判断，监事会认为，公司本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
(一)本次重组有利于提高骅威股份资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于骅威股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
(二)骅威股份最近一年的财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告；
(三)骅威股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
(四)本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
(五)中国证监会规定的其他条件。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
八、审议通过《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，制作了《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于<骅威股份本次募集资金使用的可行性分析报告>的议案》
公司在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金总额不超过118,300万元。配套资金主要用于本次交易中的现金对价、电影和电视剧(网络剧)投资项目和支付中介机构费用。其中，针对电影和电视剧(网络剧)投资项目，公司编制了《骅威股份关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议通过。
十、审议通过《公司监事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司监事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
骅威科技股份有限公司监事会
二○一五年十二月三十一日
证券代码：002502 证券简称：骅威股份 公告编号：2015-129
骅威科技股份有限公司
关于披露重大资产重组预案暨公司股票继续停牌的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015 年8月28日开市起停牌并披露了《关于筹划发行股份购买资产的公告》（公告编号：2015-088）。2015年9月28日公司发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-094），公司股票继续停牌。2015 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于筹划发行股 份购买资产公司股票继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请 股票继续停牌，公司股票最晚不迟于 2016 年 2 月 28 日复牌。该议案已于 2015 年12月7日经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2015年12月30日，公司召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于<骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>的议案》及其相关议案，并于2015年12月31日在中国证监会指定信息披露网站刊登了相关公告。
根据相关监管要求，公司本次重大资产组预案披露后公司股票将继续停牌，预计停牌时间自本次重大资产重组预案披露之日起不超过10个交易日，敬请广大投资者关注。
本次重组尚需报中国证监会核准，本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
骅威科技股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十一日
证券代码：002502 股票简称：骅威股份 公告编号：2015-130
骅威科技股份有限公司
董事会关于发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
骅威科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，公司股票于2015 年8月28日开市起停牌并披露了《关于筹划发行股份购买资产的公告》（公告编号：2015-088）。2015年9月28日公司发布了《关于筹划发行股份购买资产进展暨延期复牌的公告》（公告编号：2015-094），公司股票继续停牌。2015 年 11 月 18 日，公司召开第三届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于筹划发行股 份购买资产公司股票继续停牌的议案》，董事会同意公司向深圳证券交易所申请 股票继续停牌，公司股票最晚不迟于 2016 年 2 月 28 日复牌。该议案已于 2015 年12月7日经公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过。停牌期间，公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，及时履行信息披露义务， 每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。
2015年12月30日，公司第三届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，公司披露《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其他相关文件。
本次交易的方案为：公司拟以发行股份及支付现金的方式，向成都掌娱天下科技有限公司(下称“掌娱天下”)的全体股东即王勇、楚立、宋金虎和神州高铁技术股份有限公司(下称“神州高铁”)收购其合计持有掌娱天下100%股权，以及向北京有乐通网络科技有限公司(下称“有乐通”)的全体股东即师晓华和李娜收购其合计持有有乐通100%股权。同时，公司拟采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金总额不超过118,300.00万元，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%。配套资金拟用于支付购买标的资产的现金对价、电影和电视剧投资项目及支付中介机构费用。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由上市公司自筹资金解决。
根据《重组管理办法》的规定，公司本次交易构成上市公司重大资产重组，需经中国证监会并购重组委员会审核并经中国证监会核准。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。具体方案详见本公司同日发布的《骅威科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，如公司本次交易停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被监管部门立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
骅威科技股份有限公司董事会
二○一五年十二月三十一日
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