证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2015-123

　黑龙江京蓝科技股份有限公司

　关于重大资产重组标的资产（含负债）过户结果公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　黑龙江京蓝科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月24日启动了重大资产重组，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。履行完审批程序后，公司及相关方积极实施本次重大资产出售暨关联交易方案。

　截止目前，本次重大资产重组相关标的已交割完毕，具体情况如下：

　一、交易标的的交割情况

　1、资产的交割情况

　公司持有的商业地产板块子公司股权，即广州天穗达100%股权、广州天利达100%股权及广州润龙90%股权；煤炭/矿业板块子公司股权，即前海天伦能源100%股权、贵州天伦能源100%股权及田阳天伦矿业55%股权，已完成工商变更手续，现已全部过户至交易对手方海口启润实业有限公司（以下简称“海口启润”）。

　2、债权债务的交割情况

　本次交易双方于2015年12月28日签订了《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售交割确认书》，公司转移的债权债务情况如下：

　单位：元

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　注：应付利息为公司应支付给天伦控股有限公司的利息费用；

　其他应付款468,712,816.00元由以下部分组成：

　■

　截止本公告日，就本次交易所涉及的债务转移事项，公司已取得全部债权人对债务转移事项的同意。在2015年11月6日公司召开的2015年第三次临时股东大会审议通过本次交易及相关议案后，公司按照有关法律法规的规定，就本次交易所涉及的债权转移事项，通知了相关债务人。上述资产、负债交割已经完成。

　3、担保的解除

　公司为拟出售资产提供的担保情况如下，均为一定期限内的最高额担保：

　■

　2015年11月30日，公司取得平安银行股份有限公司广州信源支行出具的《担保责任解除通知书》，公司为交易标的提供的担保全部予以解除。

　4、员工安置

　根据公司与海口启润签订的《转让协议书》和公司职工代表大会通过的职工安置方案，按照“人随资产与业务走”的原则，与标的资产相关、并与公司签订劳动合同的人员将全部进入交易对方，具体自交割日起，由交易双方负责办理相关劳动合同的主体变更手续和其它相关变更手续，员工在与公司的劳动关系存续期间基于双方劳动关系所产生的任何费用（包括但不限于经济补偿金，任何工资差额、社会保险补偿、加班费等款项）以及因终止与公司的劳动合同所产生的全部费用均由交易对方承担。

　截至本公告日，公司已经与上述员工解除劳动关系，海口启润已经开始安置相关员工。

　二、独立财务顾问核查意见

　本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限公司于2015年12月29日出具了《关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，并发表了如下的结论性意见：

　上市公司重组实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；上市公司已经收到交易价款21,000万元，标的资产已经交割完毕；相关实际情况与此前披露的信息不存在差异；重组实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；交易各方按照本次交易相关协议及承诺履行各自义务情况下，本次交易的后续事项实施不存在实质性法律障碍。

　三、法律意见

　本次交易的专项法律顾问北京市天元律师事务所于2015年12月29日出具了《关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》，并发表了如下的结论性意见：

　1、本所认为，本次交易方案符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。

　2、根据京蓝科技确认及本所律师核查，京蓝科技本次交易已取得必要的批准和授权，其实施不存在法律障碍。

　3、本次交易各方已根据《转让协议书》的约定实施了本次交易的标的资产的交割，标的资产的交割已经完成，债权债务处置符合相关规定，不存在违反相关法律、法规的情形。

　4、截至本法律意见书出具之日，京蓝科技已就本次交易履行了必要的信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

　5、除已披露的情形外，京蓝科技不存在其他董事、监事、高级管理人员发生调整的情况。

　6、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中不存在京蓝科技的资金、资产被实际控制人及其关联方占用，或京蓝科技为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

　7、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关事宜的协议均已生效，协议各方已经或正在按照上述协议的约定履行协议内容，交易各方均不存在违反协议约定或本次交易相关承诺的行为。

　8、截至本法律意见出具之日，在交易各方均能够按照相关协议、承诺的约定继续依约履行的前提下，本次交易涉及的后续事项办理不存在实质性法律障碍，不会导致本次交易无法实施。

　四、备查文件

　1、公司与交易对方签订的《黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售交割确认书》；

　2、独立财务顾问出具的《关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》

　3、专项法律顾问出具的《关于黑龙江京蓝科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况的法律意见书》

　黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十一日

　证券代码：000711 证券简称：*ST京蓝 公告编号：2015-124

　黑龙江京蓝科技股份有限公司

　2015年第五次临时股东大会决议公告

　特别提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　1、现场召开时间：2015年12月30日

　2、网络投票时间：2015年12月29日至2015年12月30日

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年12月30日上午9：30至11：30，下午13：00至15：00；

　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2015年12月29日15：00至2015年12月30日15：00期间的任意时间。

　3、现场会议召开地点：公司会议室

　4、召开方式：以现场投票与网络投票相结合方式召开

　5、召集人：公司董事会

　6、主持人：肖志辉先生

　7、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　参加本次股东大会表决的股东情况如下：

　■

　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》 、《 上市公司股东大会规范意见》 、《 深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，本次会议作出的决议合法有效。

　二、议案审议表决情况

　议案1.00 《关于董事会成员津贴标准的议案》

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　议案2.00 《关于监事会成员津贴标准的议案》

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　三、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：北京市华城律师事务所

　2、律师姓名：齐波、马慧琴

　3、结论性意见：本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序符合相关法律、行政法规、规范性文件和《章程》的规定，出席本次会议的人员资格、本次会议的召集人资格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。

　四、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、法律意见书；

　3、深交所要求的其他文件。

　黑龙江京蓝科技股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十一日