证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2015-079

　融捷股份有限公司

　第五届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、董事会会议召开情况

　1、本次董事会由董事长吕向阳召集，会议通知于2015年12月25日以电子邮件和手机短信的方式同时发出。

　2、本次董事会于2015年12月30日上午10:00在公司会议室以现场与网络通讯相结合的方式召开并表决。

　3、本次董事会应到董事6人，实际出席6人。

　4、本次董事会由董事长吕向阳先生主持，全部监事、部分高管列席了本次董事会。

　5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。

　二、董事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》

　由于受业绩补偿承诺作出后发生的政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因的影响，融达锂业2015年仍未能复产，且未满承诺期的原预设产能的建设方案发生了比较大的变化，后续产能达产需要一定的时间，相应业绩补偿承诺无法按期履行。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求和《业绩补偿协议》的相关规定，经公司与承诺方协商一致，将重大资产重组业绩补偿承诺延后一年履行；并且，本次调整后，无论未来标的资产的业绩达成情况如何，公司和承诺方都将严格按本次调整后的承诺履行，不再寻求调整。

　同时，鉴于前述业绩补偿承诺调整为延后一年履行，若获公司股东大会审议批准，承诺方融捷投资、张长虹愿意做出系列追加补偿承诺，体现了对公司发展的信心，并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上市公司发展的重要作用，更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不会损害公司利益。

　董事会同意本次延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的方案，同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在股东大会批准后全权处理调整承诺及追加补偿承诺的相关手续。

　关联董事吕向阳先生、张加祥先生回避表决。根据公司章程的规定，该议案须提交股东大会审议，关联股东融捷投资、张长虹、柯荣卿将在股东大会上回避表决。

　独立董事对本次事项出具了独立意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见》。关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺事项的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》（公告编号：2015-080）。

　保荐机构对本次事项出具了核查意见，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的核查意见》。公司法律顾问对本次事项出具了专项法律意见书，详情请查阅同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的法律意见书》。

　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。

　2、审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　董事会同意公司聘任何成坤先生为公司证券事务代表，协助公司董事会秘书履行相关职责。何成坤先生简历见附件。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　3、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》

　董事会同意公司以现场会议和网络投票相结合的方式召开2016年第一次临时股东大会，会议通知详见同日披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-081）。

　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会董事签署的《融捷股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；

　2、独立董事签署的《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见》；

　3、保荐机构《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的核查意见》；

　4、法律顾问《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的法律意见书》；

　5、深交所要求的其他文件。

　附件：何成坤先生简历

　何成坤，男，中国国籍，无永久境外居留权，1981年12月出生，硕士研究生学历，管理学硕士，具有证券事务代表资格。2009年参加工作，2009年-2011年任职于广东粤运朗日股份有限公司财务审计部。2012年2月加入本公司，先后在公司战略投资部、锂矿事业部、经营管理部、董秘办任职，现任公司董秘办证券事务主管。

　何成坤先生未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》规定的不得担任证券事务代表的情形。

　何成坤先生联系方式：

　联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45楼04、05单元

　邮政编码：510623

　联系电话：020-38289069

　传真号码：020-38289867

　电子邮箱：lxgfdmb@163.com

　特此公告。

　融捷股份有限公司董事会

　2015年12月30日

　证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2015-080

　融捷股份有限公司关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　融捷股份有限公司（原名路翔股份有限公司，以下简称“公司”或“融捷股份”）于2015年12月30日召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，现就该事项的详情公告如下：

　一、原重大资产重组业绩补偿承诺及履行相关情况

　根据中国证监会2013年1月28日向公司发出证监许可〔2013〕59号《关于核准路翔股份有限公司向广州融捷投资管理集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准公司向融捷投资和张长虹（以下合称“交易对方”）发行15,108,973股股份购买交易对方持有的融达锂业49%股权（以下简称“标的资产”）。交易完成后，融达锂业成为公司全资子公司，融捷投资和张长虹成为公司股东。

　（一）业绩补偿承诺

　根据公司于2012年10月18日与交易对方签订的《业绩补偿协议》，交易对方对标的资产的业绩承诺如下：

　标的资产预测净利润如下：

　■

　交易对方承诺，如标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述所列当期盈利预测净利润数的，交易对方将按盈利预测净利润数与实际盈利数之间的差额进行补偿。

　具体补偿方式为（以下甲方指公司，乙方指融捷投资，丙方指张长虹）：若标的资产在业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于上述所列当期盈利预测净利润数，则甲方在当年年报披露后的10个交易日内，计算乙方和丙方当期各自应补偿的股份数量；补偿的股份数量不超过本次交易乙方和丙方各自认购的股份总量；在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。甲方在股东大会通过回购议案后10个交易日内书面通知乙方、丙方当期各自应补偿的股份数量，乙方、丙方将在接到通知后的30日内将该等数量的股份以总价人民币1元的价格转让给甲方，甲方按规定回购后注销。若甲方股东大会未能通过回购议案，乙方、丙方应在接到甲方通知后的30日内将等同于回购数量的股份赠送给甲方股东大会股权登记日在册的除乙方、丙方以外的其他股东，其他股东按其持有股份数占股权登记日扣除乙方、丙方持有股份数后的甲方股本数的比例享有获赠股份。

　（二）业绩补偿的补充承诺

　为体现对融达锂业和公司持续发展的信心，保护公司特别是中小股东的利益，柯荣卿与融捷投资及张长虹于2012年12月31日签订《业绩补偿的补充承诺》，自愿承诺对融达锂业49%股权对应的2016年度扣除非经常性损益后的的净利润承担补偿责任，具体承诺内容为：柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2016年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4969.73万元。若融达锂业49%股权对应的2016年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。

　（三）业绩承诺实现情况

　标的资产2012年6-12月、2013年度扣除非经常性损益后的净利润均超过了业绩承诺的净利润，交易对方无需补偿。

　二、2014年延期履行业绩承诺的相关情况

　（一）业绩承诺调整的主要内容

　1、《业绩补偿协议》的调整

　鉴于甘孜藏族自治州人民政府办公室于2014年4月18日向融达锂业下发了《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94号）公司（协议中称“甲方”）于2014年5月11日与交易对方（协议中称“乙方、丙方”）签订的《业绩补偿补充协议》，主要调整的内容如下：

　（1）盈利预测期间及数据

　对于标的资产的原盈利预测的2014至2015年度的净利润，均往后顺延一年实现，业绩补偿期间也对应往后顺延一年。具体变更如下：

　■

　（2）具体补偿方式

　补偿方式由股份补偿变更为现金。具体补偿方式为：若标的资产在2015年度起的业绩补偿期间内每期实现的扣除非经常性损益后的净利润低于本协议所列当期盈利预测净利润数，则甲方计算并在当年年报中披露乙方和丙方当期各自应补偿的金额。在逐期补偿的情况下，各期计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的不冲回。甲方在披露年报时书面通知乙方、丙方各自应补偿的金额。乙方、丙方接到书面通知后5个工作日内无条件将补偿金支付至甲方指定的账户。甲方收到补偿金后，将补偿金赠送给年报披露日在册的除乙方、丙方以外的其他股东。其他股东按其持有股份数占年报披露日扣除乙方、丙方持有股份数后的甲方股本数的比例享有获赠补偿金。

　（3）其他补充内容

　乙、丙方作为公司的关联方，在甲方需要的时候，可为甲方提供一定的财务资助和担保。

　2、《业绩补偿的补充承诺》的调整

　根据柯荣卿、融捷投资和张长虹于2014年5月11日签订的《关于业绩补偿的补充承诺（二）》，就2012年12月31日上述三方出具的《关于业绩补偿的补充承诺》内容调整如下：

　柯荣卿、融捷投资、张长虹承诺融达锂业49%股权对应的2017年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于4969.73万元。若融达锂业49%股权对应的2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润数低于当年49%股权对应的盈利预测净利润数的，低于部分由柯荣卿、融捷投资、张长虹以现金方式承担补偿责任，其中，低于部分的50%由柯荣卿承担补偿责任，低于部分的另外50%由融捷投资和张长虹共同承担补偿责任。

　（二）审批程序

　该事项已经公司2014年5月12日召开的第五届董事会第九次会议和第五届监事会第五次会议审议通过，其中关联董事柯荣卿在董事会上回避表决。独立董事、监事会、保荐机构都就该事项发表了独立意见或专项审核意见。

　2014年5月28日公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的议案》，与业绩承诺相关的关联股东柯荣卿、融捷投资和张长虹回避表决。

　关于延期履行重大资产重组业绩承诺的详细信息请查阅公司2014年5月13日披露在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮网（www.cninfo.com.cn)的《关于延期履行重大资产重组业绩承诺的公告》（公告编号：2014-046）。

　三、本次延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的理由、追加承诺及相关情况

　（一）业绩补偿承诺延后履行的原因

　1、矿山扩建项目因为特殊的环境，导致征地工作面临重大阻碍，尽管政府及公司做了大量沟通协调工作，但目前还没有与相关方达成一致意见。

　2013年，融达锂业正式启动了康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目的建设工作，但是因矿山所在地区为少数民族地区，征地工作涉及多个自然村之间的经济利益纠纷，且受当地民族宗教等社会因素影响，征地工作难度超出预期，导致扩产项目进展停滞，也导致公司现有24万吨/年产能生产经营在2014年冬歇期结束后无法复工复产，至今仍未恢复。

　根据甘孜藏族自治州人民政府办公室于2014年4月18日向融达锂业下发的《关于甲基卡锂辉石矿技改扩能项目推进情况的函》（甘办函[2014]94号）的意见，融达锂业从2014年起一直致力于优化建设方案，同时配合政府部门推进征地做了大量沟通协调工作。但基于当地复杂的人文环境和社会环境，矿山复工复产仍然进展不大，还需要做大量细致、耐心的工作才能逐步解决。

　另外，矿山停工停产涉及到甘孜州内多家矿业企业，复工复产工作需要政府部门统一协调、集中部署并解决。根据公司近期掌握的信息，甘孜州政府计划2016年3月加大州内矿业企业复工复产的推进力度，积极推进州内矿山企业全面复工复产。

　2、公司启动矿区扩产项目以来，矿区地质灾害频发，地质条件存在不确定性，州政府已明确批复停止新征土地扩建选矿厂和尾矿库；后续产能将另外选址建设，达产需要一定时间。

　2014年，矿区先后受芦山“4·20”地震、康定“11·22”地震的影响，特别是康定“11·22”地震震中离矿山更近。地震发生时，融达锂业因处于停工停产状态中，表面上未遭受重大经济损失，公司于2014年11月25日披露了《关于康定地震对融达锂业矿山影响的公告》，融达锂业主要是“房屋墙体及基础、地板开裂和窗户破裂等，直接导致的经济损失约为20万元”。但“因融达锂业矿山采选工程和尾矿库工程等涉及到复杂的地质环境，鉴于目前余震尚未结束，且融达锂业未处于生产时期，最终影响结果尚待地震结束后，融达锂业再聘请专业中介机构进一步详细勘探和鉴定后才能确定”。而直到现在，康定一直余震不断，地质灾害频发，在塔公矿区继续扩建项目的地质条件不够成熟。

　2015年10月27日，甘孜藏族自治州人民政府下发《关于康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整的批复》（以下简称“批复意见”）（甘府函 [2015] 217号），明确指出“康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目自2013年启动以来，因矿区先后受芦山“4·20”地震、康定“11·22”地震的影响，面临地质灾害多发、余震频繁等不可抗力因素，矿区地质条件存在不确定性，该项目需要调整技改建设方案。” 州政府同意将融达锂业原建设方案调整为：在塔公矿区建设105万吨/年采矿场，对原选矿厂通过技改达到45万吨/年，停止新征土地扩建选矿厂和尾矿库，今后专题研究在州内或“飞地”工业园区新建60万吨/年选矿厂以解决后续产能问题。

　受以上政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因的影响，导致未满承诺期的原预设产不能顺利实现并且合理预期在未来实现仍需要一定的时间，从而导致承诺方基于原预设产能顺利推进并达产作出的业绩承诺无法按期履行。

　（二）业绩补偿承诺延后履行的方案内容

　1、 未满承诺期的业绩补偿承诺顺延一年履行

　根据公司掌握的甘孜州政府推进全州矿业企业复工复产的进度及对公司后续产能建设选址的积极推进态度，公司认为融达锂业2016年复产有较大的可能。复产后，公司会尽快启动后续产能建设的诸如选址、可研、环保等前置性工作，争取2018年完成后续60万吨选矿产能的建设并竣工投产。以此预计为依据，标的资产未满承诺期的业绩补偿承诺均顺延一年履行，具体情况对应如下：

　■

　（注：上述未满承诺期年度为经2014年调整后的年度）

　2、本次调整为对重大资产重组业绩补偿承诺的最后一次调整。调整后，无论未来标的资产的业绩达成情况如何，公司和承诺方都将严格按本次调整后的承诺履行，不再寻求调整。

　（三）承诺方关于调整业绩补偿承诺后自愿追加的补偿措施

　鉴于前述业绩补偿承诺调整为延后一年履行，若获公司股东大会审议批准，为体现对公司发展的信心，并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上市公司发展的重要作用，更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，融捷投资、张长虹愿意做出以下追加补偿承诺：

　1、未来三年内（2016年-2018年）无偿为上市公司提供财务资助和担保。上市公司在拓展新业务、收购资产、建设新项目时若有资金需求，承诺方将无偿为上市公司提供财务资助和担保；

　2、未来三年内（2016年-2018年）不参与上市公司的现金分红。上市公司未来三年内按照《公司章程》的规定，在具备分红条件并对全体股东进行现金分红时，承诺方不参与分配，并将所持有股份对应的分红无偿转送给其他股东。

　（四）公司对本次延后履行业绩补偿承诺的决策程序及相关机构出具的专项意见

　1、决策程序及董事会意见

　本次业绩补偿承诺调整将按照中国证监会根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求和《公司章程》的相关规定，调整方案由董事会、监事会审议后再提交股东大会批准。在董事会、监事会审议时，关联董事、关联监事回避表决；独立董事、保荐机构、法律顾问发表独立或专项意见。提交股东大会审议时，关联股东融捷投资、张长虹、柯荣卿回避表决；并且须以特别决议的方式通过。

　公司于2015年12月30日召开了第五届董事会第二十五次会议，会议以4票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，关联董事吕向阳、张加祥回避表决。董事会同意本次延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的方案，同意提交公司2016年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会在股东大会批准后全权处理调整承诺及追加补偿承诺的相关手续。

　2、独立董事意见

　（1）我们认为，由于受业绩补偿承诺作出后发生的政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因的影响，融达锂业2015年仍未能复产，且未满承诺期的原预设产能的建设方案发生了比较大的变化，后续产能达产需要一定的时间，相应业绩补偿承诺无法按期履行。延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求和《业绩补偿协议》的相关规定。

　同时，鉴于前述业绩补偿承诺调整为延后一年履行，若获公司股东大会审议批准，承诺方融捷投资、张长虹愿意做出追加补偿承诺，体现了对公司发展的信心，并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上市公司发展的重要作用，更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不会损害公司利益。

　（2）董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事吕向阳、张加祥回避了表决，我们对该议案投了赞成票并同意提交股东大会审议。关联股东柯荣卿、融捷投资及张长虹将在股东大会上回避表决。股东大会审议时将同时提供网络投票方式，方便中小投资者发表意见。

　3、监事会意见

　公司监事会于2015年12月30日召开的第五届监事会第十六次会议以2票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，关联监事罗彬先生回避表决。监事会同意本次重大资产重组业绩补偿承诺的调整方案，监事会并发表专项审核意见如下：

　经审核，监事会认为由于受业绩补偿承诺作出后发生的政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因的影响，融达锂业2015年仍未能复产，且未满承诺期的原预设产能的建设方案发生了比较大的变化，后续产能达产需要一定的时间，相应业绩补偿承诺无法按期履行。延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求和《业绩补偿协议》的相关规定。

　同时，鉴于前述业绩补偿承诺调整为延后一年履行，若获公司股东大会审议批准，承诺方融捷投资、张长虹愿意做出追加补偿承诺，体现了对公司发展的信心，并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上市公司发展的重要作用，更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不会损害公司利益。

　董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事吕向阳、张加祥回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，我们对该议案投了赞成票并同意提交股东大会审议。

　4、保荐机构核查意见

　公司保荐机构新时代证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，认为：

　公司本次延后履行重大资产重组业绩承诺相关议案已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、关联监事回避表决，公司独立董事已发表了独立意见，相关议案尚需提交股东大会审议批准后方能实施，关联股东需回避表决。

　保荐机构认为：融捷投资、张长虹及柯荣卿延后履行重大资产重组业绩承诺事项相关议案履行的审议程序符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求。

　5、法律顾问专项意见

　公司法律顾问广东君厚律师事务所对该事项出具了法律意见书，认为：

　（1）融捷股份与融捷投资、张长虹和柯荣卿协商一致，延后履行重大资产重组业绩补偿承诺符合《合同法》等法律法规的规定。

　（2）截至本法律意见书出具之日，公司就延后履行重大资产重组业绩补偿承诺已合法合规地履行了必要的程序。

　六、备查文件

　1、《融捷股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议》；

　2、《融捷股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十五次会议审议相关事项的独立意见》；

　3、《融捷股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》；

　4、保荐机构《新时代证券股份有限公司关于融捷股份有限公司延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的核查意见》；

　5、法律顾问《广东君厚律师事务所关于融捷股份有限公司延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的法律意见书》；

　6、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　融捷股份有限公司董事会

　2015年12月30日

　证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2015-081

　融捷股份有限公司关于召开2016年

　第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　融捷股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议于2015年12月30日召开，会议决议于2016年1月15日以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2016年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：本次股东大会为2016年第一次临时股东大会。

　2、股东大会召集人：本次股东大会由公司董事会召集，并已经公司第五届董事会第二十五次会议决议召开。

　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期、时间：

　现场会议召开时间：2016年1月15日（星期五）下午15:00

　网络投票时间：2016年1月14日-2016年1月15日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为：2016年1月15日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的时间为2016年1月14日下午15:00至2016年1月15日下午15:00期间的任意时间。

　5、股权登记日：2016年1月8日（星期五）

　6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

　股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　7、出席对象：

　（1）截至2016年1月8日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体普通股股东。上述本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）本公司聘请的律师。

　8、会议地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层公司会议室

　二、会议审议事项

　以下审议事项已经公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，同意提交给本次股东大会审议。

　1、审议《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》

　上述待股东大会审议的议案，为影响中小投资者利益的重大事项，在股东大会表决时对中小股东单独计票，须以特别决议的方式通过，关联股东融捷投资控股集团有限公司、张长虹、柯荣卿回避表决。

　会议审议的议案有关内容请查阅2015年12月31日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）的《融捷股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议公告》、《融捷股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议公告》及相关临时公告。

　三、会议登记方法

　1、登记手续：

　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件办理登记手续。

　（2）自然人股东登记：自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函、传真方式或电子邮箱方式登记，信函或传真方式须在2016年1月12日17:00前送达本公司。

　2、登记地点及授权委托书送达地点：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层 融捷股份董秘办，邮编：510623

　登记传真：020-38289867

　登记邮箱：lxgfdmb@163.com

　3、登记时间：2016年1月11日—1月12日（上午9:00～12:00，下午13:30～17:00）。

　4、注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　五、其他事项

　1、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　2、会务联系人：陈新华、何成坤

　联系电话：020-38289069

　传 真：020-38289867

　联系邮箱：lxgfdmb@163.com

　通讯地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心45层 融捷股份董秘办，邮编：510623

　六、备查文件

　1、融捷股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；

　2、融捷股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议。

　特此公告。

　融捷股份有限公司董事会

　2015年12月30日

　附件一：

　参加网络投票的具体操作流程

　一、通过深交所交易系统投票的程序

　1、投票代码：362192

　2、投票简称：融捷投票

　3、投票时间：2016年1月15日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：

　（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

　（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

　5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

　（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

　（2）选择公司会议进入投票界面；

　（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；

　6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：

　（1）在投票当日，“融捷投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1，每一议案应以相应的委托价格分别申报。

　表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　表2 表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

　在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

　二、通过互联网投票系统的投票程序

　1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年1月14日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年1月15日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　附件二

　授权委托书

　NO.

　兹全权委托 （先生/女士）代表本人 （姓名/单位名称）出席融捷股份有限公司2016年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。受托人具有表决权并按如下所示表决：

　■

　特别说明：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，每项均为单选，多选无效。

　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　委托人签名（盖章）：

　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　委托人股东账号：

　委托人持股数量：

　受托人签名：

　受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日

　证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2015-082

　融捷股份有限公司

　第五届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、监事会会议召开情况

　1、本次监事会由公司监事长罗彬先生召集，会议通知于2015年12月25日以电子邮件及手机短信方式同时发出。

　2、本次监事会于2015年12月30日上午10:00在公司会议室召开。

　3、本次监事会应出席监事3人，实际出席3人，代表有表决权监事的100%。

　4、监事长罗彬先生主持了本次监事会，董事会秘书陈新华女士列席了会议。

　5、本次监事会的召开符合《中华人民共和国公司法》及《融捷股份有限公司章程》的规定。

　二、监事会会议审议情况

　1、审议通过了《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》

　监事会同意本次重大资产重组业绩补偿承诺延后履行的方案，监事会并发表专项审核意见如下：

　经审核，监事会认为由于受业绩补偿承诺作出后发生的政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因的影响，融达锂业2015年仍未能复产，且未满承诺期的原预设产能的建设方案发生了比较大的变化，后续产能达产需要一定的时间，相应业绩补偿承诺无法按期履行。延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的方案符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关要求和《业绩补偿协议》的相关规。

　同时，鉴于前述业绩补偿承诺调整为延后一年履行，若获公司股东大会审议批准，承诺方融捷投资、张长虹愿意做出追加补偿承诺，体现了对公司发展的信心，并充分发挥作为公司控股股东、实际控制人对支持上市公司发展的重要作用，更为保护上市公司广大股东尤其是中小投资者利益，不会损害公司利益。

　董事会对该项议案的审议程序合法合规，关联董事吕向阳、张加祥回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，我们对该议案投了赞成票并同意提交股东大会审议。

　关联监事罗彬先生回避表决。根据公司章程的规定，该议案须提交股东大会审议，关联股东融捷投资、张长虹、柯荣卿将在股东大会上回避表决。

　关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺事项的更详细信息请查阅同日披露在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的公告》（公告编号：2015-080）。

　表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

　三、备查文件

　1、经与会监事签字的《融捷股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议》；

　2、深交所要求的其他文件。

　特此公告。

　融捷股份有限公司监事会

　2015年12月30日

　证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2015-083

　融捷股份有限公司

　关于召开投资者网上说明会的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　融捷股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年1月7日（星期四）下午15:00~17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上互动平台召开投资者网上说明会，就公司第五届董事会第二十五次会议审议相关事项等与投资者进行深入的互动和交流。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可以登录全景网http://irm.p5w.net参与本次说明会。

　出席本次说明会的人员有：公司董事长/总裁吕向阳先生、公司董事/副总裁/董事会秘书陈新华女士、公司独立董事白华先生、保荐代表人席红玉先生、法律顾问韩宇烈先生。

　欢迎广大投资者积极参与！

　特此公告。

　融捷股份有限公司董事会

　2015年12月30日

　证券代码：002192 证券简称：*ST融捷 公告编号：2015-084

　融捷股份有限公司股票交易异动波动公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　一、股票交易异常波动的情况介绍

　本公司股票（股票简称：*ST融捷、股票代码：002192）交易价格连续三个交易日内（2015年12月28日、2015年12月29日、2015年12月30日）收盘价格涨幅偏离值累计达到12%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

　二、公司关注及核实的情况说明

　根据相关规定的要求，公司进行了必要核实，现对有关核实情况说明如下：

　1、公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　2、近期公司经营情况及内外部经营环境均没有发生或预计将要发生重大变化。

　3、未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　4、2015年10月30日，公司披露了《2015年第三季度报告》，公司2015年前三季度归属于上市公司股东的净利润为-1074.70万元，并预计2015年度的经营业绩为与上年同期相比扭亏为盈，详情如下：

　■

　上述业绩预计详见公司2015年10月30日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的《2015年度第三季度报告》。

　5、甘孜藏族自治州人民政府（以下简称“州政府”）于2015年10月27日下发了《关于康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整的批复》（以下简称“批复意见”），明确指示公司全资子公司甘孜州融达锂业有限公司（以下简称“融达锂业”）康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目停止新征土地扩建选矿厂和尾矿库，今后专题研究在州内或“飞地”工业园区新建60万吨/年选矿厂以解决后续产能问题。

　根据州政府的批复意见，因政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因的影响，融达锂业2015年仍未能复产，且后续产能达产需要一定的时间，公司重大资产重组所涉及融达锂业49%股权未满承诺期的业绩承诺因故无法按期履行。经承诺方申请，公司于2015年11月30日召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于承诺方申请终止履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，并提交2015年12月11日召开的2015年第四次临时股东大会审议，该议案未获通过。

　2015年12月30日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十六次会议，分别审议通过了《关于延后履行重大资产重组业绩补偿承诺的议案》，同意前述重大资产重组业绩补偿承诺之未满承诺期的业绩承诺延后一年履行，并同意提交股东大会审议。

　上述更详细信息请查阅公司2015年10月28日、2015年12月1日、2015年12月12日、12月31日披露在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　6、经查询，除前述事项外，本公司、控股股东和实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

　7、经查询，公司控股股东、实际控制人在本次股票异常波动期间未发生买卖公司股票的行为。

　三、是否存在应披露而未披露信息的说明

　本公司董事会确认，除前述事项外，本公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

　四、必要的风险提示

　1、经公司自查，公司不存在违反信息公平披露的情形。

　2、公司郑重提醒广大投资者：请投资者仔细阅读《融捷股份有限公司（原路翔股份有限公司）2014年度报告》之“第四节 董事会报告”之“八、公司未来发展的展望”之“（五）公司战略实施和经营目标达成所面临的风险”所披露的相关风险说明，主要包括但不限于如下几点：

　（1）退市风险

　公司因2013年、2014年连续两年经审计的年度净利润为负值，按照深圳证券交易所《股票上市规则》，公司股票交易自2015年3月23日开市起实行退市风险警示。若公司2015年度经审计的净利润继续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将被暂停上市；在法定披露期限内披露经审计的暂停上市后首个年度报告若业绩继续亏损，公司股票将面临被终止上市的风险。

　（2）新能源发展不如预期的风险

　虽然新能源相关利好政策陆续发布，国际国内新能源行业发展趋势日渐向好，但技术路径的探讨、选择和确定需要时间，需求的大量体现或突变却不是近期就能看到的。公司虽然始终看好锂业未来发展前景，并坚定不移地在产业链布局，但仍抱定新能源发展不如预期，未来尚有一定的困难过渡时间，会给公司的规模及盈利水平带来不利影响。

　（3）锂矿扩建项目达产时间不能确定的风险

　根据甘孜藏族自治州人民政府（以下简称“州政府”）《关于康定呷基卡锂辉石矿105万吨采选技改项目建设方案调整的批复》（以下简称“批复意见”）（甘府函 [2015] 217号），公司锂矿扩建项目建设方案将做重大调整，扩建项目达产时间不能确定，将影响融达锂业的盈利能力。另外，扩建项目的进度也将影响锂盐厂建设的进度，从而影响公司在锂业产业链布局的进度和时间。

　（4）锂矿采选外部社会环境的风险

　公司锂矿位于四川省甘孜藏族自治州高原高寒的少数民族地区，社会外部环境较为复杂。公司于2013年在州县两级政府有关部门的主导下启动了扩产项目相关的征地工作，导致当地社会矛盾被放大，并导致融达锂业在2014年冬歇期结束后未能如期复工复产，目前仍未恢复。虽然目前公司扩产的征地工作仍由政府相关部门主导努力协调和推进，但当地复杂的外部社会环境将给公司锂矿的生产和建设带来较高风险。

　（5）锂矿采选相关安全环保的风险

　公司的锂矿开发业务属于资源采选行业，自然灾害、设备故障、人为失误都会对安全生产构成威胁。虽然子公司融达锂业已积累了一定的安全生产管理经验，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能性。锂矿采选过程中产生的废石、废水及废渣等可能对周围环境造成污染。随着国家对环保要求的不断提高，公司的环保成本可能增加。

　（6）业务转型和战略调整带来的风险

　公司于2012年确定了业务转型的方向，决定以发展锂业为主，逐渐调整沥青业务。在此转型变革过程中，公司战略、业务模式、经营规模、经营团队等都发生了较大的变化，并且直接导致了经营业绩的变化。2014年度公司深入推进业务转型和战略调整并基本完成。虽然公司对未来充满信心并坚定推进转型变革，努力改善公司各项基本面，但转型的效果仍存在一定的不确定性，难以预测。

　（7）电子书包、电池系统等新业务的风险

　公司通过新设立控股子公司进入电子书包等智慧科技领域和电池系统领域，目前相关子公司都已完成工商注册登记，均在一期项目建设中，未来新业务在经营过程中可能面临市场风险、经营风险、管理风险等，经营业绩尚存在不确定性。

　3、公司郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　融捷股份有限公司董事会

　2015年12月30日