证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-101

　海南亚太实业发展股份有限公司股票存在被实施退市风险警示及暂停上市风险的提示性公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月5日收到中国证券监督管理委员会海南监管局下发的《中国证券监督管理委员会调查通知书》（琼证调查字2015001号）。因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会海南监管局决定对公司进行立案调查。

　截止本公告发布日，公司尚未收到中国证监会的最终调查结论。

　如本公司因此被受到中国证监会行政处罚，并且在行政处罚决定书中被认定构成重大违法行为，或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关的，公司将因触及《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》13.2.1条规定的欺诈发行或者重大信息披露违法情形，公司股票交易被实行退市风险警示。实行退市风险警示三十个交易日期限届满后，公司股票将被停牌，直至深圳证券交易所在十五个交易日内作出是否暂停本公司股票上市的决定。

　公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》的要求，每月至少披露一次公司股票可能被暂停上市和终止上市的风险提示公告。

　请投资者持续关注公司前述被立案调查事项的相关进展，以及公司股票因此可能被暂停上市的风险，理性投资。

　特此公告

　海南亚太实业发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十日

　证券代码：000691 证券简称：亚太实业 公告编号：2015-102

　海南亚太实业发展股份有限公司关于收到深圳证券交易所《关注函》并回复相关内容的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　海南亚太实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年12月28日披露了《关于收到<第一股东因故不能提名董事和表决，本次临时股东大会应推迟或取消的函>的公告》（详见公司于2015年12月28日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于收到<第一股东因故不能提名董事和表决，本次临时股东大会应推迟或取消的函>的公告》）；同日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发来的《关于对海南亚太实业发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第 551 号，以下简称“《关注函》”）。

　现将《关注函》的相关内容及公司的回复公告如下：

　一、《关注函》要求“逐条核对《股东函》中所述事项是否与你公司历史信息披露内容一致；若不一致，请补充说明原因。”

　公司的回复如下：

　《股东函》中所述事项与公司历史信息披露内容有下列不一致：

　1、《股东函》所述“万恒星光（北京）投资有限公司、星光浩华（北京）投资有限公司是北京大市投资有限公司100%的股东”

　2015年12月25日公司收到《股东函》及其所附自北京市企业信用信息网下载打印的《工商登记注册基本信息》才知悉万恒星光（北京）投资有限公司和星光浩华（北京）投资有限公司成为北京大市投资有限公司100%股东的事宜，公司于2015年12月28日发出了《关于北京大市投资有限公司股权变更的公告》（详见公司于2015年12月28日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于北京大市投资有限公司股权变更的公告》）。

　2、《股东函》所述“没有行使过上市公司第一大股东权利”

　上述内容与公司披露的事实不符。

　北京大市投资有限公司作为本公司的第一大股东，此前参加了相关的股东大会，依法行使了股东权利。而北京大市投资有限公司的股权变更如《股东函》所述“经我们申请，在先查封魏军、赵伟名下的股权的多家法院解除了查封，北京西城法院分别与2015年4月28日、11月9日办理了强制过户，工商局于2015年12月15日办理了股权变更网上公示”。

　3、《股东函》所述“2009年3月，兰州亚太工贸集团有限公司及关联方（简称：兰州亚太）以1元的对价从魏军、赵伟手中接管了上市公司，同时受让了北京大市公司的第一大股东的表决权和上市公司董事会两个董事席位，实际控制了上市公司。”

　上述内容与公司披露的事实不符。

　2009年4月7日，公司发出的《关于第一大股东股权转让的提示性公告》的相关内容如下：

　“经三方友好协商，魏军先生将其持有的北京大市52%股权和赵伟先生将其持有的北京大市48%股权转让给亚太工贸，亚太工贸同意受让上述股权，转让金额为人民币壹元整。”

　“2009年4月3日下午，公司收到亚太工贸以传真形式发来的《承诺函》（出具日期为2009年4月3日），其内容为‘我公司已于2009年3月31日与贵公司大股东北京大市投资有限公司、北京安捷联科技发展有限公司就北京安捷联科技发展有限公司占用贵司资金问题签署了债务偿还协议。我公司郑重承诺，在未来三个月时间内，我公司将以现金或资产的方式，代北京安捷联科技发展有限公司归还其对贵公司的占用资金。’”

　2009年12月30日，兰州亚太分别采用资产和资金的形式，分期代北京安捷联共向本公司支付应代偿资金本金及利息 134,786,707.90 元人民币（详见2009年12月30日公司在巨潮资讯网披露的相关公告）。

　由此可见，兰州亚太不是“以1元的对价从魏军、赵伟手中接管了上市公司”，而是“以1元的股权受让款及包括但不限于以现金或资产的方式，为魏军和赵伟代北京安捷联科技发展有限公司归还其对上市公司的占用资金”而实际控制上市公司。

　4、《股东函》所述“当时，由于北京大市公司面临破产清算风险（2009年7月北京一中院受理了破产清算申请）和需清理巨额虚假债务，出于无奈，我们于2012年3月与兰州亚太方面签订了‘战略合作协议’，将北京大市公司享有的上市公司第一大股东权益转交（委托）兰州亚太行使”。

　《股东函》所述“战略合作协议”，公司当时一直不知悉也未披露相关内容。

　其原因在于“兰州亚太于2011年与万恒星光、星光浩华签署了《北京大市投资有限公司股权转让及债务重组协议》，于2012年与万恒星光、星光浩华签署了《兰州亚太工贸集团有限公司与北京大市投资有限公司战略合作协议》。前述两协议均显示，兰州亚太已知悉万恒星光、星光浩华持有北京大市100%股权的信息，但兰州亚太未及时就前述协议通知上市公司对外披露，未告知上市公司北京大市股权变更事项并提供北京大市股权归属的相关材料。（《关于对兰州亚太工贸集团有限公司及魏军、赵伟给予纪律处分的决定》）”

　正是因为前述原因，深圳证券交易所于2015年6月29日发出了《关于对兰州亚太工贸集团有限公司及魏军、赵伟给予纪律处分的决定》。

　5、《股东函》所述“兰州亚太在其安插的全部高管面临处罚需辞职之际，于2015年12月14日在兰州召开董事会并向上市公司提名推荐4名董事，2名独立董事，2名监事”

　上述内容与公司披露的事实不符。

　本次临时股东大会提名4名董事由董事会提名；提名2名独立董事由董事会和监事会共同提名；提名2名非职工代表监事由监事会提名。

　6、《股东函》所述“董事会中没有代表其他股东、尤其是我们第一大股东和中小股东利益的董事”

　上述内容与公司披露的事实不符。

　公司董事会已遵照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定建立了合法的独立董事制度，独立董事“维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害”。

　公司已披露的《章程》中对董事、独立董事和监事的提名有明确的规定：

　“董事、监事提名的方式和程序：

　（一）董事提名的方式和程序：

　1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提出非独立董事名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出1名非独立董事名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。

　2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。

　3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

　（二）监事提名的方式和程序：

　1、由监事会、连续180日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，提交公司监事会审议。

　2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

　3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。”

　符合要求的股东可以遵照公司《章程》的规定进行相应的提名。

　7、经逐一核对《股东函》与公司历史披露信息，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。公司不存在其他应披露而未披露的重大信息。

　二、《关注函》要求“请你公司律师就你公司本次股东大会的召集、涉及议案等的合法合规性发表明确意见并披露”。

　公司律师的相关意见详见《北京市康达（广州）律师事务所关于海南亚太实业发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会召集及议案等合法合规性的法律意见书》。

　特此公告

　海南亚太实业发展股份有限公司董事会

　二〇一五年十二月三十日

　北京市康达（广州）律师事务所

　关于海南亚太实业发展股份有限公司2015年第一次临时股东大会召集及议案等合法合规性的法律意见书

　康广股会字[2015]004号

　致：海南亚太实业发展股份有限公司

　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）、《海南亚太实业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），北京市康达（广州）律师事务所（以下简称“本所”）受公司委托，就公司定于2015年12月31日举行的2015年第一次临时股东大会召集、涉及议案等的合法合规性，出具如下法律意见书。

　公司向本所律师提交的下列文件：

　一、《海南亚太实业发展有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》；

　二、《关于召开2015年第一次临时股东大会通知的补充更正公告》；

　三、《海南亚太实业发展有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》；

　四、《海南亚太实业发展股份有限公司第七届董事会2015年第三次会议决议公告》；

　五、《海南亚太实业发展股份有限公司独立董事关于提名独立董事候选人的独立意见》；

　六、《海南亚太实业发展股份有限公司独立董事关于提名李志刚先生、李克宗先生、张业先生、王强先生为董事候选人的议案的独立意见》；

　七、《海南亚太实业发展股份有限公司董事会提名委员会关于提名董事候选人的资格审查报告》；

　八、《海南亚太实业发展股份有限公司董事会提名委员会关于提名独立董事候选人的资格审查报告》

　九、《关于提名董事候选人的议案》及表决票；

　十、《关于提名独立董事候选人的议案》及表决票；

　十一、《关于提名监事候选人的议案》及表决票；

　十二、《关于提请召开2015年第一次临时股东大会的议案》及表决票；

　十三、2015年12月15日《中国证券报》；

　十四、《海南亚太实业发展股份有限公司2015年半年度报告》；

　十五、《海南亚太实业发展有限公司关于董事、总经理辞职的公告》；

　十六、《海南亚太实业发展有限公司关于董事、副总经理、董事会秘书辞职的公告》；

　十七、《海南亚太实业发展股份有限公司关于独立董事辞职的公告》；

　十八、《海南亚太实业发展股份有限公司关于公司高管人员辞职的公告》两份；

　十九、公司《营业执照》；

　二十、《公司章程》；

　二十一、公司《股东大会议事规则》；

　二十二、公司《董事会议事规则》；

　二十三、公司《监事会议事规则》。

　本所律师核查了下列文件：

　一、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《海南亚太实业发展有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》的页面内容；

　二、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《海南亚太实业发展有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》的页面内容；

　三、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）上独立董事信息库关于拟聘独立董事公示查询页面。

　一、关于本次股东大会的召集人

　《公司法》规定，股东大会由董事会召集，董事长主持。

　《公司章程》规定，公司设董事会，董事9人。

　《公司章程》规定，董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数?6?人时，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会。

　公司《董事会议事规则》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　经查，截至2015年12月14日，公司董事贾宏林、龚成辉、陈罡、马世虎已经辞职，公司董事人数不足章程所定人数的三分之二。2015年12月15日，公司董事会五名董事安双荣、刘鹤年、郑金铸、殷广智、刘钊一致同意，以董事会名义召集召开2015年第一次临时股东大会。该决议同意的董事人数已经超过法律及章程规定的全体董事人数的半数。

　本所律师认为，公司董事会作为临时股东大会的召集人，符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定；公司董事人数不足章程所定人数的三分之二，应当在两个月内召开临时股东大会，符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

　二、关于本次股东大会召集程序

　根据刊登于《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《海南亚太实业发展股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》及《海南亚太实业发展有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的提示性公告》，公司董事会于2015年12月15日以公告的形式通知召开本次股东大会。

　经查，公司董事会已于本次股东大会召开十五日以前以公告方式通知各股东，并列明本次股东大会的召开时间、地点、召集人、方式、出席对象、审议事项、登记办法等相关事项，按《公司法》、《规则》及《公司章程》有关规定对所有提案的内容进行了充分披露。

　本所律师认为，公司本次股东大会的召开时间、召集程序符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

　三、关于本次股东大会的召开地点

　公司注册地址为海南省海口市人民大道25号，本次会议的召开地点为现场会议召开地点：甘肃省兰州市城关区张掖路宜必思酒店 3 楼会议室。

　《公司章程》第四十四条规定“本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司主要经营业务所在地。”

　中国证监会《规则》第二十条规定“公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。”

　经查，公司2015年半年度报告载明，公司现在的主要经营业务为兰州同创嘉业房地产开发有限公司、兰州伟慈制药有限责任公司及甘肃亚美商贸有限公司的经营业务。上述三公司的经营业务地点均在甘肃省兰州市，故公司的主要经营业务所在地在甘肃省兰州市。

　本所律师认为，公司本次股东大会的召开地点符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

　四、关于本次股东大会议案

　《公司章程》第八十二条规定，董事、监事提名的方式和程序为：

　（一）董事提名的方式和程序：

　1、在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会、连续 180 日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上的股东提出非独立董事名单；由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提出独立董事候选人建议名单；由公司经营管理层提出 1 名非独立董事名单。提交公司董事会提名委员会进行资格审查。

　2、董事会提名委员会审查通过后，形成审查报告和提案，提交公司董事会审议。

　3、由公司董事会确定董事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

　（二）监事提名的方式和程序：

　1、由监事会、连续 180 日单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的 3%以上的股东提出拟由股东代表出任的监事候选人名单，提交公司监事会审议。

　2、由公司监事会确定监事候选人，以提案的方式提交股东大会选举。

　3、由职工代表出任的监事通过公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生。

　经查，公司董事会提名李志刚、李克宗、张业、王强为公董事候选人，并经公司董事会提名委员会进行资格审查，独立董事发表独立意见，公司董事会于2015年12月15日经投票表决一致同意提名李志刚、李克宗、张业、王强为公司董事候选人，并通过向临时大会提出采用累积投票制选举公司董事的议案。公司董事会提名方文彬、马建兵为公司独立董事候选人，并经公司董事会提名委员会进行资格审查，独立董事发表独立意见，公司董事会于2015年12月15日经投票表决一致同意提名方文彬、马建兵为公司独立董事候选人，并经深交所备案审查无异议后，并通过向临时大会提出采用累积投票制选举公司独立董事的议案。2015年12月15日，公司监事会提名并通过田银祥、罗晓平为公司非职工监事候选人，并同意向临时大会提出采用累积投票制选举公司非职工监事的议案。

　本所律师认为，公司本次股东大会所提议案符合法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定。

　五、结论意见

　经验证，公司本次股东大会的召集、涉及所提议案均符合《公司法》、《证券法》、《规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；会议召集人的资格均合法有效。

　本法律意见书正本一式二份，副本二份，具有同等法律效力。

　（以下无正文）

　北京市康达（广州）律师事务所

　经办律师：

　魏永柏

　张光

　2015年12月29日