证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2015-076
东北制药集团股份有限公司
关于公司股票复牌的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
因公司正在筹划员工持股计划的重大事项，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，为维护广大投资者利益，避免公司股票交易价格在二级市场发生异常波动，经向深圳证券交易所申请，公司股票于2015年12月4日发布了临时停牌的公告，自2015年12月4日下午开市起停牌，并分别于2015年12月4日发布了公司重大事项停牌公告和2015年12月24日发布了重大事项停牌的进展公告。
2015年12月28日，公司召开了第六届董事会第二十二次会议，审议通过了公司非公开发行股票和员工持股计划相关事宜的议案。并于2015年12月30日进行了相关公告。
依据相关规定，公司股票于2015年12月31日开市起复牌。
鉴于本次非公开发行股票相关事宜尚需经辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会的审核批复、公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准，能否实施尚存在不确定性，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2015-077
东北制药集团股份有限公司
第六届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：公司股票将于2015年12月31日开市起复牌。
一、董事会会议召开情况
1、东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十二次会议，于2015年12月21日以书面和通讯方式发出会议通知，会议于2015年12月28日在公司会议室召开。
2、会议应出席董事9人，实际到会9人。
3、 本次会议由董事长魏海军先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。会议的召开时间、地点、方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
议案一：审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，结合公司的实际情况逐项自查，公司认为符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件，同意公司申请非公开发行A股股票。
本议案涉及关联交易，关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案二：逐项审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》
十八届三中全会提出，允许混合所有制经济实行企业员工持股，形成资本所有者和劳动者利益共同体。为促进公司持续快速健康发展，建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规的规定，公司拟向特定对象非公开发行股票。
德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划（以下简称“德邦-东北制药复兴1号资管计划”）参与认购本次非公开发行股票，德邦-东北制药复兴1号资管计划的委托人为东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划，公司董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟，监事吴涛、田阳、王燕、曾令勇及高级管理人员刘琰、孙景成、郑白水、谢占武、张利东、路永强参与员工持股计划，因此本议案涉及关联交易。关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟回避表决，由5名非关联董事逐项表决。
本议案项下各项子议案需提交股东大会逐项表决。
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
2.发行数量
本次非公开发行股票数量不超过4,224.35万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行数量将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
3.发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的有效期内选择适当时机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
4.发行对象及认购方式
本次发行股票对象为德邦-东北制药复兴1号资管计划，认购对象认购的数量及金额上限如下：
■
最终认购总额根据公司员工参与东北制药首期员工持股计划总金额确定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
5.发行价格和定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日；发行价格为8.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则发行价格将作相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
6.锁定期
本次非公开发行全部认购对象认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
7.滚存利润的安排
本次发行完成前公司滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
8.上市地点
本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
9.本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
10.募集资金投向
公司本次拟非公开发行不超过4,224.35万股人民币普通股，募集资金总额不超过35,231万元。本次募集资金将全部用于偿还银行贷款或补充流动资金。
本次发行方案尚需辽宁省国资委批准后提交公司股东大会审议，最终发行方案以中国证监会核准为准。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
议案三：审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司<非公开发行股票预案>的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于偿还银行贷款或补充流动资金。公司董事会结合实际情况制定了《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票预案》。该预案详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案四：审议通过了《关于<东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立，健全激励约束机制，充分调动员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合，实现公司可持续发展，公司根据相关法律法规的规定拟定了《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》及其摘要，详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
议案五：审议通过了《关于<非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施>的议案》
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号,以下简称“《意见》”）,《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。东北制药集团股份有限公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，就本次再融资非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并编制了《东北制药集团股份有限公司关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施》。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提请公司股东大会审议。
议案六：审议通过了《关于<东北制药集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告>的议案》
公司拟非公开发行A股股票，募集资金用于偿还银行贷款或补充流动资金。公司董事会结合实际情况制定了《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告》。该报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案七：审议通过了《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》
按照中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，东北制药集团股份有限公司根据本次向特定对象非公开发行股票的方案，编制了《东北制药集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》。该报告主要包括：前次资金募集基本情况；前次募集资金使用情况对照情况；前次募集资金变更情况；变更非公开发行募投项目的情况、原因及影响；临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况；前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况等内容。详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案八：审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
根据公司本次发行方案，同意公司与德邦证券股份有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
议案九：审议通过了《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》
德邦-东北制药复兴1号资管计划拟参与认购本次非公开发行股票，德邦-东北制药复兴1号资管计划的委托人为东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划，公司部分董事、部分监事、高级管理人员参与员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，因此本次发行涉及关联交易。
详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及关联交易，关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十：审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司<未来三年股东回报规划（2015年-2017年）>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司董事会制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十一：审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
为了保证公司非公开发行A股股票的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关的事宜，包括但不限于下列事项：
1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格等与本次发行方案有关的事项；为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
2、制作、修改本次非公开发行申报材料及签署与本次非公开发行事宜相关的重大合同与协议以及其他相关文件，修改或修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；
3、向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请，并于本次非公开发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；
4、聘请本次非公开发行的中介机构并决定其专业服务费用；
5、全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见；
6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、非公开发行相关政策变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次发行方案，包括但不限于本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理本次非公开发行的有关其他一切事宜（包括中止、终止本次非公开发行及撤销非公开发行申请）。
上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十二：审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的议案》
为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、决定本次员工持股计划的变更、终止、延长存续期等事项；
2、办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
3、选定与变更资产管理机构；
4、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次员工持股计划有关的必须的、恰当或合适的所有其他事项。
上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效。
本议案涉及关联交易，关联董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟回避表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
议案十三：审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》
鉴于公司临时股东大会召开前，须获得辽宁省国有资产监督管理委员会关于对公司非公开发行股票方案同意的批复，故本次董事会会议后暂不召开股东大会。临时股东大会召开时间、地点、议程等事项将另行公告。本次议案不涉及关联交易，无需董事回避表决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日
证券简称：东北制药 证券代码：000597
东北制药集团股份有限公司
首期员工持股计划（草案）摘要
（认购非公开发行股票方式）
二〇一五年十二月
声明
东北制药集团股份有限公司董事会及全体董事保证本次员工持股计划内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》系本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《信息披露业务备忘录第42号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《东北制药集团股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为本公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员，公司的中高层管理人员，正式入职的其他基层员工（且未曾有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密，以及严重违反公司管理制度等行为）。参与对象不超过1,488人，其中认购本员工持股计划的上市公司董事、监事和高级管理人员共计14人。最终参与对象数量以实际出资员工数量为准。
3、本公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金等合法的途径。本员工持股计划每1计划份额的认购价格为人民币1元。员工持股计划设立时计划份额合计不超过35,231万份，资金总额不超过35,231万元。员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
4、本公司委托德邦证券股份有限公司管理本员工持股计划的资产。
5、本员工持股计划的股票来源为：员工持股计划设立后委托资产管理人管理，并全额认购资产管理人设立的德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划，该资产管理计划通过认购本公司非公开发行股票的方式持有上市公司股票。
资产管理计划认购本公司非公开发行股票金额不超过人民币35,231万元，认购股份不超过4,224.35万股，本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司本次非公开发行后股本总额的10%，任一持有人持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。
6、上市公司非公开发行股份的发行价格为8.34元/股，该发行价格不低于上市公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价90%。
若上市公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行价将进行相应调整。
7、员工持股计划通过资产管理计划认购上市公司非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。
资产管理计划基于本次交易所取得上市公司非公开发行的股份，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
8、本员工持股计划的存续期限为48个月，其中前36个月为所认购非公发行的股票之锁定期，后12个月为解锁期。
9、本员工持股计划必须满足如下条件后方可实施：（1）本次发行和员工持股计划经辽宁省国资委批准；（2）本次发行和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过；（3）本次发行经中国证监会核准。
10、上市公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
上市公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向上市公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划实施后，将不会导致上市公司股权分布不符合上市条件要求。
释义
除非另有说明，下列简称在本文中作如下释义：
■
注：本文中部分合计数与各分项值之和尾数如存在差异，为四舍五入原因造成。
一、参加对象的范围及确定依据
（一）员工持股计划的参加对象和确定依据
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办理》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。
1、员工持股计划参加对象应符合下述标准之一：
（1）公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
（2）公司的中高层管理人员；
（3）正式入职的其他基层员工（且未曾有触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密，以及严重违反公司管理制度等行为）。
符合上述标准的参加对象按照依法合规、自愿参与、资金自筹、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）参加对象认购员工持股计划情况
本员工持股计划的参加对象总人数不超过1,488人，认购的本员工持股计划总份额不超过35,231万份（本员工持股计划每1计划份额的认购价格为1元），总金额不超过35,231万元。其中，认购本员工持股计划的董事、监事和高级管理人员分别为董事魏海军、汲涌、周凯、张正伟，监事吴涛、王燕、田阳、曾令勇以及高级管理人员刘琰、孙景成、郑白水、谢占武、张利东、路永强等共14人，合计认购不超过11,342.4万份，其认购份额占本员工持股计划的总份额比例为32.19%。本员工持股计划所持有的股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总数的10%，单个员工所持股份权益对应的股票总数均未超过公司股本总数的1%。
最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。
二、资金和股票来源
（一）员工持股计划的资金来源
参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
参加对象应在中国证监会批准本次非公开发行后，根据上市公司付款指示足额缴纳认购资金。拟参加本计划的人员需签署《东北制药集团股份有限公司员工持股计划认购申请确认及承诺函》作为认购意向确认依据。已承诺参与员工持股计划但未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足所承诺认购份额的权利，该等丧失认购权利部分的份额可以由其公司董事、监事、高级管理人员或董事会批准的其他员工认购。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划所认购股票的来源为公司本次非公开发行的股票。本员工持股计划认购公司本次非公开发行股票金额不超过35,231万元。
本员工持股计划份额所对应股票总数不超过本公司本次非公开发行后总股本的10%，任一持有人持有计划份额所对应的上市公司股票数量不超过上市公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在本公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（三）标的股票的价格
本次员工持股计划认购本公司本次非公开发行股票的价格为8.34元/股，该发行价格不低于定价基准日（本公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日）前20个交易日本公司A股股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
员工最终认购持股计划的金额以员工实际出资为准。
三、员工持股计划的存续期、变更和终止
（一）员工持股计划的存续期
本次员工持股计划的存续期为48个月，自东北制药公告本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为标的股票锁定期，后12个月为解锁期。如相关法律、法规、规范性文件对标的股票出售的限制导致标的股票无法在存续期届满前全部变现的，员工持股计划的存续期限相应延期。
除上述情况，延长员工持股计划存续期限的，应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会同意。
（二）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更应经本公司董事会和员工持股计划持有人大会同意。
（三）员工持股计划的终止
本次员工持股计划的锁定期满后，资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止。员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划自行终止。本次员工持股计划的存续期届满前2个月，经董事会审议通过，并经持有人会议批准，本计划的存续期可以延长
四、管理模式
持有人大会由本次东北制药员工持股计划全体持有人组成。持有人大会民主选举产生员工持股计划管理委员会，管理委员会是持有人大会的常设机构，代表全体持有人行使员工持股计划所涉东北制药股份的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。
本公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划委托德邦证券股份有限公司管理。
五、资产管理机构的选任、协议主要条款
（一）资产管理机构的选任
董事会对本员工持股计划的资产管理机构进行选任。
本公司委托德邦证券股份有限公司作为本员工持股计划的资产管理机构，并与其签订《德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划管理合同》及相关补充协议。
德邦证券股份有限公司成立于2003年5月15日，主要从事证券经纪，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券承销与保荐，证券自营，证券资产管理，融资融券，代销金融产品，为期货公司提供中间介绍业务，证券投资基金代销，以及经监管机构批准的其他业务。注册资本为230,000万元整，法定代表人为姚文平，住所为上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼。
（二）《资产管理合同》主要条款
1、资产管理计划全称：德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划
2、合同当事人：
（1）资产委托人：东北制药集团股份有限公司（代员工持股计划）
（2）资产管理人：德邦证券股份有限公司
（3）资产托管人：交通银行股份有限公司
3、投资范围
主要投资于东北制药（股票代码：000597）股票。闲置资金可投资于银行活期存款、货币市场基金、期限在1年内的国债、期限在7天内的债券逆回购等现金管理工具。
4、合同期限：有效期自合同生效日起至委托财产清算完成之日止。
5、资产管理业务费用种类
（1）管理人的管理费；
（2）托管人的托管费；
（3）按照法律法规及资产管理合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。
管理人和托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与本委托资产运作无关的事项发生的费用等不列入委托资产运作费用，由管理人和托管人自行承担。
6、费用的计算方法及支付方式
资产管理人的管理费和资产托管人的托管费由资产委托人、资产管理人及资产托管人三方协商确定。具体规定详见《德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划管理合同》。
一、八、标的股票的锁定期
本次员工持股计划认购本次非公开发行股票的锁定期为36个月，自上市公司公告标的股票登记至资产管理计划名下时起算。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如果中国证监会或深交所对于上述锁定期安排有不同意见，按照中国证监会或深交所的意见执行。
二、九、公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，上市公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由持有人大会决定是否参与及资金解决方案。
三、十、员工持股计划权益的处置办法
（一）员工持股计划权益的处置办法
员工持股计划权益在本计划存续期内的处置办法：
1、在本员工持股计划存续期内，除本计划约定的特殊情况外，持有人所持有的本员工持股计划份额不得转让、退出、用于抵押或质押、担保或偿还债务。
2、标的股票锁定期内，在有可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度可以进行收益分配，持有人按所持份额占总份额的比例取得收益。
3、员工持股计划最终标的股票解锁期内，由资产管理人与管理委员会协商一致确定减持方案，由资产管理人落实减持操作。
根据本员工持股计划或《受托管理合同》及其补充协议约定，本员工持股计划所持有最终标的股票一次性或分批次出售结束后，员工持股计划终止并清算。因股票变现所得现金资产，将按照持有人所持份额的比例向全体持有人进行收益分配。
（二）持有人发生职务变更、丧失劳动能力、退休、死亡、离职等情况的处置办法
1、职务变更
持有人由于上市公司调动导致职务发生变更，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
2、丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
3、退休
持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响。
4、死亡
持有人死亡，其持有的员工持股计划份额及权益不受影响，由其合法继承人继续享有。
5、劳动关系解除
若持有人主动提出辞职，或劳动合同到期后不续签劳动合同的，其持有的员工持股计划份额不作变更。
6、其他情形
除上文中所规定的情形外，员工发生其他不再适合参加员工持股计划事由的，由员工持股计划管理委员会决定该情形的认定及处置。
四、十一、员工持股计划期满后的处置办法
本员工持股计划存续期届满或提前终止后30个工作日内完成清算，资产管理机构和托管人应当在扣除管理费及托管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金或其他管委会认可的形式按持有人所持员工持股计划份额占总份额的比例进行分配。
五、十二、实行员工持股计划的程序
（一）上市公司负责初步拟定员工持股计划草案。
（二）董事会下设薪酬与考核委员会审议拟定员工持股计划草案，董事会审议员工持股计划草案及有关本次发行的议案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（三）上市公司监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于上市公司的持续发展，是否存在损害上市公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）上市公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案摘要及全文、独立董事及监事会意见等。
（五）公司召开职工代表大会，就公司董事会提出的员工持股计划充分征求员工意见。
（六）上市公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（七）上市公司将本次发行方案报辽宁省国资委批准。
（八）辽宁省国资委批准本次发行及员工持股计划后，上市公司发出召开股东大会的通知。
（九）召开股东大会审议本次员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。
（十）非公开发行股票和员工持股计划经上市公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可实施。
（十一）上市公司实施员工持股计划，在将标的股票过户至员工持股计划设立的资产管理计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
六、十三、其他事项
（一）上市公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
（二）本次员工持股计划经上市公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后生效。
（三）上市公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成上市公司对员工聘用期限的承诺，上市公司与持有人的劳动关系仍按上市公司与持有人签订的劳动合同执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于上市公司董事会。
东北制药集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月二十八日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2015-078
东北制药集团股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示及公司采取措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国务院办公厅于2013年12月25日发布了《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称：“《意见》”），《意见》提出“公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施”。现就本次再融资非公开发行股票事项（以下简称：“本次发行”）完成后摊薄即期收益的风险提示以及公司采取的措施公告如下：
一、本次非公开发行完成后，公司存在即期回报率被摊薄的风险
最近三年（2012年度、2013年度及2014年度），东北制药集团股份有限公司（以下简称：“东北制药”或“公司”）基本每股收益分别为0.02元/股、-0.50元/股及0.22元/股，加权平均净资产收益率分别为0.89%、-10.53%及4.37%。本次发行完成后，公司发行在外总股数将由474,655,068股增加至不超过516,898,568股。
本次募集资金偿还银行贷款或补充流动资金后，将对公司未来经营业绩产生积极影响。本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模，如果募集资金使用效益短期内难以全部显现，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
二、公司为保证本次募集资金有效使用的措施
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规的规定，公司制定《东北制药集团股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的用途、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，主要措施如下：
1、公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数；
2、公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；
3、公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告；
4、公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具体规定；
5、公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；
6、配合保荐机构对公司募集资金的存放与使用情况进行定期检查。
三、公司防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力的措施
公司拟通过以下措施来防范即期回报被摊薄风险和提高未来回报能力：
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
公司本次非公开发行股份的募集资金到位后，将用于偿还银行贷款或补充流动资金。
（二）深入实施公司发展战略，同时加强经营管理和内部控制
公司将深入实施既定的发展战略，集中精力发展主营业务。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能。此外，公司积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件要求，公司制定了《东北制药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利。
公司将严格执行《公司章程》和《东北制药集团股份有限公司未来三年股东回报规划（2015-2017年）》中明确的现金分红政策，在公司主业实现健康发展和经营业绩持续提振的过程中，给予投资者合理回报。
敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
特此公告
东北制药集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2015-079
东北制药集团股份有限公司
关于非公开发行A股股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
东北制药集团股份有限公司（以下简称“东北制药”或“公司”）本次拟非公开发行总额不超过4,224.35万股A股股票（以下简称“本次发行”），拟募集资金总额不超过35,231万元用于偿还银行贷款或补充流动资金。本次非公开发行的发行对象为德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划（以下简称“德邦-东北制药复兴1号资管计划”）。发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的A股股票，发行对象的认购金额及数量为：
■
德邦-东北制药复兴1号资管计划的委托人为东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”），根据《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司部分董事、部分监事、高级管理人员及其他在公司或公司的全资或控股子公司工作并签订劳动合同的员工参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，公司向德邦-东北制药复兴1号资管计划非公开发行股票构成关联交易。
2、董事会表决情况
公司第六届董事会第二十二次会议已审议通过了《关于东北制药集团股份有限公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票预案的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）及其摘要的议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性研究报告的议案》、《关于东北制药集团股份有限公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理员工持股计划的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进行表决时，关联董事均已回避表决。公司独立董事就该等关联交易出具了事前认可意见和独立意见。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
本次非公开发行需在获得辽宁省国有资产监督管理委员会的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
二、关联方基本情况
员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定制定，并通过职工代表大会征求了员工意见。员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且本次发行事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。
1、员工持股计划参加对象
根据《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，员工持股计划的参与对象包括公司部分董事、部分监事、高级管理人员及其他在公司或公司的全资或控股子公司工作并签订劳动合同的员工，合计不超过1,488人。参加对象均按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
2、员工持股计划资金来源
员工持股计划通过德邦-东北制药复兴1号资管计划合计认购金额不超过人民币35,231万元，资金来源为参加对象的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。
3、员工持股计划的期限
员工持股计划的存续期为48个月，自东北制药公告本次发行的股票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12个月为解锁期。
4、员工持股计划的管理
德邦-东北制药复兴1号资管计划的委托人为东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划，管理人为德邦证券股份有限公司。目前德邦-东北制药复兴1号资管计划尚未设立。
三、关联交易标的
公司本次非公开发行人民币普通股4,224.35万股，其中德邦-东北制药复兴1号资管计划拟以不超过现金人民币35,231万元认购不超过4,224.35万股。
四、交易的定价原则及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公告日。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即8.34元/股。
若公司在定价基准日至发行日期间实施现金分红、派息等除息事项或实施送股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行价格将作相应调整。
五、附生效条件的股份认购协议的主要内容
公司（即甲方）于2015年12月28日与德邦证券股份有限公司（代德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划）（以下简称“乙方”）签署了《东北制药集团股份有限公司非公开发行股份附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），协议的主要内容如下：
（一）认购数量和认购金额
乙方同意代表东北制药员工持股计划通过德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量将根据中国证监会的核准情况而定，最高不超过4,224.35万股，认购金额不超过35,231万元。
若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日（指甲方第六届董事会第二十二次会议决议公告日）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购数量将作相应调整。
（二）认购价格和支付方式
1、认购价格
乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为8.34元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购价格将作相应调整。
2、支付方式
认购方同意全部以现金认购本次非公开发行的股票。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准且在收到甲方发出的认购款缴纳通知（简称“缴款通知”）后，按照缴款通知载明的期限一次性将全部认购款划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）股票锁定期
乙方本次认购的股份自甲方公告本次非公开发行的股票登记至东北制药首期员工持股计划乙方资产管理计划名下之日起36个月内不得转让。
（四）生效条件
双方同意协议经双方签署后成立，并在满足下列全部条件后生效：
1、股份认购协议获得甲方董事会审议通过；
2、股份认购协议获得甲方股东大会审议通过；
3、中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案；
4、《德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划管理合同》已成立并生效。
（五）违约责任
一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。
协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得（1）甲方董事会通过；或（2）甲方股东大会通过；或（3）中国证监会核准；或（4）因其他原因终止的，不构成甲方违约。
本协议项下约定的定向资产管理计划（即德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划）如未成立或相应资金未到位，不构成乙方违约。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
六、关联交易目的及对公司影响
本次发行募集资金用于偿还银行贷款或补充流动资金，有利于完善公司运营，体系巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。员工持股计划参与认购本次非公开发行股票，表明公司员工其对公司未来经营发展的支持和信心。
本次非公开发行股票完成后，公司资产及业务规模将进一步扩大，公司的主营业务不会发生变化，亦不会导致公司控股股东和实际控制人的变更，关联发行对象及其关联方与公司之间的业务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因为本次发行而形成同业竞争或新的关联交易。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
德邦-东北制药复兴1号资管计划尚未设立，暂不涉及该事项。
八、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
1、公司本次非公开发行股票的有关议案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，募集资金用于偿还银行贷款或补充流动资金，有利于完善公司运营体系，巩固公司市场地位，提高抵御市场风险的能力，提升公司的核心竞争力，促进公司的长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
2、德邦-东北制药复兴1号资管计划参与认购本次非公开发行A股股票，德邦-东北制药复兴1号资管计划的委托人为员工持股计划，根据《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）（认购非公开发行股票方式）》，公司部分董事、部分监事、高级管理人员及其他在公司或公司的全资或控股子公司工作并签订劳动合同的员工参加员工持股计划，员工持股计划与公司存在关联关系，公司向德邦-东北制药复兴1号资管计划非公开发行股票构成关联交易。
3、本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为：公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。本次关联交易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为：公司本次非公开发行涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将关于本次非公开发行股票涉及的关联交易事项提交公司第六届董事会第二十二次会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：
本次关联交易事项符合法律、法规、规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于本次发行定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十二次会议决议公告日，符合《发行管理办法》、《非公开发行细则》等的相关规定。本次关联交易定价依据公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会审议本次发行有关议案时，关联董事已回避表决。关联交易的审议程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
九、备查文件
（一）公司第六届董事会第二十二次会议决议；
（二）独立董事关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的事前认可意见
（三）独立董事关于公司第六届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见；
（四）公司与德邦证券股份有限公司（代德邦-东北制药复兴1号资管计划）签署的附条件生效的股份认购协议。
东北制药集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2015-080
东北制药集团股份有限公司关于与特定
对象签订附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、认购协议签订基本情况
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以非公开发行方式向特定对象合计发行不超过4,224.35万股非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”），发行对象为：德邦证券股份有限公司（代表德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划）。
2015年12月28日，公司与德邦证券股份有限公司（代表德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划）签署了《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
二、发行对象基本情况
德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划，由公司首期员工持股计划全额认购，公司部分董事、监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的员工参与认购。
三、认购协议主要内容
（一）协议主体
甲方（股份发行方）：东北制药集团股份有限公司
乙方（股票认购方）：德邦证券股份有限公司（德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划）
（二）认购数量
乙方同意通过德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划认购甲方本次非公开发行的股票，认购数量将根据中国证监会的核准情况而定，最高不超过4,224.35万股。
若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日（指甲方第六届董事会第二十二次会议决议公告日，下同）至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购数量将作相应调整。
（三）认购价格
公司本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第二十二次会议决议公告日。乙方认购甲方本次非公开发行股票的价格为8.34元/股，该发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，认购总金额将不超过35,231万元。
若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致其股票或权益发生变化的，则认购价格将作相应调整。
（四）认购方式
乙方通过成立德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划并由此资管计划全部以现金方式认购本协议约定的股票。
（五）限售期
发行对象本次认购的股份自东北制药公告本次非公开发行的股票登记至东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划名下之日起36个月内不得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（七）生效条件
股份认购协议在满足如下条件时生效：
（1）股份认购协议获得甲方董事会审议通过；
（2）股份认购协议获得甲方股东大会审议通过；
（3）中国证监会核准甲方本次非公开发行股票方案；
（4）《德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划管理合同》已成立并生效。
若上述之协议生效条件未能成就，致使股份认购协议无法生效并得以正常履行的，且该种未能成就不能归咎于任何一方的责任，则双方互不追究对方的法律责任。本协议生效后，双方此前有关认购本次非公开发行股票的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。
（八）违约责任安排
（1）一方未能遵守或履行股份认购协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
（2）任何一方违约应承担违约责任，不因本次非公开发行股票的完成或本协议的解除而解除。
（3）股份认购协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得1）甲方董事会通过；或2）甲方股东大会通过；或3）中国证监会核准；或4）因其他原因终止的，不构成甲方违约。
（4）本协议项下约定的定向资产管理计划（即德邦-东北制药复兴1号定向资产管理计划）如未成立或相应资金未到位，不构成乙方违约。
（5）任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行股份认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
四、备查文件
1、公司第六届董事会第二十二次会议决议
2、《东北制药集团股份有限公司非公开发行股票附条件生效的股份认购协议》
特此公告
东北制药集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2015-081
东北制药集团股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
七、监事会会议召开情况
1、东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十四次会议于2015年12月21日以传真、邮件等方式发出会议通知，会议于2015年12月28日在公司会议室召开。
2、会议应到监事5人，实际到会5人。会议由监事会主席吴涛先生主持。
3、会议的召开时间、地点、方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，本次会议各项决议合法、有效。
八、监事会会议审议议案情况
会议审议并以记名投票表决方式通过如下议案：
m)《关于将公司成立“东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划”及非公开发行股票相关事宜提交股东大会审议的议案》
公司拟设立“东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划”，该持股计划将以认购公司非公开发行股票的方式持有公司股份。根据相关法规规定，成立员工持股计划及公司公开发行股票事宜均须通过公司监事会审议。鉴于公司前期向员工征求成立员工持股计划方案的意见过程中，现任监事吴涛、田阳、王燕、曾令勇均已明确表达了参与本期员工持股计划的意向，因此在审议本次成立员工持股计划及非公开发行股票的相关议案过程中，上述四名监事依照《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定，应针对全部相关议案的表决实施回避。根据相关规定，出席监事会会议的非关联监事不足三人的，应将相关议案提交公司股东大会审议，因此监事会拟将公司本次成立员工持股计划及非公开发行股票全部相关事宜一并提交公司股东大会审议。
本议案同意5票，反对0票，弃权0票。
本议案将提交公司股东大会审议。
特此公告
东北制药集团股份有限公司监事会
二〇一五年十二月三十日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2015-082
东北制药集团股份有限公司
关于员工持股计划征求员工意见情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年12月4日，东北制药集团股份有限公司（下称“公司”）股票停牌，公司随即组建员工持股计划工作领导小组。12月15日，公司召开首期员工持股计划说明会；同日公司召开了基层工会主席、分会主席会议，并印发了《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划调查表》，要求各单位将公司员工持股计划相关信息传递到所有与公司及全资、控股子公司签订劳动合同的员工并广泛征询职工意见。12月20日，工会对公司职工讨论意见进行汇总，形成《<东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）>讨论意见》，并提交员工持股计划工作领导小组。12月21日，公司召开职工代表团（组）长扩大会议，员工持股计划工作领导小组就《<东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）>讨论意见》进行答复。
2015年12月23日，公司召开东北制药第一届第七次职工代表大会，以无记名投票方式通过了《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划（草案）》。职工代表认为实施员工持股计划顺应了国有企业深化改革的总体思路，有利于建立和完善公司与员工的利益共享机制，进一步增强职工的凝聚力和公司发展的活力，进一步提升公司治理水平，巩固公司长期可持续发展的基础。
2015年12月24日，公司下发通知，启动员工持股认购申请工作。并下发《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划通知》、《风险提示函》、《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划认购申请确认及承诺函》、《东北制药集团股份有限公司首期员工持股计划全员认购确认表》等材料。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日
证券代码：000597 证券简称：东北制药 公告编号：2015-083
东北制药集团股份有限公司关于最近五年接受
证券监管措施或处罚及整改情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
东北制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）自1996年上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的要求，规范运作，不断完善公司法人治理机制，促进企业持续健康发展。现根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）相关审核要求，将最近五年公司被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：
一、2010年4月深圳证券交易所向发行人出具“公司部监管函[2010]第28号”监管函
2010年4月14日，深圳证券交易所向公司出具“公司部监管函[2010]第28号”《关于对东北制药集团股份有限公司的监管函》。
（1）监管函主要意见
根据公司部监管函[2010]第28号文，监管函主要意见为：“经我部对你公司2009年度报告事后审查，发现你公司存在以下问题：
1、报告期内你公司控股股东东药集团非经营性占用你公司资金发生额为552.15万元，直到2010年3月末才全部归还。
2、你公司报告期核销了应收账款370万元，董事会、监事会没有履行必要的审议程序。”
（2）关于2009年控股股东非经营性占用
东北制药总厂1986年投资80万元与抚顺县化肥厂进行合作，后当地政府将该厂产权转让给第三方，该厂经营不善、发生拖欠职工工资等各项费用，为保持企业稳定，2009年9月辽宁省国资委责成东北制药总厂于2009年9月3日通过省国资委转给抚顺县政府500万元。该事项为东北制药总厂因其对抚顺化肥厂有投资合作，为维护该企业稳定而支付的款项，但由于属历史遗留问题，东北制药总厂对外投资时公司尚未成立。经与控股股东东药集团协商，由东药集团承担该笔支出，东北制药总厂已经代为支付的款项500万元由东药集团全额归还公司。剩余52.15万元为公司代东药集团支付已停产待清算的东港制药（该公司资产已由公司收购）留守员工工资等费用。截至2009年12月31日，公司尚欠东药集团6,946.83万元，故东药集团未及时向公司支付。截至2010年4月，东药集团已向公司完全支付完毕552.15万元。
（3）关于2009年核销应收账款
2009年公司核销370万元应收账款，核销的应收账款均为5年以上小额应收账款，单笔未超过100万元，涉及相关客户约300多户。根据《公司章程》和公司第四届董事会第十八次会议审议通过的《资产损失确认与核销管理制度》的有关规定，总经理办公会议可审批核销单项100万元（含）以下的应收款项，同时由于《资产损失确认与核销管理制度》并未对总经理办公会议审批核销累计金额权限进行明确规定，核销总金额较小，故未经过董事会和监事会的审议。公司该次应收账款核销履行的程序未违反《公司章程》等相关规定。2010年7月21日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《资产损失确认与核销管理制度》（修订案），明确了总经理办公会议、董事会和股东大会核销资产损失的程序和单笔及累计权限范围，完善了相关规定。
（4）整改情况
东药集团非经营性占用公司资金552.15万元因历史遗留问题产生，且截至2010年4月，东药集团已向公司完全支付完毕552.15万元。对于应收账款核销制度，已经明确了总经理办公会议、董事会和股东大会核销资产损失的程序和单笔及累计权限范围。公司已经完善相关公司治理、关联交易的管理制度及资产损失确认与核销管理制度，对与大股东资金往来及应收账款核销进行了规范。
二、2010年7月深圳证券交易所向公司出具“公司部处分告知函[2009]14号”《处分事先通知书》
2010年7月5日，深圳证券交易所向公司出具“公司部处分告知函[2009]14号”《处分事先通知书》，拟对公司及全部董事、董事会秘书和财务总监进行通报批评的处分。
（1）处分事由
根据“公司部处分告知函[2009]14号”《处分事先通知书》，深圳证券交易所拟对公司处分的事由为：“2009年9月2日，公司与沈阳市铁西区工业改造指挥部就收回东北制药土地事宜签订协议。协议约定，公司位于沈阳市铁西区重工北街37号的170,243平方米和位于沈阳市铁西区兴华南街54号的64,414平方米的土地使用权、地上建筑物及水电配套设施分别于2012年6月30日和2009年12月20日被全部收回。协议约定的补偿费用分别为85,121万元和22,244万元；补偿费用用于安置职工、企业搬迁。2009年公司收到上述两笔补偿费用分别为30,117万元和2,000万元。公司在签订协议和收到相关补偿费用时均没有及时履行临时信息披露义务。”
（2）公司申诉情况
根据深圳证券交易所的相关规定，公司及相关当事人于2010年7月12日前向深圳证券交易所提交了申诉函，就“公司部处分告知函[2009]14号”《处分事先通知书》所涉事由解释如下：
①公司未及时进行信息披露的原因
公司未及时进行信息披露，主要基于以下理解：
A、土地搬迁补偿是公司整体搬迁的一部分
对于2009年签署的搬迁土地补偿协议及收到的两笔补偿款，公司理解上述事项属于实施整体搬迁方案中的一个组成部分，故延续惯例只在年报中披露。2007年4月公司启动了整体搬迁工作，在搬迁项目启动同时，公司发布了提示性公告，在企业搬迁项目启动后，公司分别于2007-2009年的定期报告中对于搬迁进展情况进行了披露，并于2010年5月就搬迁项目进展情况进行持续性公告。
B、收到搬迁补偿款未影响公司经营成果
根据《企业会计准则解释第3号》（财会〔2009〕8号文）的规定，公司在获得上述两笔补偿款的同时，在财务处理上作为专项应付款，不计入损益，对2009年度经营成果没有影响，不会对公司股价造成影响。
②后续补救及整改措施
上述搬迁事宜未单独披露事项未对公司及其股票和衍生品种的交易价格、证券市场造成重大影响。公司收到深圳证券交易所监管意见后，组织相关人员强化学习，并进行了补充披露。2010年6月12日，公司发布了《东北制药集团股份有限公司关于整体搬迁土地补偿款情况公告》，就签署协议和截至2010年6月收到的搬迁土地补偿款情况进行了补充公告。
（3）深圳证券交易所最终处分意见
经深圳证券交易所核实，深圳证券交易所采纳了公司及相关当事人提出的申辩事实、理由和证据，决定对公司及相关当事人不予处分。2010年8月5日，深圳证券交易所向公司下发“公司部监管函[2010]第84号”《关于对东北制药集团股份有限公司的监管函》，要求“公司及上述相关董事、高管吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。”
（4）整改情况
公司已对签署土地搬迁补偿协议及收到补偿款事项进行补充公告，并对后续收到的补偿款事项及时履行了披露义务。
三、2013年7月中国证监会辽宁证监局向公司出具“行政监管措施决定书（[2013]4号）”
2013年7月26日，中国证监会辽宁证监局向公司出具了行政监管措施决定书《关于对东北制药集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2013]4号）。
（1）决定书主要意见
根据辽宁证监局行政监管措施决定书（[2013]4号），决定书主要意见为：经查，我局发现你公司存在如下问题：
1、固定资产修理费核算不规范。公司将不满足资本化条件的固定资产修理费用计入存货，而未计入当期损益。
2、易挥发性液体原料实际损耗核算不规范。公司在2012年年末将易挥发性液体原料的损耗集中按照材料盘亏处理，未能合理计入生产成本。
（2）关于固定资产修理费核算不规范
由于公司系从事化学原料药及制剂生产与销售的工业生产企业，在执行新会计准则前，按照原会计准则相关规定，公司的生产车间发生的固定资产修理费（不含实质延长了固定资产使用寿命从而应予资本化的大修理费用，下同）一直通过“制造费用”科目核算，然后结转进入存货成本。采用该种核算方式是为了准确区分成本费用与期间费用，公司管理人员普遍认为如果将车间的固定资产修理费用在发生时一次全部计入期间费用将导致所计算的产品或劳务成本不能准确反映生产的消耗水平，使成本信息不能服务于企业的生产经营决策，不利于企业成本费用的控制与管理，同时公司成本核算软件在2004年上线应用后使用良好，后续维护均通过公司自身的信息部门进行，因此在2007年新会计准则实施后，考虑各方面因素此核算方式一直未进行调整。
公司采用生产车间发生的固定资产修理费计入制造费用的核算方式与现行会计准则规定不符。现行会计准则规定，与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，应当计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，应当在发生时计入当期损益。公司采用该种核算方式造成将原应计入当期损益的费用计入了存货成本，若存货在期末未完全实现对外销售，将在期末高估存货账面价值。但是，由于如下两个原因，采用该核算方式对当年损益影响很小：一，公司一贯采用该核算方式，且各年发生的固定资产修理费用与期末存货情况均相对稳定，如果将每年初存货价值中应计入上年损益的固定资产修理费用调减年初存货账面价值（减少主营成本从而调增当年净损益），将每年末存货价值中应计入当年损益的固定资产修理费用调减年末存货价值（增加当年费用从而调减当年净损益），其对当年损益的净影响很小；二，由于公司存货周转较快，大多数产品2-3月完成一次周转，通过完成销售可将存货账面价值中包含的固定资产修理费用结转入当期销售成本中，减少对年度损益的影响。
针对决定书指出的固定资产修理费用的不当，公司董事会、监事会、管理层高度重视，制定了切实可行的整改措施，并认真进行整改落实。公司决定从2013年7月份开始调整原固定资产修理费用的账务处理方法（其中母公司从2013年6月开始），严格按照新企业会计准则的要求，对于公司发生的固定资产修理费用不符合资本化确认条件的后续支出，凡属于“与专设销售机构相关”的支出一次性计入发生期间的销售费用；凡属于“生产车间（部门）和行政管理部门等发生的固定资产修理费用”的支出一次性计入发生期间的管理费用。
（3）关于易挥发性液体物料实际损耗核算不规范
由于公司是以生产和销售化学原料药为主的制药企业，企业生产所用原材料多为化工、石油产品制品，其中甲醇、乙醇等原料均为易挥发的液体原料，在仓储、运输、生产过程不可避免的会产生一部分挥发性减少，属于企业生产过程中的必要的一部分物料消耗。整改前，公司根据化学制药行业的特点，一般在每年期末进行一次液体物料盘点，并根据盘点情况，对物料产生的盈亏计入年末存货价值。考虑到挥发性物料的损耗应为全年均衡发生，根据企业会计准则的可靠性与相关性原则及存货准则的规定，不应全部一次性进入年末存货价值中，而应定期（每季度或者每月）将物料挥发损耗计入当期损益。
针对决定书指出的易挥发性液体物料实际损耗核算不规范，公司董事会、监事会、管理层高度重视，制定了切实可行的整改措施，并认真进行整改落实。为减少挥发性物料对存货账面价值的影响并进而影响到当期损益情况，公司决定从2013下半年开始形成制度性的安排，于每季度终了前对易挥发性液体物料进行盘点，将挥发性物料损耗计入损益。
公司于2013年8月21日召开第六届董事会第三次会议通过《关于辽宁证监局对公司现场检查相关问题整改方案的议案》，并对整改方案进行公告。公司会计师于2013年10月应辽宁证监局要求对公司整改措施落实情况进行了检查，确认公司进行了整改落实。同时，辽宁证监局对公司的整改方案予以认可。
（4）整改情况
公司固定资产修理费用从2013年7月份起对于公司发生的固定资产修理费用不符合资本化确认条件的后续支出一次性计入当期损益；挥发性物料损耗核算已于2013年9月末进行账务处理，并按季进行盘点将损耗金额结转计入当期损益。且经测算，公司2011、2012年末存货跌价准备金额，均能够覆盖计入期末存货中的修理费金额，基本能够抵消存货余额高估的影响，不会造成存货净值的高估；而对于年末集中盘点的方式处理挥发性物料高估的存货金额影响较小，将随存货出售而快速流转掉。公司上述两项会计核算不规范情况已经整改落实，整改后新采用的会计处理方式符合现行企业会计准则的规定，并已经会计师确认及辽宁证监局认可。
特此公告。
东北制药集团股份有限公司董事会
二〇一五年十二月三十日
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