本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　公司第七届董事会第十二次会议于2015年12月18日以电话和电子邮件方式发出通知和文件材料，会议于2015年12月30日以通讯表决方式召开。会议应参会董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议通过了以下议案：

　1、《关于公开挂牌转让国药集团致君（苏州）制药有限公司67%股权的议案》

　国药集团致君（苏州）制药有限公司（下称“致君苏州”）系国药一致属下全资子公司，注册资本18000万元，法定代表人潘让仁，注册地址太仓市双凤镇建业路2号，该公司是一家集研发、生产、销售为一体的综合型制药企业，占地面积约9万平方米，设有中间体合成、原料药、粉针剂等车间，主要产品为头孢菌素原料药、普通化学原料药及其制剂。由于近年来医药市场环境变化，国药一致拟调整头孢抗生素的战略发展方向，做大制剂业务，对原料药领域进行战略收缩。

　根据大华会计师事务所出具的《国药集团致君（苏州）制药有限公司审计报告》（大华审字[2015]006519号），截至2015年9月30日，致君苏州总资产41,722.55万元，净资产9,295.71万元，2015年1-9月实现主营业务收入21,719.81万元，净利润-1,462.26万元。

　根据中联资产评估集团有限公司出具的《国药集团一致药业股份有限公司拟公开挂牌转让股权涉及的国药集团致君（苏州）制药有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中联评报字[2015]第2107号），于评估基准日2015年9月30日，致君苏州经资产基础法评估的净资产评估值为23,178.62万元人民币。

　董事会同意公司按照国有产权管理的有关规定，对外公开挂牌转让所持有的致君苏州67%股权，挂牌底价为15,530万元。

　本次对外转让股权将不构成关联交易。

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　2、《关于参股设立国药洁诺医疗服务（广州）有限公司的议案》

　董事会同意由公司属下全资子公司国药控股广州有限公司参股设立国药洁诺医疗服务（广州）有限公司（下称“新公司”）。新公司设立方案如下：

　（1）新公司名称：国药洁诺医疗服务（广州）有限公司（以实际工商核名为准）。

　（2）注册资本：注册资本人民币3,400万元；

　（3）股权比例设置：

　国药洁诺医疗服务有限公司（系大股东国药控股股份有限公司下属企业，为本公司关联方）：出资1,734 万元，占51%股权；

　国药控股广州有限公司：出资986 万元，占29%股权；

　广州金萝投资发展有限公司：出资680 万元，占20%股权。

　（4）经营范围：为医疗器械、设备、医疗卫生材料及用品提供专业清洗、消毒，包装及灭菌服务等。

　本次对外投资构成关联交易，但无需提交股东大会审批。独立董事经过事前审核，对此发表了独立意见。

　表决结果：关联董事李智明、魏玉林、姜修昌、马万军、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意，0 票反对，0 票弃权。

　3、《国药一致分销事业部与八家医院开展医疗合作项目的议案》

　董事会同意公司分销事业部相关企业（国药控股广州有限公司、国药控股江门仁仁有限公司、国药控股广东粤兴有限公司等）与广东省内八家医院（佛冈县人民医院、佛山市第二人民医院、佛山市妇幼保健院、佛山市南海区人民医院、广东省第二人民医院、江门市人民医院、南方医科大学深圳医院、天河区中医医院）开展供应链延伸等医疗合作项目。根据院方的实际情况和需求，分别提供医疗综合解决方案，包括药品、医疗器械采购配送，“智能链”（ISC）综合管理、药品、医用耗材和试剂供应链延伸服务项目、器械耗材SPD管理、住院药房自动化、门诊药房自动化发药系统等。合作期内分销事业部相关企业分年度投入，总投资金额约1.2265亿元。

　该等医疗合作项目不构成关联交易。

　表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告。

　国药集团一致药业股份有限公司董事会

　2015年12月31日