目前，我国家纺企业特别是中小规模的企业数量众多，且每年还在不断增加激烈的竞争加之企业有限的实力，客观上造成了产品质量参差不齐、低端产品生产能力过剩。许多中小企业模仿国内外名牌企业和市场流行的产品设计，并采取廉价倾销、打价格战的营销方式来获取竞争优势。优势企业则已经在各自区域内取得一定优势，正在着眼于全国性的布局，但整体格局尚未完全形成。在中高端市场，由于壁垒较高，竞争环境相对规范，竞争激烈程序也相对较宽松。中高端家纺市场的竞争主要体现在品牌效应以及其所代表的产品质量、功能和服务意识等要素的竞争上。从现阶段来看，一方面，优势企业加大资金的投入，积极展开销售渠道的网点布局，并不断加强对渠道的控制力；另一方面，优势企业也更重视通过产品创新、新材料研发等手段来进行品牌内涵的塑造，为产品注入个性化、差异化的特征，从而获得竞争优势。

　（3）海聆梦所处行业地位及竞争优势

　海聆梦在国内家纺出口外销市场的生产规模及地位较高，与国内外竞争对手相比较，主要优劣势如下：

　①竞争优势

　A.经验丰富的经营团队

　海聆梦经营团队的主要成员，大多于上世纪九十年代初开始从事外贸工作，自2004年12月海聆梦成立以来一直从事国际家纺生产、销售业务，拥有较为丰富的经验，海聆梦业务规模也在不断发展壮大。

　B.客户资源及信誉优势

　海聆梦产品远销美国、加拿大、欧盟、澳大利亚、新西兰等国家和地区，在国际家纺市场享有一定的知名度，与主要客户建立起了长期合作关系。同时，海聆梦对面料和款式的偏好变化把握较好，对海外客户提出的产品质量和面料性能方面的要求更是不断提高，海聆梦能较准确把握消费者偏好变化趋势，持续开发出适应市场需求的产品。

　C. 我国劳动力资源丰富，成本较低

　家纺行业是劳动密集型行业。在家纺产品的成本构成中，劳动力成本在总成本中占有一定的比重。相对于发达国家，我国劳动力资源丰富、成本低廉，因此我国家纺行业在价格方面具有较强的竞争力，这无疑对我国的家纺行业发展是相当有利的。

　②竞争劣势

　海聆梦目前主要为国外客户代工生产家纺产品，与国际国内知名家纺品牌企业相比，海聆梦目前规模和自主品牌影响力尚小等。

　4、华茂进出口资产基础法评估结果

　根据中通评报字〔2015〕338号《资产评估报告》，在评估基准日2015年7月31日，华茂进出口的资产账面价值为24,200.79万元，负债账面价值为9,243.50万元，净资产账面价值为14,957.28万元；经评估后，总资产评估值为41,332.78万元，负债评估值为9,243.50元，净资产评估值为32,089.28万元，总资产评估值比账面值增值17,132.00万元，增值率70.79%；净资产评估值比账面值增值17,132.00万元，增值率114.54%。

　评估结果详见下表：

　资产评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　评估结果较账面值增减值情况见下表：

　资产基础法评估结果与账面值比较表

　单位：万元

　■

　5、华茂进出口评估增值原因分析

　(1)存货评估增值主要原因为：评估时考虑了销售产品的合理利润。

　(2)投资性房地产评估增值主要原因为：

　①企业对于建筑物的会计政策折旧年限（15-45年）短于房屋的经济耐用年限（20-50年）；

　②委估建筑物—工业厂房、构筑物和办公用房，账面原值为1977-2015年自建成本入账，评估基准日的建造成本中的人工费、材料费、机械费的市场价格比建设期有一定幅度的上涨；

　③委估房屋—门面房，对外出租，地理位置较好，形成较高的租赁收益；

　④委估土地—工业用地，政府对经济开发区的基础设施大力投入和招商引资，改善了投资环境，评估基准日的土地基准地价和市场价格较购置时有所上涨。

　(3)设备类固定资产评估增值主要原因为：

　虽然由于科技水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势，使得该类设备的重置成本有所降低，但由于被评估单位电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值低于评估净值，形成电子设备评估有小幅增值。

　综上所述，本次评估的评估依据是充分和合理的。

　（三）标的公司后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或估值的影响

　本次评估假设未来海聆梦、华茂进出口后续经营过程中，政策、宏观环境、税收优惠等方面均不会发生重大变化。除海聆梦生产经营中涉及重大合作协议外，目前海聆梦、华茂进出口生产经营中未涉及重大合作协议、经营许可和技术许可情况。若上述因素未来发生不利变化，可能将不同程度地影响本次估值结果，但相关影响目前无法量化。如出现上述不利情况，华茂股份董事会将采取积极措施加以应对。

　（四）协同效应分析

　海聆梦主要生产各类家纺产品，其生产经营的主要原材料为坯布、成品布等纺织面料及填充料。海聆梦产品以出口为主，主要客户主要分布在美洲等地区。华茂进出口是拥有进出口经营权的纺织产品贸易企业，具有较丰富的产品进出口代理经验，并且华茂进出口主要的房产等资产主要供上市公司使用。

　华茂股份主要产品为高档纱线和坯布面料。华茂股份技术储备充分，生产、研发设备先进，通过不断的技术创新及改造，各项生产工艺处于全国先进水平。公司产品以内销为主，占比在 80%左右，国内客户主要分布在长三角、福建、山东、河北等地，国际客户主要分布在日本、意大利等地区。

　本次交易完成后，华茂股份与海聆梦、华茂进出口的业务整合完成后，实现国外市场的优势互补，将形成良好的规模和协同效应，在原材料采购、产品销售、销售网络布局、客户资源管理等方面形成互补促进，为不同客户提供更具特色的优质产品和专业服务，进一步提升公司的品牌知名度、美誉度和忠诚度，同时华茂进出口注入上市公司，也解决了长期存在的上市公司的关联交易问题，在一定程度上保证了上市公司资产的完整性。

　上述协同效应是华茂股份此次重组的重要目的之一，但目前尚难以具体量化， 在此以评估值为基础的交易定价中也未考虑上述协同效应。

　（五）本次交易定价的公允性分析

　1、海聆梦定价的公允性分析

　（1）本次海聆梦交易作价市盈率、市净率

　本次交易中，海聆梦80%的股权作价为60,762.27万元。根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》，海聆梦2014年实现净利润5,475.36万元；根据《盈利预测补偿协议》，海聆梦股东邱建林、倪晨承诺2015年扣除非经常损益后的净利润不少于5,601.13万元，海聆梦的相对估值水平如下：

　■

　注：①海聆梦交易市盈率=海聆梦80%股权作价/（海聆梦净利润*80%）

　②海聆梦交易市净率=海聆梦80%股权作价/（海聆梦净资产*80%）

　（2）海聆梦与可比同行业上市公司市盈率、市净率对比分析

　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海聆梦主营业务属于“C17纺织业”。截止本次交易的评估基准日2015年7月31日，国内 A 股市场与海聆梦主营业务相似的上市公司市盈率、市净率水平如下：

　■

　注：①市盈率=该公司的2015年7月31日收盘价/2014年每股收益

　②市净率=该公司的2015年7月31日收盘价/2014年12月31日每股净资产

　③以上数据来源于wind资讯和上市公司公告。

　比较同行业的4家家纺行业的上市公司，多喜爱、罗莱家纺、梦洁家纺和富

　安娜，若以2015年7月31日收盘价计算，4家上市公司2014年度平均市盈率为30.20倍，中位数为28.58倍；市净率2014年度平均为5.75倍，中位数为4.90倍，海聆梦2014年度市盈率为13.87倍，市净率为3.17倍，市盈率和市净率明显低于行业4家上市公司的市盈率和市净率倍数。

　（3）海聆梦与华茂股份相关指标对比分析

　华茂股份2014年度每股收益为0.40元，2015年1-6月每股收益为0.14元，2014年度每股净资产为3.97元，2015年1-6月每股净资产为6.27元，根据华茂股份本次发行股份的价格7.41元/股计算，华茂股份2014年度市盈率为18.53倍，2015年1-6月市盈率为26.46倍，2014年度市净率1.87倍，2015年1-6月市净率为1.18倍。

　对比海聆梦与华茂股份的市盈率、市净率指标来看，海聆梦2014年度市盈率为13.87倍，低于华茂股份2014年18.53倍市盈率；海聆梦2015年7月31日市净率为4.99倍，高于华茂股份2015年6月末的1.18倍市净率，主要原因是2015年5月海聆梦分配股利11,000.00万元，导致海聆梦2015年7月31日净资产较少，以及华茂股份持有的可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益导致净资产增加较多所致。

　结合上述同行业上市公司市盈率、市净率指标以及与华茂股份市盈率、市净率指标分析可以看出，本次交易标的海聆梦的定价较为公允。

　2、华茂进出口相对估值比较分析

　（1）本次华茂进出口交易作价市盈率、市净率

　本次交易中，华茂进出口100%的股权作价为32,089.28万元。根据华普天健出具的会审字[2015]3566号《审计报告》，华茂进出口2014年实际实现净利润195.03万元；根据中通诚出具的中通评报字〔2015〕338号《资产评估报告》，华茂进出口预计2015年实现净利润411.94万元，华茂进出口的相对估值水平如下：

　■

　（2）华茂进出口可比同行业上市公司市盈率、市净率

　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华茂进出口主营业务属于“G51批发业”。截止本次交易的评估基准日2015年7月31日，国内 A 股市场“G51批发业”中与华茂进出口主营业务相似的上市公司市盈率、市净率水平如下：

　■

　注：①市盈率=该公司的2015年7月31日收盘价/2014年每股收益

　②市净率=该公司的2015年7月31日收盘价/2014年12月31日每股净资产

　③以上数据来源于wind资讯和各上市公司公告。

　比较华茂进出口同行业的5家上市公司，若以2015年7月31日收盘价计算，5家上市公司2014年度平均市盈率为120.97倍，中位数为46.82倍；市净率2014年度平均为4.18倍，中位数为3.95倍。华茂进出口2014年度市盈率为164.54倍，市净率为7.28倍，显著高于行业平均值、中位数；华茂进出口2015年7月31日市净率为2.15倍，显著低于同行业平均数、中位数。

　华茂进出口本次交易作价对应的市盈率显著高于同行业可比上市公司市盈率指标，主要原因是为解决上市公司与华茂集团之间生产经营性资产的使用问题，2015年7月华茂集团向华茂进出口注入房产及土地使用权等，华茂进出口的总资产和净资产大幅增加，华茂进出口本次采用资产基础法作价，评估价值较高，但报告期内华茂进出口盈利较少所致。

　（3）华茂进出口与华茂股份相关指标对比分析

　华茂股份2014年度每股收益为0.40元，2015年1-6月每股收益为0.14元，2014年度每股净资产为3.97元，2015年1-6月每股净资产为6.27元，根据华茂股份本次发行股份的价格7.41元/股计算，华茂股份2014年度市盈率为18.53倍，2015年1-6月市盈率为26.46倍，2014年度市净率1.87倍，2015年1-6月市净率为1.18倍。

　对比华茂进出口梦与上市公司的市盈率、市净率指标来看，华茂进出口2014年度市盈率为164.54倍，高于华茂股份2014年18.53倍市盈率，主要原因是2015年7月，华茂集团向华茂进出口注入房产及土地使用权等，华茂进出口的总资产和净资产大幅增加，华茂进出口本次采用资产基础法作价，评估价值较高，但报告期内华茂进出口盈利较少所致。华茂进出口2015年度市净率为2.15倍，高于华茂股份2015年6月末1.18倍市净率，华茂股份2015年6月末市净率较低的原因是持有较大的可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益导致净资产增加较多所致。

　（六）评估基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项分析

　评估基准日至重组报告书披露日期间，海聆梦、华茂进出口未有影响本次交易对价的重要变化事项发生。

　（七）交易定价与评估结果差异分析

　本次发行股份及支付现金购买资产的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构出具的评估结果并经国资监管部门核准后的结果为依据，最终由交易各方协商确定。

　根据中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，海聆梦100%股东权益收益法评估值为75,952.84万元，增值额为59,981.87万元，增值率为375.57%。最终华茂股份与海聆梦全体股东商定海聆梦80%股东权益作价60,762.27万元。

　根据中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]338号《资产评估报告》，截至2015年7月31日，华茂进出口资产基础法评估值为32,089.28万元，增值额17,132.00万元，增值率为114.54%。最终华茂股份与华茂集团商定华茂进出口100%股东权益作价32,089.28万元。

　综上，本次交易定价与评估结果不存在差异。

　五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及评估定价的公允性的意见

　基于独立判断的立场，本公司独立董事根据《公司法》、《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组管理办法》、《公司章程》等有关规定，对公司本次发行股票及支付现金购买资产暨关联交易关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项发表如下独立意见：

　“（一）本次评估机构具备独立性

　本次发行股份及支付现金购买资产的评估机构中通诚资产评估有限公司（以下简称“中通诚”、“评估机构”）具有证券业务资格。中通诚及经办评估师与公司、大丰海聆梦家纺有限公司及其股东、安徽华茂进出口有限责任公司及安徽华茂集团有限公司均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，评估机构具有独立性。

　（二）本次评估假设前提合理

　评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　（三）评估方法与评估目的的相关性一致

　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。中通诚采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对大丰海聆梦家纺有限公司80%股权进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；采用了资产基础法和收益法两种评估方法对华茂进出口进行了评估，资产基础法评估结果作为评估结论。本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

　（四）本次评估定价具备公允性

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允”。

　第六节 发行股份情况

　一、发行股份的价格、定价原则及合理性分析

　（一）股份发行价格

　本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第十二次会议决议公告日，定价基准日前120个交易日华茂股份股票交易均价为8.29元/股，以参考价的90%作为发行价格基础，交易各方确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为7.46元/股。

　2015年5月12日华茂股份召开2014年度股东大会，审议通过了《公司2014年度利润分配预案和资本公积转增股本预案》：以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。

　（二）定价原则

　根据《重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产的定价依据为：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　（三）发行价格合理性分析

　在可选择的3个基准日定价依据中，前120个交易日的均价为8.29元/股，较前20个交易日均价11.35元/股和前60个交易日均价9.70元/股参考时间区间更长，受股价短期波动影响更小，更能反映公司的真实价值，更有利于保障本次交易定价的公允性和可靠性。选择定价基准日前120个交易日均价的90%作为发行股份的价格，是交易各方综合考虑了近期资本市场股价的非理性波动情况，经交易各方充分协商、博弈后的结果，并且也得到了当地国资监管部门的审核批准，有利于交易各方达成交易意向，推动交易的顺利进行，兼顾公司股东与标的资产股东各方之间的利益，且不会对中小投资者利益造成重大不利影响，因此，为减少股价波动对本次交易的影响，兼顾各方利益，交易各方确定本次华茂股份发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为参考价，并以参考价的90%作为发行价格的基础。

　在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。

　二、发行股份及支付现金购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案

　在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定作相应调整。

　三、发行股份的种类、每股面值

　本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

　四、发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　本次交易注入的标的资产评估值合计为92,851.55万元，按调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,124.75万股。

　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　单位：万股

　■

　五、发行对象关于股份锁定相关承诺

　邱建林、倪晨承诺:“因本次交易获得的上市公司新股自本次交易股份上市之日起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让。”

　汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创承诺：“因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让”。

　蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海承诺：“因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券账户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让。”

　如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。上述各方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　华茂集团承诺：“本公司其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。本公司基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本公司因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。”同时又承诺：“本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，因本次交易而新增的公司股票锁定期自动延长至少6个月”。

　六、上市公司发行前后主要财务数据对比

　根据华普天健出具的会专字[2015]3775号《备考审阅报告》，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

　单位：万元

　■

　从上表可以看出，交易标的并入公司后，公司2015年7月31日的总资产、净资产、归属于母公司所有者权益以及2015年1-7月的营业收入、利润总额、归属于母公司所有者净利润、每股收益、每股净资产等各项指标均得到一定幅度的增加，公司整体实力得到相应的增强。

　七、本次发行前后公司股权结构变化

　本次交易注入的标的资产评估值合计为92,851.55万元，按调整后的发行价格7.41元/股计算，上市公司合计新增股份为12,124.75万股。

　本次交易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：

　单位：万股

　■

　本次交易前，华茂股份的股权结构为：

　■

　本次交易后，华茂股份的股权结构为：

　■

　本次交易前，华茂集团持有上市公司46.40%股权，为上市公司控股股东，实际控制人为安庆市财政局；本次交易完成后，华茂集团持有上市公司45.18%股权，交易前后华茂股份控股股东、实际控制人均未发生变化，华茂股份控股股东仍为华茂集团，实际控制人仍为安庆市财政局，因此本次交易前后控股股东和实际控制人未发生变更。

　第七节 本次交易合同的主要内容

　2015年11月19日，华茂股份与海聆梦全体股东共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》；与华茂集团签署了《发行股份购买资产协议书》；与邱建林、倪晨签署了《盈利预测补偿协议》。

　2015年12月29日，华茂股份与海聆梦全体股东共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》；与华茂集团签署了《发行股份购买资产协议书之补充协议》；与邱建林、倪晨签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　根据上述签署的有关协议，本次交易合同的主要内容如下：

　一、《发行股份及支付现金购买资产协议书》及《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》的主要内容

　（一）《发行股份及支付现金购买资产协议书》的主要内容

　1、合同主体、签订时间

　2015年11月19日，华茂股份（甲方）、海聆梦全体股东（乙方）共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书》。

　2、交易价格及定价依据

　“3.4 各方一致同意，由华茂股份聘请具有适当资格的评估机构，以2015年7月31日为评估基准日，对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的标的资产评估报告及其所载明的评估结果。

　各方一致同意由华茂股份就标的资产评估报告及评估结果依法提交有权国资监管部门备案。

　根据目前初步预估值情况，海聆梦100%股权收益法预估值约为76,163.00万元，因此，海聆梦80%股权作价约60,930.40万元。各方一致同意海聆梦80%股权暂作价约60,930.40万元。最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并同意将另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

　3.5 各方一致同意，乙方中的每一方于本次交易中应获对价金额的计算方式

　如下：

　乙方中的每一方于本次交易中应获对价金额=乙方中的每一方于本次交易中转让的目标公司出资额÷乙方于本次交易中合计转让的目标公司出资额×标的资

　产的转让价格”。

　3、支付方式

　“2.1 甲方同意按本协议之约定，以发行股份并支付现金方式按本协议第2.2条规定从乙方处受让其所合法持有的目标公司合计80%的股权（出资额），且乙方同意按本协议第2.2条规定向甲方转让其所持有的目标公司合计80%的股权（出资额）。

　2.2 各方一致同意，乙方中的每一方于本次交易中转让给甲方的目标公司的股权（出资额）具体数额如下：

　■

　2.3 本次交易完成后，甲方将持有目标公司80%的股权，乙方（除何余金）将持有甲方的股份，成为甲方的股东。

　5.1 各方一致同意，乙方中的每一方基于本次交易所获得的现金支付对价具体安排如下：

　（1）何余金于本次交易所获得的现金对价为其按照本协议第3.4、3.5条计算的其在本次交易中应获对价金额的100%；

　（2）上海创丰、上海景嘉及创丰智笙于本次交易所获得的现金对价为其按照本协议第3.4、3.5条计算的其在本次交易中应获对价金额的50%；

　（3）除前述（1）和（2）条规定外的乙方中的每一方于本次交易所获得的现金对价为其按照本协议第3.4、3.5条计算的在本次交易中应获对价金额的0%。

　5.2 本次交易的现金对价，在中国证监会核准本次交易且标的股权交割完成后60个工作日内，由上市公司按照5.1款约定金额在依法代扣代缴个人所得税后向乙方一次性支付”。

　4、股份发行定价及数量

　“4.1 新股的发行价格及其确定原则

　4.2.1 发行价格的确定原则

　本次发行的新股定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即不低于7.46元/股。甲乙双方商定本次股份购买资产的发行价格为7.46元/股。

　最终发行价格将由华茂股份本次重大资产重组股东大会审议确定，并以补充协议予以确认。

　4.2.2 发行价格的调整

　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的发行价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。

　2015年5月12日华茂股份2014年度股东大会决议以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。

　4.3 新股的发行数量及其确定原则

　4.3.1 发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量

　本次发行中向股份认购方中每一方发行股票数量的计算方法如下：

　向股份认购方中每一方发行新股数量=（股份认购方中每一方于本次交易中应获对价金额-上市公司向其支付的现金对价金额）÷本次发行新股的价格

　4.3.2 不足1股的余额数处理

　按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积金。

　4.3.3 发行股份并支付现金数量的最终确定

　标的资产的交易价格将按本协议第3.4、3.5 条之约定确定，并由此计算本次发行股份及支付现金数量。

　最终发行数量将根据标的资产的最终作价及股票发行价格确定，尚需甲方股东大会批准，并由各方另行签署补充协议予以确认，并提交中国证监会核准”。

　5、资产交付或过户的时间安排

　“3.6 乙方承诺，在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，

　将标的股权办理过户至甲方名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。

　3.7 乙方应促使目标公司于其股东会作出符合本协议第3.3 条规定的《股东会决议》之日起3个工作日内制作《股东出资证明书》及相应的《股东名册》。该《股东出资证明书》应符合本协议附录三所列之形式及内容。

　3.8 乙方应促使目标公司于其股东会作出符合本协议第3.3 条规定的《股东

　会决议》之日起15个工作日内依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规的相关规定履行目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及《股东名册》在主管工商机关的备案手续，将标的股权登记至甲方名下。

　3.9 乙方应促使目标公司于完成上述标的股权过户登记手续并取得目标公司

　主管工商局变更登记核准通知书或有类似效果之证明当日向甲方交付预先制作的《股东出资证明书》。该《股东出资证明书》于实际交付予甲方之日生效；《股东名册》及修订后的《公司章程》于同日生效。

　《股东出资证明书》一旦生效，乙方于本协议及本次交易项下向甲方负有的交付标的资产的义务即视为已全面履行完毕。

　3.10 甲方于《股东出资证明书》生效之日成为目标公司的股东并取得标的股

　权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司法》和修订后的《公司章程》享有并行使股东权力和权利。

　3.11 各方一致同意，各方应配合甲方按照法律、法规及监管机构的要求就标

　的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。

　3.12 各方一致同意，各方进行标的资产的交割以下列条件均获满足为先决条件：

　（1）甲方董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；

　（2）乙方中的法人/有限合伙单位根据《公司法》、《合伙企业法》等相关法

　律法规及其组织文件（公司章程/合伙协议等）的规定由其内部权力机构通过决议/决定批准签署本协议及本次交易；

　（3）标的资产的评估结果经有权政府机关的核准/备案；

　（4）中国证监会核准本次交易；

　（5）法律、法规以及规范性文件所有要求的其他的必要的事前审批、核准/

　许可或同意（如有）”。

　6、自定价基准日至交割日期间损益的归属

　“3.13 各方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的

　权益由本次交易完成后目标公司的股东按照其出资比例享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则该亏损由核心层人员中的每一方按照如下公式计算并承担：

　核心层人员中的每一方各自需补偿的金额=目标公司在损益归属期间亏损金额×核心层人员中的每一方于本次交易中转让的目标公司出资额÷核心层人员于

　本次交易中合计转让的目标公司出资额

　核心层人员中的每一方应以现金方式对甲方进行补偿，并对各自应承担的补偿义务承担连带责任。

　3.14 各方一致同意，损益归属期间的损益及数额，由经甲方认可的且具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间的亏损，核心层人员中的每一方应按本协议约定在上述审计报告出具之日起30个工作日内予以现金弥补”。

　7、与资产相关的人员安排等

　“8.1 甲方和乙方共同保证并承诺，目标公司不因本次交易的实施而单方解

　除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但目标公司员工因违反国家法律法规、《公司章程》或目标公司内部管理规章制度规定或发生劳动合同约定的用人单位可依法单方面解除劳动合同的，或目标公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等。

　8.8 各方一致同意。若目标公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后

　归属于母公司股东的净利润超过目标公司累积盈利预测数的20%，则超过上述累积盈利预测数120%的部分中的50%可用于奖励目标公司高级管理人员，奖励金额=（业绩承诺期累计实现的净利润总和－业绩承诺期乙方承诺净利润总和*120％）×50%；每位高级管理人员奖励的具体方案由目标公司董事会决定。该等奖励应当在对目标公司三个会计年度累积扣非后净利润专项审计完成后的30日内进行，相应的奖励金额将根据确定的奖励发放方案在奖励金额能够可靠估计时将计入相应期间的管理费用”。

　8、新增发行股份锁定期

　“4.11 股份认购方承诺，其因本次交易获得的上市公司新股的锁定期按照以

　下约定进行：

　（1）邱建林、倪晨（即业绩承诺人）因本次交易获得的上市公司新股自本

　次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让；

　（2）汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、

　朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；

　（3）蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海因本次交易取得新增

　股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的, 其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日起12个月内不得上市交易或转让；

　如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。

　上述期限内如上述相关方对甲方负有股份补偿义务，则其当期实际可解锁股份数应以其当期可解锁股份数的最大数额扣减其当期应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当期实际可解锁股份数为0。

　4.12 各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公

　司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　4.13 各股份认购方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还

　需遵守《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定”。

　9、滚存利润归属

　“4.14 甲方在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利

　润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有”。

　10、合同的生效条件和生效时间

　“17.1 本协议于下列条件全部成就之日生效：

　（1）上市公司董事会、股东大会审议通过上市公司本次发行股份及支付现

　金购买资产的与收购海聆梦相关的议案，且获得其内部批准/授权进行有关本协议项下相关交易的文件；

　（2）乙方中的法人/有限合伙单位根据《公司法》、《合伙企业法》等相关法

　律法规及其组织文件（公司章程/合伙协议等）的规定由其内部权力机构通过决议/决定批准签署本协议及本次交易；

　（3）中国证监会核准本次交易；

　（4）依据法律、法规以及规范性文件所有要求的其他的必要的事前审批、核准/许可或同意（如有）均已取得”。

　11、违约责任条款

　“12.1 因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应

　承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。

　12.2 除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任”。

　（二）《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

　1、合同主体、签订时间

　2015年12月29日，华茂股份（甲方）、海聆梦全体股东（乙方）共同签署了《发行股份及支付现金购买资产协议书之补充协议》。

　2、交易价格

　“各方一致同意中通诚出具的《评估报告》载明的关于乙方持有的海聆梦80%股东权益价值的评估结果，以2015年7月31日为评估基准日，乙方持有的海聆梦80%股东权益价值的评估值为60,762.27万元。

　有权国资监管部门对中通诚出具的《资产评估报告》予以了备案。双方一致同意国资监管部门备案的评估结果，乙方持有海聆梦80%股东权益价值的评估值为60,762.27万元。

　根据标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值，双方经充分协商，一致同意甲方本次拟购买的海聆梦80%股权的交易价格为60,762.27万元（大写：人民币陆亿柒佰陆拾贰万贰仟柒佰元）”。

　3、发行股份的价格

　“鉴于《购买资产协议》签署之日至本补充协议签署之日，甲方没有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，故不对《购买资产协议》确定的发行价格进行除权除息调整，各方确认根据《购买资产协议》第4.2条约定的新股的发行价格及其确定原则，甲方向乙方本次股份购买资产的发行价格为7.41元/股。

　本补充协议签署日至发行日期间，因甲方分红、配股、转增等原因导致其股份或权益变化时，前述价格（即7.41元/股）将按本次重大资产重组方案所述的相应除权除息后的价格计算调整。

　发行价格经本补充协议确认后，尚需华茂股份股东大会审议确定”。

　4、发行股份并支付现金的数量

　“各方一致同意，根据上述确认的标的资产交易价格、发行股份的价格以及《购买资产协议》第4.3.1条约定的计算方法，甲方本次向乙方发行股份的发行数量具体如下：

　■

　各方一致同意，上述应获股份数量按《购买资产协议》第4.3.1条约定的计算方法计算时，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积金。

　甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。在本补充协议签署日至发行日期间，若发行价格因甲方分红、配股、转增等原因进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整。

　乙方中的何余金、上海创丰、上海景嘉和上海智笙基于本次交易所获得的现金支付对价具体如下：

　■

　华茂集团、何余金、上海创丰、上海景嘉和上海智笙一致同意，上述何余金、上海创丰、上海景嘉和上海智笙基于本次交易所获得的现金支付对价如出现不足1元的余额时，该部分不足一元的余额纳入上市公司的资本公积金”。

　5、锁定期的调整

　“《购买资产协议》第4.11条对乙方因本次交易获得的上市公司新股的锁定期进行了约定。

　双方一致同意，根据监管机关的要求，对《购买资产协议》约定的乙方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期调整为：

　（1）邱建林、倪晨（即业绩承诺人）因本次交易获得的上市公司新股自股份上市之日起至36个月届满之日或其在《盈利预测补偿协议》项下补偿义务履行完毕之日前（以较晚者为准）不得上市交易或转让；

　（2）汪方、李信林、张友东、杨廷栋、包文龙、崔竑宇、苏亚丽、刘萍、朱启锋、周兴志、黄秀国、倪震、苏州国润、上海创丰、上海景嘉、创丰智笙、河北国创因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；

　（3）蒋乾锐、邱醒亚、周晓萍、泓兆信息及新疆通海因本次交易取得新增股份时（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同），若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不足12个月的, 则其因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让；若对其用于认购新增股份的海聆梦家纺股权持续拥有权益的时间不少于12个月的, 其因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得上市交易或转让；

　如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求做相应调整。

　上述期限内如上述相关方对甲方负有股份补偿义务，则其当期实际可解锁股份数应以其当期可解锁股份数的最大数额扣减其当期应补偿股份数量，如扣减后实际可解锁数量小于或等于0的，则其当期实际可解锁股份数为0。

　各股份认购方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排”。

　二、《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》的主要内容

　（一）《发行股份购买资产协议书》的主要内容

　1、合同主体、签订时间

　2015年11月19日，华茂股份（甲方）与华茂集团（乙方）共同签署了《发行股份购买资产协议书》。

　2、交易价格及定价依据

　“3.4 各方一致同意，由华茂股份聘请具有适当资格的评估机构，以2015

　年7月31日为评估基准日，对标的资产进行评估，并认可评估机构出具的标的资产评估报告及其所载明的评估结果。

　各方一致同意由华茂股份就标的资产评估报告及评估结果依法提交有权国资监管部门备案。

　根据目前初步预估值情况，华茂进出口100%股权基础法预估值约为【32,002.69】万元，因此，华茂进出口100%股权作价约【32,002.69】万元。各方一致同意华茂进出口100%股权暂作价约【32,002.69】万元。

　最终以标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值作为标的资产转让价格的作价依据，并同意将另行签署补充协议对标的资产的转让价格予以确认。

　3、支付方式

　“2.1 甲方同意按本协议之约定，以发行股份方式按本协议第2.2条的约定从乙方处受让其所合法持有的目标公司100%的股权，且乙方同意按本协议第2.2条约定向甲方转让其所持有的目标公司100%的股权。

　2.2 甲乙双方一致同意，乙方于本次交易中转让给甲方的目标公司的股权（出资额）具体数额如下：

　■

　2.3 本次交易完成后，甲方将持有目标公司100%的股权，目标公司将成为甲方的全资子公司”。

　4、股份发行定价及数量

　“4.2 新股的发行价格及其确定原则

　4.2.1 发行价格的确定原则

　本次发行的新股定价基准日为上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日，发行价格为不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票的交易均价的90%，即不低于7.46元/股。甲乙双方商定本次股份购买资产的发行价格为7.46元/股。

　最终发行价格将由华茂股份本次重大资产重组股东大会审议确定，并以补充协议予以确认。

　4.2.2 发行价格的调整

　定价基准日至发行日期间，若上市公司发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积金转增股本等），则本次发行的发行价格和数量将按照深交所的有关规则进行相应调整。

　2015年5月12日华茂股份2014年度股东大会决议以公司2014年末总股本943,665,009股为基数，向全体股东以未分配利润按每10股现金红利0.5元（含税），共计派发分红总计47,183,250.45元，上述权益分派事宜已于2015 年7月10日分派结束。因此本次发行股份购买资产发行价格相应调整为7.41元/股。

　4.3 新股的发行数量及其确定原则

　4.3.1 发行新股数量的计算方法及以股份支付交易对价的数量

　本次发行中向乙方发行股票数量的计算方法如下：

　向乙方发行新股数量=乙方于本次交易中应获对价金额÷本次发行新股的价格

　4.3.2 不足1股的余额数处理

　按上述公式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积金。

　4.3.3 发行股份并支付现金数量的最终确定

　标的资产的交易价格将按本协议第3.4条之约定确定。本次交易拟购买资产的预估值为人民币【32,002.69】万元；若标的资产的作价【32,002.69】万元计算，以调整后的7.41元为发股价格，则上市公司为购买标的资产所发行新股的数量约为【4,318.85】万股。

　最终发行数量将根据标的资产的最终作价及股票发行价格确定，尚需甲方股东大会批准，并由各方另行签署补充协议予以确认，并提交中国证监会核准”。

　5、资产交付或过户的时间安排

　“3.5 乙方承诺，在本次交易获得中国证监会批准之日起的30个工作日内，

　将标的股权办理过户至甲方名下（以完成相应的工商变更登记手续为准）。

　3.6 乙方应促使目标公司于其股东会作出符合本协议第3.3 条规定的《股东会决议》之日起3个工作日内制作《股东出资证明书》及相应的《股东名册》。该《股东出资证明书》应符合本协议附录三所列之形式及内容。

　3.7 乙方应促使目标公司于其股东会作出符合本协议第3.3 条规定的《股东

　会决议》之日起15个工作日内依据《公司法》、《公司登记条例》等法律法规的相关规定履行目标公司股东及股权变更登记以及修订后的《公司章程》及《股东名册》在主管工商机关的备案手续，将标的股权登记至甲方名下。

　3.8 乙方应促使目标公司于完成上述标的股权过户登记手续并取得目标公司

　主管工商局变更登记核准通知书或有类似效果之证明当日向甲方交付预先制作的《股东出资证明书》。该《股东出资证明书》于实际交付予甲方之日生效；《股东名册》及修订后的《公司章程》于同日生效。

　《股东出资证明书》一旦生效，乙方于本协议及本次交易项下向甲方负有的交付标的资产的义务即视为已全面履行完毕。

　3.9 甲方于《股东出资证明书》生效之日成为目标公司的股东并取得标的股

　权及其代表的全部财产权益和非财产权益（包括但不限于：股东权力、权利等），并有权依据《公司法》和修订后的《公司章程》享有并行使股东权力和权利。

　3.10 甲乙双方一致同意，甲乙双方应配合甲方按照法律、法规及监管机构的

　要求就标的资产过户情况作出公告，并向证监会及其派出机构提交书面报告。

　3.11甲乙双方一致同意，甲乙双方进行标的资产的交割以下列条件均获满足为先决条件：

　（1）甲方董事会及股东大会通过决议批准本协议及本次交易；

　（2）乙方中的法人/有限合伙单位根据《公司法》、《合伙企业法》等相关法

　律法规及其组织文件（公司章程/合伙协议等）的规定由其内部权力机构通过决议/决定批准签署本协议及本次交易；

　（3）标的资产的评估结果经有权政府机关的核准；

　（4）中国证监会核准本次交易；

　（5）法律、法规以及规范性文件所有要求的其他的必要的事前审批、核准/

　许可或同意（如有）”。

　6、自定价基准日至交割日期间损益的归属

　“3.12甲乙双方一致同意，如目标公司在损益归属期间盈利，则该利润所形

　成的权益归甲方享有；如目标公司在损益归属期间亏损，则该亏损由乙方承担。

　3.13甲乙双方一致同意，目标公司损益归属期间的损益及数额，由经甲方认可的且具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的30个工作日内审计确定，对于目标公司在损益归属期间应由乙方承担的亏损，乙应按本协议约定在上述审计报告出具之日起30个工作日内予以现金弥补”。

　7、与资产相关的人员安排等

　“7.1 甲方和乙方共同保证并承诺，目标公司不因本次交易的实施而单方解

　除、终止、变更与员工之间的劳动合同，但目标公司员工因违反国家法律法规、《公司章程》或目标公司内部管理规章制度规定或发生劳动合同约定的用人单位可依法单方面解除劳动合同的，或目标公司员工主动要求或协商一致解除劳动合同的除外。本次交易不涉及员工劳动关系转移及职工安置问题，目标公司依法继续根据自身经营需要决定及管理其人力资源事项等”。

　8、新增发行股份锁定期

　“4.11 乙方承诺，其因本次交易获得的上市公司股份自本次交易股份发行完

　成之日（即该等股份登记至其证券帐户之日，下同）起36个月内不得上市交易或转让。

　如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

　4.12 乙方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股

　票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　4.13 乙方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公

　司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定”。

　9、滚存利润归属

　“4.14 甲方在本次发行前不会进行利润分配，且本次发行前的滚存未分配利

　润由本次新股发行完成后的新老股东按照本次新股发行后的持股比例共同享有”。

　10、合同的生效条件和生效时间

　“16.1 本协议于下列条件全部成就之日生效：

　（1）上市公司董事会、股东大会审议通过上市公司本次发行股份购买资产的所有相关议案，且获得其内部批准/授权进行有关本协议项下相关交易的文件；

　（2）乙方中的法人/有限合伙单位根据《公司法》、《合伙企业法》等相关法

　律法规及其组织文件（公司章程/合伙协议等）的规定由其内部权力机构通过决议/决定批准签署本协议及本次交易；

　（3）中国证监会核准本次交易；

　（4）依据法律、法规以及规范性文件所有要求的其他的必要的事前审批、核准/许可或同意（如有）均已取得”。

　11、违约责任条款

　“11.1 因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应

　承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括直接损失、间接损失及为求偿而发生的合理费用）。

　11.2 除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任”。

　（二）《发行股份购买资产协议之补充协议》的主要内容

　1、合同主体、签订时间

　2015年12月29日，华茂股份（甲方）与华茂集团（乙方）共同签署了《发行股份购买资产协议书之补充协议》。

　2、交易价格

　“双方一致同意中通诚出具的《评估报告》载明的关于乙方持有的华茂进出口100%股东权益价值的评估结果，以2015年7月31日为评估基准日，乙方持有的华茂进出口股东权益价值的评估值为32,089.28万元。

　有权国资监管部门对中通诚出具的《资产评估报告》予以了备案。双方一致同意国资监管部门备案的评估结果，乙方持有的华茂进出口股东权益价值的评估值为32,089.28万元。

　根据标的资产评估报告载明、且经有权国资监管部门依法备案的标的资产评估价值，双方经充分协商，一致同意甲方本次拟购买的华茂进出口100%股权的交易价格为32,089.28万元（大写：人民币叁亿贰仟零捌拾玖万贰仟捌佰元）”。

　3、发行股份的价格

　“鉴于《购买资产协议》签署之日至本补充协议签署之日，甲方没有发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，故不对《购买资产协议》确定的发行价格进行除权除息调整，各方确认根据《购买资产协议》第4.2条约定的新股的发行价格及其确定原则，甲方向乙方本次发行股份购买资产的发行价格为7.41元/股。

　本补充协议签署日至发行日期间，因甲方分红、配股、转增等原因导致其股份或权益变化时，前述价格（即7.41元/股）将按本次重大资产重组方案所述的相应除权除息后的价格计算调整。

　发行价格经本补充协议确认后，尚需华茂股份股东大会审议确定”。

　4、发行股份并支付现金的数量

　“双方一致同意，根据上述确认的标的资产交易价格、发行股份的价格及《购买资产协议》第4.3.1条约定的计算方法，甲方本次向乙方发行股份的发行数量为43,305,371股。

　甲方本次向乙方发行股份的数量最终以中国证监会核准的股份数为准。在本补充协议签署日至发行日期间，若发行价格因甲方分红、配股、转增等原因进行相应调整，则发行数量亦将作相应调整”。

　5、锁定期的调整

　“《购买资产协议》第4.11条对乙方因本次交易获得的上市公司新股的锁定期进行了约定。

　双方一致同意，根据监管机关的要求，对《购买资产协议》约定的乙方因本次交易获得的上市公司股份的锁定期调整为：

　乙方因本次交易获得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

　如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于本协议约定的锁定期安排另有规定或要求的，前述各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求另行协商锁定期。

　乙方基于本次交易所取得上市公司定向发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排”。

　三、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

　（一）《盈利预测补偿协议》的主要内容

　1、合同主体、签订时间

　2015年11月19日，华茂股份（甲方）与邱建林、倪晨（乙方）签署了《盈利预测补偿协议》。

　2、盈利预测期间

　各方一致确认，本协议约定的盈利预测期间（即“承诺期”）为2015年度、2016年度及2017年度。在本次交易完成前，若监管机构或届时生效的有关规定要求各方调整盈利预测期间，则各方同意届时由各自股东大会/股东会授权各自董事会具体协商确定。

　3、承诺净利润数

　“3.1 乙方承诺，目标公司2015年度、2016年度及2017年度经审计归属于母

　公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币5,600万元、6,720万元及8,064万元。

　3.2 各方一致确认，如中通诚出具的《评估报告》中披露的承诺期内对应年

　度预测净利润（以下简称“预测净利润”）高于本协议第款乙方承诺的净利润，则乙方最终承诺的净利润应以预测净利润为准。按本条第3.1款及3.2款确定的乙方承诺净利润即为承诺净利润。

　3.3 乙方承诺目标公司于承诺期内实际实现的净利润（以下简称“实际净利

　润”）应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就目标公司实际净利润与承诺净利润之间的差额按照本协议之约定对甲方进行补偿。

　为避免歧义，本协议项下有关净利润、实际净利润、承诺净利润、预测净利润等业绩约定均以经具有相关证券期货业务资格的审计机构（以下简称“审计机构”）审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。

　4、承诺期内实际净利润的确定

　4.1 各方同意，目标公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

　（1）目标公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规

　的规定并与上市公司会计政策保持一致；

　（2）除非法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策，否

　则，承诺期内，未经目标公司董事会批准，不得改变目标公司的会计政策；

　（3）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利

　润。

　4.2 甲方应当在2015年度、2016年度及2017年度审计时对目标公司当期的实

　际净利润与承诺净利润的差异情况进行审查，并由审计机构对此出具《专项审核报告》。目标公司实际净利润与承诺净利润的差额根据审计机构出具的专项审核结果确定。

　5、承诺期内目标公司实际实现的净利润未达到承诺利润数的补偿

　5.1 如目标公司在承诺期内未能实现承诺净利润，则甲方应在承诺期内各年

　度《专项审核报告》公开披露后向乙方发出书面通知（书面通知应包含当期的补偿金额或股份数），乙方在收到甲方的书面通知后的10个工作日内，向甲方进行补偿。

　5.2 在目标公司2015-2017年每一年度由甲方聘请审计机构对目标公司当期

　实际盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数达到或超过截至当期期末累积承诺净利润数的80%但小于截至当期期末累积承诺净利润数，则乙方应就承诺净利润数与实际净利润数之间的差额部分以现金方式向甲方补足。如截至当期期末累积实际净利润数大于或等于截至当期期末累积承诺净利润数，则无须进行补偿。前述以现金方式补偿的金额具体按照如下方式计算确定：

　当期应补偿现金金额=截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数－截至当期累积已以现金方式补偿的金额

　上述公式所涉词语具有以下含义：

　截至当期期末累积承诺净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺净利润数总额之和；（下同）

　截至当期期末累积实现净利润数：截至当期及补偿期限内之前会计年度实际净利润数总额之和；（下同）

　截至当期累积已以现金方式补偿的金额：截至当期及补偿期限内之前会计年度经计算应采用以现金方式进行补偿条件下已补偿的现金总额之和。（下同）

　乙方应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小于0时，按0取值，即已经补偿的现金金额不冲回。

　乙方在收到甲方的书面通知后的10个工作日内，未向甲方支付足额的现金补偿的，未补足的部分应以本次重大资产重组取得的尚未出售的上市公司股份（以下简称“标的股份”）进行补偿。具体如下：

　当期应补偿股份数量的计算公式为：当期应补偿股份数量=（当期应补偿现金金额-当期已支付补偿现金金额）/标的股份的发行价格

　上述公式所涉词语具有以下含义：

　标的股份的发行价格：甲方作为购买标的资产之对价而在本次交易项下向乙方发行的普通股（A股）股份的每股价格；（下同）

　甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数×（1＋转增或送股比例）。

　甲方就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

　以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照上述股东大会股权登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。在此情形下，如乙方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何甲方股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务。各方理解并确认，办理股份补偿期间不应视为差额补偿方违反本协议项下的义务。

　5.3 在目标公司2015-2017年每一年度由甲方聘请审计机构对目标公司当期

　实际盈利情况进行审核并出具《专项审核报告》后，若在该业绩承诺期内，目标公司截至当期期末累积实现净利润数未达截至当期期末累积承诺净利润数的80%，则乙方应以股份方式向甲方进行补偿，前述当期应补偿股份数量具体按照如下方式计算确定：

　当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份发行价格

　其中：

　当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价－（截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量×标的股份的发行价格）－截至当期累积已以

　现金方式补偿的金额

　上述公式所涉词语具有以下含义：

　本次交易总对价：即甲方购买标的经交易各方一致同意的目标公司80%的股权作价；

　承诺期内各年的承诺净利润数总和：截至当期及补偿期限内之前会计年度承诺净利润数总额之和，具体而言是目标公司于2015-2017年承诺净利润数总额之和；

　截至当期累积已以股份方式补偿的股份数量：截至当期及补偿期限内之前会计年度经计算应采用以股份方式进行补偿条件下已补偿的股份数之和。

　甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=当年应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　甲方就补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当年应补偿股份数量。

　以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照上述股东大会股权登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。在此情形下，如乙方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠送，则其应在所持的任何甲方股份限售期届满之日立即执行其在本条项下的股份赠送义务，且在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。各方理解并确认，办理股份补偿期间不应视为差额补偿方违反本协议项下的义务。

　乙方应逐年补偿，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　若在业绩承诺当期，乙方没有足够的甲方股票用于补偿当期应补偿股份数量，就差额部分，乙方应当用相应的现金予以补足，应补足现金数额=当期不足补偿股份数×标的股份的发行价格。

　6、减值测试及补偿

　6.1 在承诺期届满后三个月内，甲方应聘请具有证券期货业务资格的会计师

　事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评估报告》保持一致。如标的资产期末减值额>已补偿股份总数×标的股份的发行价格+已补偿现金，则乙方应对甲方另行补偿。因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：

　标的资产减值应补偿的现金金额=标的资产期末减值额－（标的股份的发行价格×承诺期内已补偿股份总数量+承诺期内已补偿现金总金额）

　6.2 依据前述第条之规定进行补偿时，乙方应在甲方发出书面通知之日起10

　个工作日内以现金方式对甲方进行补偿，如其在上述规定期限内未足额支付现金补偿的，应以其因本次交易取得的尚未出售的标的股份进行补偿，应补偿股份数量=（标的资产减值应补偿的现金金额-本次减值已支付的现金补偿金额）÷标的股份的发行价格。仍不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。无论如何，标的资产减值补偿与盈利承诺补偿合计不应超过标的资产总对价。

　6.3 甲方在承诺期内实施转增或股票股利分配的，则本协议项下当期应补偿

　股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

　6.4 甲方就当期应补偿股份数已分配的现金股利应作相应返还，计算公式

　为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×当期应补偿股份数量。

　7、补偿的程序

　7.1 如乙方依据协议的约定需进行现金补偿的，甲方应在该等现金补偿金额

　确定后的5个工作日内书面通知乙方。乙方应在接到甲方的书面通知后10个工作日内将应补偿的现金一次性支付至甲方指定的银行账户。

　7.2 如依据协议的约定乙方需进行股份补偿的，甲方应在根据本协议的约定

　确定乙方应补偿的股份数量后5个工作日内书面通知乙方。乙方应在通知后5个工作日内将应补偿的股份（无论该等股份是否在锁定期内）划转至甲方指定的专门账户进行锁定，并配合甲方完成后续回购注销或转赠事宜。补偿股份划转至专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。

　7.3 以上所补偿的股份由甲方以1元总价回购并予以注销。在甲方股东大会

　通过上述回购股份的议案后30日内，甲方应即开始办理相关股份的回购及注销手续，在此期间应予回购的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。若甲方上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则乙方承诺在上述情形发生后的2个月内，在法律法规允许的前提下将该等股份按照上述股东大会的股权登记日在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。在此情形下，如乙方所持的公司股份因处于限售期而无法完成该等赠与，则其应在所持的任何甲方股份限售期届满之日立即执行前述股份赠与。在此期间，尚待赠与的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分股份应分配的利润归甲方所有。

　7.4 无论任何原因，若乙方未按时足额履行本协议项下的补偿义务，则应赔

　偿因此给甲方造成的一切损失，并需按照协议之规定承担相应的违约责任。

　8、盈利预测差异补偿调整

　8.1 各方同意，甲方发行股份及支付现金购买资产实施完成后如因下列原因

　导致未来实际盈利数低于承诺净利润或利润延迟实现的，本协议各方可协商一致，以如下方式对本协议约定的目标公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差额部分及减值测试补偿数额进行调整。

　8.2 因不可抗力事件导致目标公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化，造成盈利预测期间各年目标公司实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的累积净利润数低于乙方承诺的净利润承诺数的，乙方可以通过书面方式向甲方提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任。如乙方提出要求协商调整或减轻、免除其补偿责任的，各方应根据公平原则并结合实际情况进行友好协商，并共同聘请具有证券从业资格的合格审计机构（以下称“合格审计机构”）就发生不可抗力事件而实际给目标公司造成盈利影响的情况进行专项审核；在经合格审计机构专项审核确认的实际造成净利润减少之金额范围内，在各方协商一致并经甲方股东大会审议通过（关联股东须回避表决）的情况下，相应调整或减免乙方的补偿责任。

　9、违约责任

　11.1 因任何一方违约致使本协议不能履行或给守约方造成损失，违约方应承担责任并赔偿守约方的全部损失（包括为求偿而发生的合理费用）。

　11.2 除本协议其他条款另有规定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。

　10、协议生效及效力

　16.1 本协议于下列条件全部成就之日生效：

　（1）甲方股东大会审议通过甲方本次发行股份及支付现金购买资产议案；

　（2）中国证监会核准本次交易；

　（3）《发行股份及支付现金购买资产协议》生效。

　16.2 本协议为《发行股份及支付现金购买资产协议》的重要组成部分，与其具有同等法律效力。就本协议而言，除非上下文另有规定或说明，本协议所使用的词语与《发行股份及支付现金购买资产协议》使用或定义的词语具有相同的含义。

　（二）《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容

　1、合同主体、签订时间

　2015年12月29日，华茂股份（甲方）与邱建林、倪晨（乙方）签署了《盈利预测补偿协议之补充协议》。

　2、承诺净利润

　3.1 根据中通诚出具的《评估报告》，海聆梦2015年、2016年、2017年的预测净利润数据如下：（单位：万元）

　■

　3.2 根据上述预测净利润，邱建林、倪晨最终承诺海聆梦2015年、2016年及2017年经审计归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“承诺净利润”）分别不低于5,601.13万元、6,722.29 万元及8,138.26万元。

　3.3 乙方承诺目标公司于承诺期内实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应不低于上述对应年度的承诺净利润，并承诺就目标公司实际净利润与承诺净利润之间的差额按照本协议之约定对甲方进行补偿。

　为避免歧义，本协议项下有关净利润、实际净利润、承诺净利润、预测净利润等业绩约定均以经具有相关证券期货业务资格的审计机构（以下简称“审计机构”）审计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润计算。

　第八节 财务会计信息

　一、交易标的最近两年一期简要合并财务报表

　（一）海聆梦最近两年一期简要合并财务报表

　根据华普天健出具的会审字[2015]3537号审计报告，海聆梦最近两年一期的财务报表数据如下：

　1、海聆梦合并资产负债表

　单位：万元

　■

　2、海聆梦合并利润表

　单位：万元

　■

　3、海聆梦合并现金流量表

　单位：万元

　■

　（二）华茂进出口最近两年一期简要财务报表

　根据华普天健所出具的会审字[2015]3566号审计报告，华茂进出口最近两年一期的财务报表数据如下：

　1、华茂进出口资产负债表

　单位：万元

　■

　2、华茂进出口利润表

　单位：万元

　■

　3、华茂进出口现金流量表

　单位：万元

　■

　二、华茂股份最近一年一期备考财务报表

　根据华普天健出具的会专字[2015]3775号《备考审阅报告》，华茂股份最近一年一期备考合并报表数据如下：

　（一）简要备考资产负债表

　单位：万元

　■

　（二）简要备考利润表

　单位：万元

　■

　安徽华茂纺织股份有限公司

　年 月 日