B.租赁合同已到期尚未签订固定期限合同，双方仍按原合同继续履行的房产租赁情况：

　■

　上述房屋租赁合同已到期,但华茂进出口尚在履行房屋出租相关的招标、议标程序，待相关程序完成后，华茂进出口将与承租方签订房屋租赁合同。

　C.华茂进出口房产无偿提供华茂股份使用情况

　截止本报告书摘要签署之日,除上述租赁资产外，华茂进出口其他房产主要供华茂股份生产经营使用。

　②截至本报告书摘要签署之日，华茂进出口对外出租土地使用权情况如下：

　■

　华茂进出口账面出租的房产系为了解决关联交易于2015年7月由华茂集团注入。在上述房产注入华茂进出口前，该等房产由华茂集团与各承租方签订租赁合同并收取相应租金。因此，在报告期内，上述房产租赁收入并不属于华茂进出口，自2015年8月以后，上述房产租赁收入才归属华茂进出口。报告期内，华茂进出口的净利润分别为283.49万元、195.03万元和277.74万元，系华茂进出口本身的生产经营所得，报告期内华茂进出口的营业收入并不包括上述房产租赁收入，因此，剔除上述租赁收入后华茂进出口仍具备盈利能力。

　（二）对外担保及负债情况

　1、海聆梦的对外担保及负债情况

　（1）对外担保情况

　■

　南京晨啸上述欠款已于2015年8月18日偿还，南京海聆梦提供的担保亦相应解除，除上述担保及海聆梦为下属全资子公司提供担保外，截止本报告书摘要出具日，海聆梦无其他对外担保情况。

　（2）主要负债情况

　截至2015年7月31日，海聆梦（合并口径）主要负债情况如下：

　单位：万元

　■

　2、华茂进出口对外担保及负债情况

　（1）对外担保情况

　截至本报告书摘要签署之日，华茂进出口无对外担保情况。

　（2）主要负债情况

　截至2015年7月31日，华茂进出口主要负债情况如下：

　单位：元

　■

　五、标的资产最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

　（一）资产评估情况

　本次拟注入资产最近三年未进行资产评估。

　（二）最近三年股权转让及增资情况

　1、华茂进出口最近三年的资产交易等情况

　2015年7月，华茂集团将名下供上市公司使用的生产经营性资产等按账面净值划转至其全资子公司华茂进出口名下，华茂集团按增加“长期股权投资”处理，子公司华茂进出口按增加“资本公积”处理。华茂集团划转至华茂进出口的生产经营性等资产的原账面价值为10,273.95万元，考虑缴纳的相关土地出让金、税费等，华茂进出口按照11,454.41万元作为入账价值。

　2015年7月资产划转的价格与本次评估交易价格的比较分析：

　单位:万元

　■

　华茂进出口本次评估值为32,089.28万元，本次评估增值主要是2015年7月华茂集团划入资产本次评估增值17,123.75万元所致。2015年7月华茂集团按账面净值划转相关房产、土地使用权至华茂进出口，因房屋建筑物会计政策折旧年限短于其经济耐用年限、评估基准日的建造成本比建设期上涨、房产地理位置较好租赁收益较高、评估基准日的土地基准地价和市场价格较购置时上涨等原因，因此本次评估存在一定的评估增值。

　2、海聆梦最近三年股权转让及增资情况

　■

　（1）2015年6月股权转让价格较2013年12月、2014年2月股权转让价格增幅较大的原因。

　2015年6月股权转让价格为7元/注册资本，高于2013年12月和2014年2月股权转让价格（约4.2元/注册资本），一方面因为海聆梦本身经营利润的增加，每股价格相应增加，另一方面海聆梦欲借助资本市场发展，本次股权转让价格是海聆梦与投资者充分协商的结果。

　（2）此次评估转让价格8.44元/注册资本的定价合理性。

　本次交易以截至2015年7月31日为基准日，根据评估情况，截至2015年7月31日，海聆梦（母公司）账面净资产约为15,970.97万元，海聆梦100%股东权益收益法评估值为75,952.84万元，海聆梦注册资本为9,000万元，对应海聆梦每1元注册资本的价格为8.44元。本次海聆梦评估值的定价合理性分析如下：

　①本次交易标的作价的市盈率、市净率

　■

　②可比上市公司的市盈率、市净率指标

　比较同行业的4家家纺行业的上市公司，多喜爱、罗莱家纺、梦洁家纺和富

　安娜，若以2015年7月31日收盘价计算，4家上市公司2014年度平均市盈率为30.20倍，中位数为28.58倍；市净率2014年度平均为5.75倍，中位数为4.90倍，海聆梦2014年度市盈率为13.87倍，市净率为3.17倍，市盈率和市净率明显低于行业4家上市公司的市盈率和市净率倍数。

　③结合华茂股份的市盈率、市净率指标分析本次交易定价的公允性

　华茂股份2014年度每股收益为0.40元，2015年1-6月每股收益为0.14元，2014年度每股净资产为3.97元，2015年1-6月每股净资产为6.27元，根据华茂股份本次发行股份的价格7.41元/股计算，华茂股份2014年度市盈率为18.53倍，2015年1-6月市盈率为26.46倍，2014年度市净率1.87倍，2015年1-6月市净率为1.18倍。

　对比海聆梦与上市公司的市盈率、市净率指标来看，海聆梦2014年度市盈率为13.87倍，低于华茂股份2014年18.53倍市盈率，海聆梦2014年度市净率为3.17倍，高于华茂股份2014年1.87倍市净率，华茂股份2014年市净率较低的原因是持有较大的可供出售金融资产公允价值变动计入所有者权益导致净资产增加所致。

　因此，本次交易海聆梦100%股东权益的评估值为75,952.84万元，定价合理。对应每1元注册资本的价格为8.44元。

　六、本次交易的债权债务转移情况

　本次交易标的资产为海聆梦80%股权和华茂进出口100%股权，本次交易完成后，华茂股份将持有海聆梦80%的股权、华茂进出口100%的股权，相应标的公司的债权、债务仍由其自身享有或承担，因此本次交易不涉及债权、债务的转移。

　七、出资及合法存续的情况

　（一）海聆梦的出资及合法存续情况

　经核查，2004年12月，南京晨啸纺织品有限公司（以下简称“南京晨啸”）、浩荣国际集团有限公司（“浩荣集团”）签署《合资经营大丰晨啸纺织品有限公司合同》及《合资经营大丰晨啸纺织品有限公司章程》，该等合同及公司章程约定南京晨啸与浩荣集团共同出资设立大丰晨啸纺织品有限公司（大丰海聆梦家纺有限公司（以下简称“海聆梦”）的曾用名，以下简称“大丰晨啸”），其中，南京晨啸出资96.2万美元，占注册资本的74%；浩荣集团出资33.8万美元，占注册资本的26%，注册资本合计130万美元，出资人应于大丰晨啸营业执照签发之日起6个月内缴足注册资本。经过几次分期出资，截至2005年6月，海聆梦股东尚差10.801937万美元出资未按时缴足。直至2005年12月，海聆梦设立时130万美元的出资才全部足额缴纳，并经审计机构审验确认。

　此外，海聆梦2005年11月将公司注册资本由130万美元增加至300万美元时也存在未及时完成足额出资的瑕疵。

　2015年8月21日，大丰市市场监督管理局出具《证明》，海聆梦在江苏省工商系统企业信用数据库没有违法、违规记录。

　同时，根据海聆梦的工商登记文件、海聆梦全体股东出具的声明与承诺，自设立以来，海聆梦不存在其他影响公司合法存续的情况。根据海聆梦全体股东出具的《关于所持股权真实、合法的承诺函》，海聆梦全体股东承诺如下：

　“1、海聆梦依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，海聆梦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

　2、本人/本公司/本合伙企业已对海聆梦履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

　3、本人/本公司/本合伙企业对持有海聆梦的股权拥有合法、完整的所有权，所持股权真实、合法、有效，不存在委托、信托等替他人或委托他人而持有的情形；作为海聆梦的股东，有权将所持海聆梦的股权转让给华茂股份。

　4、本人/本公司/本合伙企业所持海聆梦股权不存在任何质押、担保，亦未被司法冻结、查封或设置其他任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

　5、本人/本公司/本合伙企业以所持有海聆梦的股权认购华茂股份的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍”。

　综上，海聆梦虽然存在未能按照合资合同的约定及时足额缴纳出资，但股东之间已就股权转让、增加注册资本等事宜作出了重新约定，且未发生纠纷；海聆梦股权转让、增加注册资本、变更实收资本、签订的变更后合资合同及公司章程等事宜均获得了主管机关的必要批准并办理了工商变更登记；并且股东事后已足额缴纳出资且经审计机构审验确认，不存在虚假出资或出资不足的情形；同时，大丰市市场监督管理局已出具证明，对海聆梦在江苏省工商系统企业信用数据库没有违法、违规记录进行了确认。因此，海聆梦上述出资瑕疵不会影响海聆梦的合法存续，对本次交易不构成实质性法律障碍。

　（二）华茂进出口的出资及合法存续情况

　根据华茂进出口的工商登记文件、华茂集团出具的声明与承诺，自设立以来，华茂进出口不存在出资不实或其他影响公司合法存续的情况。根据华茂集团出具的《关于所持股权真实、合法的承诺函》，华茂集团承诺如下：

　“1、华茂进出口依法设立且有效存续，其注册资本已全部缴足，华茂进出口不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；也不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

　2、本公司已对华茂进出口履行法定出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

　3、本公司对持有华茂进出口的股权拥有合法、完整的所有权，所持股权真实、合法、有效，不存在委托、信托等替他人或委托他人而持有的情形；作为华茂进出口的股东，有权将所持华茂进出口的股权转让给华茂股份。

　4、本公司所持华茂进出口股权不存在任何质押、担保，亦未被司法冻结、查封或设置其他任何权利限制，不存在法律法规或公司章程所禁止或限制转让或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

　5、本公司以所持有华茂进出口的股权认购华茂股份的股份符合《中华人民共和国公司法》及公司章程等有关规定，不存在法律障碍”。

　八、其他股东同意或公司章程规定的转让前置条件情况

　华茂股份本次收购的标的公司为海聆梦全体股东持有的海聆梦80%的股权和华茂集团持有的华茂进出口100%的股权，根据海聆梦的董事会、股东会决议以及华茂股份与海聆梦全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议书》等，海聆梦全体股东一致同意将合计所持海聆梦80%股权作价参与认购本次华茂股份本次新增股份。

　华茂集团为华茂进出口的唯一股东，根据华茂集团董事会、股东会决议以及华茂集团与华茂股份签署的《发行股份购买资产协议书》等，华茂集团同意将所持有华茂进出口100%股权作价认购华茂股份本次新增股份。

　九、土地使用权的合规性及涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等事项

　（一）土地使用权情况

　截至本报告书摘要签署之日，海聆梦与华茂进出口的土地使用权情况请详见“第四节 标的资产基本情况/四、主要资产的权属、对外担保及负债情况/（一）主要资产权属/1、海聆梦主要资产权属情况/（2）土地使用权情况/和2、华茂进出口资产权属情况/（2）土地使用权情况”。

　（2）立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等事项

　报告期内，海聆梦、华茂进出口均无在建工程，不涉及相关在建项目的立项、规划、施工建设等事项。

　海聆梦主要目前采用自制生产和外协加工相结合的生产方式，外协加工包括全部面料印染加工和部分成品外协加工两个生产环节。在面料印染环节，海聆梦负责坯布的采购，再由供应商将坯布直接运至印染加工商，由印染加工商按照海聆梦的要求进行印染作业。海聆梦本身不直接从事印染作业，海聆梦本身的生产过程不会产生重污染。同时，根据大丰市环境保护局出具的《证明》，海聆梦、优美居、和合家纺、美派家纺自成立至今，均能遵守环境保护的相关法律、法规，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情形。

　根据安庆市环境保护局出具的《证明》，华茂进出口自成立至今，均能遵守环境保护的相关法律、法规，不存在因违反有关环境保护的政策、法律、法规和规范性文件而受到环保主管部门行政处罚的情形。

　第五节 交易标的评估情况

　一、标的资产评估概述

　根据中通诚出具的中通评报字（2015）第337号《资产评估报告书》、中通评报字（2015）第338号《资产评估报告书》，本次资产评估以2015年7月31日为基准日，评估方法采用资产基础法和收益法，交易标的的评估结果如下：

　■

　二、海聆梦股权评估情况

　（一）评估基本情况

　根据中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字（2015）第337号《资产评估报告》，中通诚采用收益法和资产基础法对海聆梦在评估基准日的价值进行了评估。

　在评估基准日2015年7月31 日，海聆梦（母公司）净资产账面价值15,970.97 万元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为16,687.85万元，股东全部权益评估值比账面值增值716.88万元，增值率为4.49%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为75,952.84万元，评估增值59,981.87万元，增值率为375.57%。

　资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，来评估企业价值。相比较而言，前者评估企业价值的角度和途径是间接的，难以全面反映非账面资产（如管理团队、客户资源、销售渠道等）的价值，而后者则是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。

　海聆梦经营状况持续良好，收益法更能直接并且全面地反映公司整体价值，本次基于两种评估方法下所收集材料的充分性、全面性情况，选择收益法评估结果作为最终结果。即海聆梦100%股权评估值为75,952.84万元，其中本次华茂股份拟发行股份购买资产项目涉及的海聆梦80%股权的评估值为60,762.27万元。

　（二）主要评估假设

　1、一般假设

　（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　2、具体假设

　（1）被评估单位经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　（3）假设未来不会出现“由于被评估单位管理团队、核心业务人员等大幅变动从而影响被评估单位业务开展及预期收益的按期实现”的情况。

　（4）假设被评估单位现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估单位正常经营态势，企业发展规划及生产经营计划能如期实现。

　（5）假设被评估单位完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　（6）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　（7）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　（8）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率（如增值税出口退税等）以及政策性收费规定等不发生重大变化。

　（9）按照被评估单位规划，未来国内订单的产能缺口将主要通过外协加工的形式满足；企业通过与众多外协单位签订《外发加工合作协议》等形式，保证外协单位将优先安排被评估单位的外发加工工作，并按质保量及时完成。本次评估依据上述信息，假设被评估单位未来经营过程中不会因为订单承接能力不足等问题出现订单流失及订单延误等情况。

　（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素（如因市政规划等原因造成企业搬迁、恐怖袭击、海难等）对企业造成重大不利影响。

　根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　（三）采用的评估方法

　根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易股权转让资产评估项目资产评估报告书案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。基于目前我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场参照物，缺乏可比较的参考企业的市场交易案例；同时证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。评估师认为本资产评估项目不适宜采用市场法进行评估。

　收益法是指通过估算被评估单位未来的预期收益并折算成现值(评估基准日的现在价值量)，以确定被评估单位价值的一种方法。经过调查了解，被评估单位资产与经营收益之间存在一定的比例关系，并可以量化，且未来收益可以预测，使得其未来的收益和风险能够量化，本次评估具备采用收益法的适用条件。

　资产基础法是指在合理评估企业各项资产的价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。被评估单位的资产及负债结构清晰，企业各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。

　因此，本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，依据实际状况充分、全面分析后，选取收益法评估结果作为评估结论。

　（四）评估说明及评估结果

　1、资产基础法评估结果

　在评估基准日2015年7月31日，海聆梦总资产账面价值为59,847.67万元，负债账面价值为43,876.70万元，净资产账面价值为15,970.97万元。经评估，总资产评估值60,555.58万元，负债评估值43,867.73万元，净资产评估值16,687.85万元，总资产评估值比账面值增值707.91万元，增值率1.18%；净资产评估值比账面值增值716.88万元，增值率为4.49%。评估结果详细情况见下表：

　资产评估结果汇总表(资产基础法)

　单位：万元

　■

　评估结果较账面值增减值情况见下表：

　资产基础法评估结果与账面值比较表

　单位：万元

　■

　评估值与账面值变化的主要原因如下： （1）存货评估增值15.86万元，评估增值的主要原因：对产成品评估时考虑了销售产品的合理利润。

　（2）长期股权投资评估增值289.68万元，增值原因为对海聆梦家纺的6家全资子公司分别进行整体评估，以子公司股权价值（资产基础法评估值）乘以海聆梦家纺所持股权比例确定评估值，最终得出的评估增值。

　（3）建筑物类固定资产评估增值72.40万元，增值率为2.31%。增值主要原因是：

　①企业对于建筑物的会计政策折旧年限（15-45年）短于房屋的经济耐用年限（20-50年）。

　②委估资产账面原值为2007-2015年自建成本入账，评估基准日的建造成本中的人工费、材料费、机械费的市场价格比建设期有一定幅度的上涨。

　（4）设备类固定资产评估增值113.08万元，增值率为12.37%。其中，机器设备评估后增值84.28万元，增值率为10.40%；车辆评估后增值15.90万元，增值率为52.63%；电子设备评估后增值12.90万元，增值率为17.51%。

　从总体上讲，海聆梦设备类固定资产评估增值的主要原因是：

　在机器设备方面，①由于人工费、制造成本等机械加工费较购置时期有一定幅度的上涨，使该类设备的建造成本有不同程度的增加；②海聆梦部分机器设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值低于评估净值。前述因素导致本次机器设备评估增值。

　在车辆方面，尽管近年来国内的汽车工业有了迅猛的发展，汽车市场的整体销售价格逐步下滑，使得车辆的购置价格也逐渐下降，造成车辆的重置成本也相应的有所降低，但由于海聆梦车辆的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值低于评估净值，故造成本次车辆评估有小幅增值。

　在电子设备方面，由于科技水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势。另外，国内外生产厂商的激烈竞争也令电子类产品的购置价格迅速下降，使得该类设备的重置成本有所降低，但由于海聆梦电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值低于评估净值，导致本次电子设备评估有小幅增值。

　（5）无形资产——土地使用权评估增值216.37万元，增值的主要原因是政府对经济开发区的基础设施大力投入和招商引资，改善了投资环境，造成评估基准日的土地市场价格较购置时有所上涨。

　（6）无形资产——其他无形资产评估增值0.52万元，增值原因为委估资产（2个商标专用权）均为表外无形资产，故导致评估增值。

　（7）预收账款评估减值8.97万元，减值原因为本次评估以核实后的预收的外币金额乘以评估基准日中国人民银行公布的外币兑人民币汇率中间价确定评估值，与账面价值略有差异，导致评估减值。

　综合上述因素，评估后净资产增值716.88万元。

　2、收益法评估结果

　在评估基准日2015年7月31日，海聆梦股东全部权益价值收益法评估值为75,952.84万元，比（母公司报表口径）账面净资产15,970.97万元评估增值59,981.87万元，增值率为375.57%。

　（1）收益模型的选取

　本次评估以审定的合并口径财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。

　具体计算公式为：

　■

　（2）预测期及收益期的确定

　评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶段为2015年8月1日至2020年12月31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年及以后的预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。

　（3）未来收益的预测

　基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

　海聆梦未来营业收入的预测情况如下：

　海聆梦家纺的营业收入主要为家用纺织品销售业务（主要为按订单加工生产）、其他业务两大类，其中其他业务主要为边角布料处置、材料销售等收入。企业历史业务数据如下表所示：

　近年海聆梦家纺营业收入（合并报表口径，下同）统计

　单位：万元

　■

　根据海聆梦的业务规划及已签订的业务合同等，并结合相关区域市场行情（随着美国、欧盟市场的恢复增长、新兴经济体市场需求的持续向好等利好因素，为海聆梦扩大家纺产品出口提供了有利的契机），最终分生产区域分别预测相应家纺业务收入；对于其他业务收入参照2015年1-7月实际数据预测相应边角布料处置。预测结果如下表所示：

　海聆梦家纺营业收入预测表

　单位：万元

　■

　注：1.上表中“自接外贸订单”是指海聆梦自行承接的家用纺织品出口订单，其对应的外方客户资源由海聆梦完全掌握，故该类业务中包含企业通过代理出口方式实现的销售收入。

　2.上表中自2016年开始预测“国内生产-自接内贸订单”收入4,370.95万元，是基于目前被评估单位与国内客户签订的相关供货协议以及历史年度自接内贸订单情况等进行预测，基于谨慎性，未来预测时该业务保持稳定不变。

　3.根据海聆梦家纺提供的《2015年11月12日会议记录》显示，目前被评估单位拟调整柬埔寨业务规划，以便于更大程度地发挥其海外生产基地的作用。本次评估考虑到目前相关事项暂未最终确定，基于谨慎性原则，故本次预测暂未考虑2016年及以后年度柬埔寨业务收入及成本，即上表中自2016年开始不再预测“柬埔寨生产-自接外贸订单”收入。

　从上表来看，2016年度营业收入与上年相比增长25.70%，其实现的依据主要有：随着美国、欧盟等市场的恢复增长，新兴经济体市场需求的持续向好，目前企业已接到的订单远超上年同期，销售势头较好。

　（4）净现金流量的预测过程及结果

　①海聆梦合并报表口径未来各年的预测损益表，具体如下：

　单位：万元

　■

　②资本性支出预测

　为保证企业正常经营，在未来年度内企业将会进行固定资产、无形资产、长期待摊费用等购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产（无形资产）的折旧（摊销）年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。预测期内主要的投资性项目计划如下：

　综上所述，未来各年度资本性支出估算如下：

　单位：万元

　■

　③营运资金追加预测

　为保证业务的持续发展，在未来期间，海聆梦需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目主要包括应付账款、预收账款、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

　在考虑存货未来规模时，由于存货规模与营业成本存在一定的关联关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度存货与营业成本的比例关系，确定未来年度存货规模。

　在考虑应收账款未来规模时，由于应收账款与营业收入存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的收入，参考历史年度应收账款与相应收入的比例关系，作为确定未来年度应收账款的基础。对于预付账款，考虑其与营业成本的匹配关系，未来年度考虑保持历史年度比重不变。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持该规模持续滚动。

　在考虑应付账款未来规模时，由于应付账款与营业成本存在一定的关联关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度应付账款与营业成本的比例关系及可比上市公司相关数据，确定未来年度应付账款的数额。对于应交税费，根据预测的各项税费，考虑应纳流转税额及相应营业税金附加（一个月）、企业所得税（一个季度）相应期间的挂账，确定为未来年度的应交税费。对于预收账款，基于谨慎性，假设未来年度保持2014年底预收货款规模不变。对于其他应付款，假设未来年度保持评估基准日规模持续滚动。

　未来各年度营运资金增加额估算如下：

　单位：万元

　■

　从2019年开始企业经营进入稳定发展期，在永续期间（2020年及以后）企业营运资金追加额为零。

　④净现金流量的预测结果

　单位：万元

　■

　（5）净现金流量的预测过程及结果

　折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：

　①加权平均投资本模型

　与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：

　WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

　Ke：股权资本成本

　Kd：税后债务成本

　E：股权资本的市场价值

　D：有息债务的市场价值

　Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc

　Rf：无风险报酬率

　Rm-Rf：市场风险溢价

　β：被评估单位的风险系数

　Rc：个别调整系数

　②计算过程

　A.无风险报酬率

　无风险收益率Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Rf，即Rf= 3.60%。

　B.市场风险溢价

　市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

　基本公式为：

　ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

　=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)

　成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2014年美国股票与长期国债的平均收益差6.25%；

　世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.6%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。

　则，我国市场风险溢价ERP=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。

　C.β系数

　选取与海聆梦业务相近的国内A股家纺行业上市公司(富安娜002327.SZ、梦洁家纺002397.SZ、 罗莱家纺002293.SZ、孚日股份002083.SZ，4家公司)作为参照公司，通过巨灵财经查询出各公司近两年剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司βU的算术平均值作为被评估单位的βU，进而根据企业评估基准日自身资本结构计算出被评估单位的βL。

　■

　以参照公司平均的βU系数1.0028作为海聆梦家纺的剔除财务杠杆β系数，计算未来各年被评估单位β系数。

　D.个别调整系数

　目前国际上将公司个别调整系数进一步细化为公司规模溢价RPs和特别风险溢价RPu，即：

　Rc = RPs@RPu

　a. 公司规模溢价

　根据国内机构对规模超额收益回报率的研究成果，国内机构参考Grabowski-King 研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司2005—2010年的数据进行了分析研究，得出资产规模超额收益率与总资产、总资产报酬率之间的回归方程如下：

　按超额收益率RPs与总资产的自然对数和总资产报酬率ROA进行二元一次线性回归分析，得到如下结论：

　RPs＝3.73%－0.717%×Ln(S)－0.267%×ROA (R2 ＝93.14%)

　其中：RPs：公司规模超额收益率

　S：公司总资产账面值（按亿元单位计算）

　ROA：总资产报酬率

　Ln：自然对数

　依据上述计算公式，得到海聆梦家纺的公司规模超额收益率为2.4%。

　b. 公司特别风险溢价

　公司特别风险溢价RPu主要是针对公司具有的一些非系统的特有因素所产生风险的风险溢价或折价。相对国内A股家纺行业上市公司，我们认为被评估单位主要存在以下特别风险：被评估单位自有品牌影响力较弱的风险、客户聚集度相对较高的特别风险等。

　如前所述，最终确定个别调整系数Rc为3%。

　E.计算结果

　WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

　■

　注：Kd=6.56%×（1－25%）=4.92%。

　（6）整体收益折现值计算过程及结果

　根据上述一系列的预测及估算，评估师在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体如下：

　金额单位：人民币万元

　■

　（7）其他资产和负债（非经营性资产/负债及溢余资产）的评估价值

　截至评估基准日，海聆梦存在以下非经营性资产/负债及溢余资产，详见下表：

　单位：万元

　■

　（8）有息负债情况

　截至评估基准日，海聆梦存在有息负债4,650.00万元。

　（9）评估结果

　股东权益价值评估值＝企业整体收益折现值＋经营性资产、非经营性资产/负债及溢余资产净额–有息负债

　＝65,132.37＋15,470.47–4,650.00

　＝75,952.84 (万元，取整)

　最终，海聆梦股东全部权益价值收益法评估值为75,952.84万元，比（母公司报表口径）账面净资产15,970.97万元评估增值59,981.87万元，增值率为375.57%。

　3、资产评估结果及增减值原因分析

　海聆梦（母公司）净资产账面价值15,970.97万元；收益法评估值为75,952.84万元，评估增值59,981.87万元，增值率为375.57%。其中本次华茂股份拟发行股份及支付现金购买资产项目涉及的海聆梦80%股权的评估值为60,762.27万元。评估价值较账面值有较大增长，评估增值主要原因如下：

　收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将海聆梦预期收益资本化或折现，来评估企业价值，是按“将本求利”的逆向思维来“以利索本”，直接评估并能全面体现企业价值。海聆梦经营状况持续良好，且盈利稳定，收益法能直接并且全面地反映公司整体价值，包含商誉。因此收益法评估值较账面值增值较多。

　三、华茂进出口股权评估情况

　（一）评估基本情况

　根据中通诚出具的并经安庆国资监管部门核准的中通评报字（2015）第338号《资产评估报告》，中通诚采用收益法和资产基础法对华茂进出口在评估基准日的价值进行了评估。

　在评估基准日2015年7月31 日，华茂进出口净资产账面价值14,957.28万元；经资产基础法评估，股东全部权益评估价值为32,089.28万元，股东全部权益评估值比账面值增值17,132.00万元，增值率为114.54%；经收益法评估，股东全部权益评估价值为27,443.00万元，评估增值12,485.72万元，增值率为83.48%。

　资产基础法是立足于资产重置的角度，通过评估各单项资产价值并考虑有关负债情况，来评估企业价值。

　收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将华茂进出口预期收益资本化或折现，来评估企业价值。

　华茂进出口主要从事纺织产品出口及内销业务，为华茂集团下属企业及相关整体产业链中的企业生产的产品出口及内销提供专业进出口服务。华茂进出口业务比较单一，缺乏独立对外经营能力，历史年度收益具有一定波动性，未来收益成长性具有较大的不可预见性，建立在此基础上的收益法结果有较大的不确定性。

　相比较而言，资产基础法是立足于资产重置的角度，通过分别估算每一种资产的价值将每一种资产对企业价值的贡献全面地反映出来，并考虑有关负债情况来评估企业价值。根据审计后华茂进出口各项资产及负债，对每项资产及负债单独评估计算，直接反映华茂进出口目前评估基准日各项资产及负债价值。

　综上所述，资产基础法评估值较收益评估值更能真实合理的反映华茂进出口的股东权益价值。故最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。即华茂股份拟发行股份购买华茂进出口100%股权项目所涉及的华茂进出口股东全部权益评估价值为32,089.28万元。

　（二）主要评估假设

　1、一般假设

　（1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

　（2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

　2、具体假设

　（1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

　（2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

　（3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

　（4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

　（5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

　（6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

　（7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

　（8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

　根据资产评估的要求，认定这些假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时，将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

　（三）采用的评估方法

　根据《资产评估准则——企业价值》（中评协〔2011〕227号），注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

　对市场法而言，由于与被评估企业相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无足够的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。

　收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。该方法评估的技术路线是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。经过调查了解，被评估企业收入、成本和费用之间存在比较稳定的配比关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此符合收益法选用的条件。

　华茂进出口资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值也可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的另一种方法。

　综上所述，本次采用资产基础法与收益法进行评估，在最终分析两种评估方法合理性的基础上，选取最为合理的评估方法确定评估结论。

　（四）评估说明及评估结果

　1、资产基础法评估结果及说明

　（1）资产基础法评估结果

　在评估基准日2015年7月31日，华茂进出口的资产账面价值为24,200.79万元，负债账面价值为9,243.50万元，净资产账面价值为14,957.28万元；经评估后，总资产评估值为41,332.78万元，负债评估值为9,243.50元，净资产评估值为32,089.28万元，总资产评估值比账面值增值17,132.00万元，增值率70.79%；净资产评估值比账面值增值17,132.00万元，增值率114.54%。

　评估结果详见下表：

　资产评估结果汇总表

　单位：万元

　■

　评估结果较账面值增减值情况见下表：

　资产基础法评估结果与账面值比较表

　单位：万元

　■

　（2）资产基础法评估说明

　企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。在运用资产基础法进行企业价值评估时，各项资产的价值是根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。

　本次评估涉及的具体评估方法如下：

　①货币资金——银行存款

　按照评估程序，核对银行日记账、总账、各开户行的银行存款对账单及企业的银行存款余额调节表，向开户银行函证大额存款，检查各银行余额中的未达账项，了解未达的原因，确认未达账项不影响净资产；对于外币存款，以评估基准日中国人民银行公布的外币兑人民币汇率中间价乘以外币金额作为评估值。

　②应收票据

　评估人员查阅了相关承兑票据，逐笔核实了应收票据的种类、号数和出票日、票面金额、交易合同号和付款人、承兑人、背书人的姓名或单位名称、到期日等资料。应收票据以核实无误后的账面价值作为评估值。

　③应收账款

　评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了应收账款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。

　由于在对各类往来款进行评估时，是根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，因此对计提的坏账准备评估为零。

　④预付账款

　评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了预付账款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。

　由于在对各类往来款进行评估时，是根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，因此对计提的坏账准备评估为零。

　⑤其他应收款

　评估人员在核对总账、明细账和报表一致后，按项核实了其他应收款发生的时间、内容，详细询问了应收未收的原因，并对大额款项进行了函证，确认基准日账面价值真实、准确。对能够收回的款项，以账面值确认；对于企业往来款中因无充分证据，但有可能无法收回的款项，根据账龄和可收回可能性估算风险损失，作为其抵减项目；对于无法收回的款项，评估为零。

　由于在对各类往来款进行评估时，是根据每笔款项可能收回的数额确定评估值，因此对计提的坏账准备评估为零。

　⑥存货

　评估人员按照评估程序，结合评估基准日企业的评估清查申报表，对库存商品等进行了账表，账证、合同抽查，在对相关凭据进行审核的基础上，确定数量及账面价值的真实性、准确性。

　评估人员在获取相关销售价格的基础上，将不含税销售单价扣减销售费用、营业税金及附加、所得税和必要的利润折扣后，乘以评估基准日核实的结存数量作为库存商品的评估价值。

　计算公式如下：

　评估值=基准日核实产品结存数量×(该产品不含税销售单价－销售费用－营业税金及附加－所得税－利润折扣)

　⑦其他流动资产

　其他流动资产为增值税留抵税额，按照评估程序，核对账账、账表一致性，通过核查增值税纳税申报表、查看原始入账凭证等，核实其真实性。

　⑧投资性房地产——房屋及构筑物

　A.评估范围

　纳入本次评估范围内房屋建筑类资产账面原值为9,032.03万元，减值准备为30.12万元（构筑物减值），账面净值为5,728.35万元。

　投资性房地产-房屋建筑物汇总表

　单位：万元

　■

　B．资产概况

　委估资产位于安徽省安庆市，主要建于1977-2013年间。

　a.基本情况

　I.房屋建筑物

　委估房屋建筑物总建筑面积为93,156.19平方米，主要由厂房等生产用房、办公楼等办公用房、沿街门面等商业用房组成。

　II.构筑物

　委估构筑物主要由围墙、车棚、道路等组成。

　III.使用现状

　截至评估基准日，委估房屋及构筑物为华茂进出口对外出租或无偿提供给上市公司使用，使用状态良好。其中，构筑物为房屋附属设施，未单独对外出租，随房屋主体出租使用。

　C．资产清查核实的方法和结果

　a.资产清查核实的方法

　本次评估采用逐一核实的方法进行清查核实，具体做法是：

　I.根据被评估单位填报的资产评估明细表内容进行账表核对；

　II.核实各项资产的产权状况、结构类型、建成年月、建筑面积等基本参数；

　III.根据核实后的资产评估明细表进行现场勘察，记录各项资产的位置、周边环境、配套设施等区域因素，同时对评估对象的楼层、朝向、结构、装修和附属设备等情况进行勘察；

　IV.收集各项资产市场交易价格和租赁价格。

　b.资产清查核实的结果

　I.截至评估基准日，房屋共78处，建筑面积93,156.19平方米（含自用房屋），尚有18处（建筑面积23,354.77平方米）房产未取得房屋所有权证。

　II.经评估人员现场勘察，委估资产的维修保养、在用状态较好。

　III.对于未取得房屋所有权证的房屋，本次评估未考虑相关办证税费。

　IV.截至评估基准日，部分已取得房屋所有权证的房屋建筑及所占用的土地使用权已设定抵押。

　V.账面原值组成：委估资产为2015年7月华茂进出口股东华茂集团注入资产，按华茂集团资产账面值增加华茂进出口资本公积入账。

　c．会计折旧政策

　投资性房地产折旧摊销采用直线法，并按入账价值减去预计净残值后在预计使用年限内计提。

　房屋建筑类资产的预计使用年限，年折旧率列示如下：

　■

　D.评估方法

　本次评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法或收益法进行评估。其中：对于出租给华茂股份及其他关联方企业的房屋及构筑物，考虑大多数为无偿提供给华茂股份使用，因此采用成本法评估；对于出租给非关联方的租赁型商业房屋，采用市场化招标出租，适宜采用收益法评估。对于市场法而言，在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估。

　a.成本法

　成本法是指首先估测被评估资产的重置全价，然后估测被评估资产已存在的各种贬值因素，并将其从重置全价中予以扣除而得到被评估资产价值的一种评估方法。

　基本计算公式：评估价值＝重置全价×成新率

　I.重置全价的确定

　重置全价＝建筑安装工程费＋前期及其它费用＋资金成本

　本次评估，采用预决算调整法、类比方法确定重置全价。

　预决算调整法确定重置全价的技术思路是：根据企业提供的建筑物类的有关竣工决算资料及建筑物所在地的定额标准，结合该建筑物竣工决算书中的工程量计算出各项目的基价定额直接费和建筑安装工程造价。然后根据市场调查和委托单位提供的建设工程前期费用及其他费用标准，计算出建筑物的前期费用及其他费用，并加计资金成本，从而计算出委估建筑物的重置全价。

　类比方法是以有代表性的建筑物做参照物，对同类型的建筑物，在檐高、层高、跨度、用材、装饰等方面进行比较，找出差异作为调整因素，进行调整，计算出类比建筑物单位重置全价。

　i.建筑安装工程费

　对于典型建筑物工程，按照定额标准进行取费计算，套用评估基准日时点的人材机市场价格确定建筑安装工程费用。

　对于其他建筑物工程选取与被评估建筑物的结构类似、构造基本相符的、建筑面积、层数、层高、装修标准、设备配套完备程度基本一致的近期结算工程或近期建成的类似建筑物单位平方米造价为参考，将类似工程建安造价调整为评估基准日造价，与被评估建筑物进行比较，对其构造特征差异采用“综合调整系数”进行差异调整，得出建筑安装工程造价。

　ii.前期费用及其他费用

　前期费用包括工程项目前期规划、可行性研究、勘察设计、工程招标费等；其他费用包括建设单位管理费，工程监理费等费用。

　委估建筑物的前期及其他费用，按照建筑物所在地建设工程投资估算指标，依据企业申报的评估基准日资产规模确定系数。

　iii.资金成本采用评估基准日适用的中国人民银行公布的建设期贷款利率计算。设定投资在建设期内均匀投入。

　II.成新率的确定

　本次评估对建筑物主要采用使用年限法和观察法综合判定成新率。

　i.使用年限法

　使用年限法依据建筑物已使用年限、使用状况和维修情况来综合考虑其尚可使用年限，最后判断其成新率。

　■

　ii.观察法

　观察法依据其评估对象的建造特点、设计水平、施工质量、使用状况和维护保养情况以及各部位在该评估对象所占的比重，通过评估人员现场观察与了解判断其成新率。

　iii.综合成新率

　综合成新率=使用年限法成新率×40%+观察法成新率×60%

　b.收益法

　收益法，是运用适当的资本化率，将预期的估价对象房地产未来各期的正常、客观纯收益折算到估价时点上的现时价值，以此求取估价房地产市场价值的一种估价方法。

　其基本公式为：

　收益法的基本公式：

　P=R÷（r-i）×{1-[(1+i)/(1+r)]n}

　其中：P——房地产价格

　R——第1个年度预期收益额

　r——房地产折现率

　n——房地合一收益期

　i——租金年递增率

　E.评估结果及分析

　经评估后，投资性房地产--建筑类房屋及构筑物资产在评估基准日2015年7月31日的评估值为12,864.72万元。

　⑨投资性房地产——土地使用权

　A.评估对象概述

　a.土地登记状况

　本次评估涉及的土地共计32宗，委估宗地位于安徽省安庆市，分布在大观区、迎江区和宜秀区，土地使用权人均为华茂进出口，土地性质均为出让，土地用途为工业和批发零售。证载宗地面积共计374,153.22平方米。

　b.土地使用情况

　委估32项土地属于投资性房地产，均对外出租使用。其中：

　I.土地单独出租的有3宗地，承租方为华茂股份，具体如下：

　■

　II.土地及地上房屋建筑物及构筑物出租

　除上述3宗土地外，其他土地连同地上房屋建筑物及构筑物一起出租给承租单位。

　c.地上建筑物和地上附着物状况

　根据华茂进出口提供的权属资料及现场勘察情况，待估宗地规划利用方向包括工业用途和商业用途（批发零售），其中：工业用途上房屋建筑包括华茂进出口的房屋及构筑物，也有部分华茂股份公司的房屋。

　根据华茂进出口提供的权属资料及现场勘察情况，待估宗地规划利用方向包括工业用途和商业用途（批发零售），其中：工业用途上房屋建筑包括华茂进出口的房屋及构筑物，也有部分华茂股份公司的房屋。

　d.摊销政策

　在法定有限期限内摊销。

　B.地价定义

　根据《城镇土地估价规程》和项目的具体要求，此次评估的价格是指评估对象在2015年7月31日，为评估土地剩余使用年限、评估设定土地用途、评估设定土地开发程度的土地使用权价格。

　宗地使用年期、用途、土地开发程度表

　■

　备注：“五通”指通上下水、通路、通电、通讯。

　委估宗地使用年期、用途、容积率表

　■

　C.评估原则

　依据地价评估的最有效利用原则、供需原则、替代原则和变动原则等原则，对评估对象进行公正、客观、合理、科学的评估。

　a.最有效利用原则

　由于土地具有用途的多样性，不同的利用方式能为权利人带来不同的收益量，且土地权利人都期望从其所占有的土地上获取更多的利益，并以能满足这一目的为确定的利用方式的依据。所以，土地价格是以该地块的效用作最有效发挥为前提的。

　b.供需原则

　在完全的自由市场中，一般商品的价格，取决于需求与供给关系的均衡点，需求超过供给，价格随之提高；反之则下降。其成立条件是：

　I.供给者与需求者各为同质的商品进行竞争。

　II.同质的商品随价格变动而自由调节其供给量。土地也是一样，其价格也是由需求与供给的互相关系而定。

　III.替代原则

　土地价格遵循替代规律。某块土地的价格，受其他具有相同使用价值的地块，即同类型具有替代可能的地块价格所控制。换言之，具有相同使用价值、有替代可能的地块之间，会互相影响和竞争，使价格相互趋于一致。

　IV.变动原则

　土地价格是各种因素相互作用形成的，影响土地价格的因素发生变动，土地价格随之发生改变。

　D.评估方法

　a.评估方法的选择

　参考《城镇土地估价规程》(以下简称“《规程》”)，通行的土地评估方法主要有假设开发法、市场比较法、收益还原法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。评估方法的选择应按照地价评估的技术《规程》，根据本地土地市场发育情况并结合评估对象的具体特点、评估目的等，选择适当的评估方法。根据安庆市同类用地的地价水平及调查访问当地土地管理部门有关人员，按照地价评估技术规程及委估对象的具体情况，本次评估采用基准地价法评估主要是基于以下几点：

　I.本次评估32宗土地，包含了工业用地和商业用地，其中商业用地上房屋全部为出租性房产，在投资性房地产-房屋评估中，采用收益法评估房地合一价值，房屋评估值包含了土地使用权价值。本次评估主要对工业用地进行评估。

　II.2014年安庆市更新了基准地价，距基准日时间不长，工业土地价格波动不大，其结果可以反映其土地的市场价格。

　b.基准地价法

　基准地价系数修正法，是在求取一宗待估宗地价格时，根据当地基准地价水平，参照与待估宗地相同土地级别或均质区域内该类用地地价标准和各种修正因素说明表，根据两者在区域条件、个别条件、土地使用年限、土地使用权转让评估市场行情、容积率、微观区位条件以及土地开发程度等的差异，确定修正系数，修正基准地价从而得出评估对象地价的一种方法。

　其基本公式为：

　宗地评估价格＝基准地价×(1+因素修正)×期日修正×年期修正±开发程度修正

　具体公式如下：

　P=Po×Ry×Rd×Rp×（1±Ra）×（1±Re）

　式中：P—土地使用权价值

　Po—待估宗地所在级别区域基准地价

　Ry—年期修正系数

　Rd—期日修正系数

　Rp—容积率修正系数

　Ra—区域修正系数和

　Re—个别因素修正系数和

　其中：

　■

　容积率修正系数Rp是由于宗地的实际容积率和基准地价所设定的容积率的差异产生的。目前工业用地容积率对地价的影响较小，根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3号）第八条“对现有工业用地，在符合规划、不改变用途的前提下，提高土地利用率和增加容积率的，不再增收土地价款；对新增工业用地，要进一步提高工业用地控制指标，厂房建筑面积高于容积率控制指标的部分，不再增收土地价款。” 因此，工业用地原则上不设容积率修正。

　区域因素修正系数和Ra=∑待估对象的区域因素修正系数

　个别因素修正系数和Re=∑待估对象的个别因素修正系数。

　E.评估结果

　本次评估在充分调查、了解和分析被估对象实际情况的基础上，依据科学的评估程序，确定被估对象在地价所设定的条件下，于评估基准日2015年7月31日，剩余使用年限的土地使用权评估值为15,660.13万元，评估值较账面值5,685.80万元增值9,974.33万元，增值率175.43%。

　⑩固定资产——房屋建筑物类

　A.评估范围

　房屋建筑物类资产为华茂进出口办公经营自用房。评估基准日账面原值28.98万元，账面净值10.14万元。此房屋位于投资性房地产中的“生产技术综合楼”内一层，面积约100㎡。

　B.评估方法

　采用成本法评估，公式为：评估值＝重置全价×成新率

　C.评估结果

　经评估，“生产技术综合楼”重置成本单价2,973.66元/㎡，成新率78%，被评估“固定资产——房屋建筑物”面积100平方米，评估价值23.19万元。

　?固定资产——设备类

　A.评估范围

　设备类固定资产在评估基准日的数量和账面值如下表所示：

　■

　B.资产概况

　被评估单位列报评估的设备为电子设备，共20台，为电脑、打印机等办公用设备，是该公司2006至2015年在正常经营过程中陆续购置的，放置于华茂进出口的办公区域内。设备的性能、精度、效率等技术状态良好，使用中能严格执行操作规程、正确合理的使用设备，截至评估基准日，未发生过重大设备事故，设备运行正常、维护保养良好。

　C.资产核实方法和结果

　a.资产核实方法

　在账表核对相符的基础上，评估人员在被评估单位有关人员的配合下，对设备类固定资产进行现场核实工作，在条件具备的情况下勘察其运行状况，采用现场逐项调查的方法，以核查资产的现时状况并收集有关技术资料，验证相关权属资料。

　b.资产核实结果

　经现场核实及询问该公司设备管理部相关技术人员，截至评估基准日列报评估的设备类固定资产权属清晰，未发现其他盘盈、盘亏及报废情况。

　D.评估方法

　本次设备类固定资产的评估以资产按照现行用途继续使用为假设前提，采用成本法进行评估。原因如下：第一，对于市场法而言，由于在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏，故本次评估不采纳市场法进行评估；第二，对于收益法而言，委估设备均不具有独立运营能力或者独立获利能力，故也不易采用收益法进行评估。

　成本法的基本公式：评估价值=重置全价×成新率

　●递延所得税资产

　递延所得税资产为坏账准备（可抵扣暂时性差异）形成。

　评估人员通过查阅了有关凭证、账簿等财务资料，对递延所得税资产的具体内容进行了解，分析每个项目产生差异的原因，该差异存在的合理性，对暂时性差异引起的纳税调整在未来一段时期内依据税法规定能否抵减当期的所得税费用进行具体的判断。

　●短期借款

　短期借款为向工商银行安庆市龙啸支行出口订单融资质押借款。

　按照评估程序，核查短期借款的借款合同以及向银行函证，抽查借款的入账凭证、还款记录及计提利息等原始资料，核查评估基准日是否存在尚未按期支付或预提的利息。经核实，借款本金发生真实，在借款期内企业已按照合同约定按期付息或计息。

　●应付账款

　应付账款主要为应付货款、应付划拨土地变更为出让土地缴纳的土地出让金等。

　评估师按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，以核实后账面金确定评估值。

　●预收账款

　预收账款主要为预收客户货款。

　评估师按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，以核实后账面金确定评估值。

　?其他应付款

　其他应付款主要是应付华茂集团往来款，应付货物运费等。

　评估师按照评估程序核实每笔款项的真实性、完整性后，以核实后账面金确定评估值。

　●应交税费

　应交税费主要为计提的企业所得税、个人所得税、印花税等。

　评估师按照评估程序了解适用税费征收规定，如适用税种、计税基础、税率，以及征、免、减税的范围与期限，并对有关账目、纳税申报表和完税证等进行了检查和核实，最终以审计机构审定的账面值确定评估值。

　●应付利息

　应付利息为已计提但尚未支付的2015年7月21日至7月31日期间的人民币借款利息。

　评估师按照评估程序获取应付利息申报表，并与明细账、总账、报表进行核对，收集有关合同、协议等重要资料，并抽查有关会计凭证。

　2、收益法评估结果

　在评估基准日2015年7月31日，华茂进出口股东全部权益收益法评估价值为27,443.00万元，较股东权益账面值14,957.28万元增值12,485.72万元，增值率83.48%。

　（1）收益模型的选取

　本次评估以审定的财务报表为基础，采用现金流折现的方法计算企业价值。首先运用企业折现现金流量模型计算企业整体收益折现值，加上非经营性资产及溢余资产的价值，减去有息负债、非经营性债务，得出被评估单位股东权益价值。

　具体计算公式为：

　■

　（2）预测期及收益期的确定

　评估时在对企业收入成本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期，假设收益年限为无限期。并将预测期分两个阶段，第一阶段为2015年8月1日至2020年12月31日；第二阶段为2021年1月1日直至永续。其中，假设2021年及以后的预期收益额按照2020年的收益水平保持稳定不变。

　（3）未来收益的预测

　基于评估对象的业务特点和运营模式，评估人员通过预测企业的未来收入、成本、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

　本次评估的预测数据由被评估单位提供，本次评估对其提供的预测进行了独立、客观分析。分析工作包括充分理解编制预测的依据及其说明，分析预测的支持证据、预测的基本假设、预测选用的会计政策以及预测数据的计算方法等。

　①营业收入的预测

　华茂进出口的营业收入主要为纺织品进出口和内贸购销销售业务、其他业务两大类。企业历史业务数据如下表所示：

　近年华茂进出口营业收入统计

　单位：万元

　■

　主营业务分类营业收入统计（分地区）

　单位：万元

　■

　根据华茂进出口的业务规划及已签订的业务合同等，并结合相关区域市场行情，最终分地区分别预测相应业务收入；对于其他业务收入，由于金额小，来源不稳定，不做预测。预测结果如下表所示：

　华茂进出口营业收入预测表

　单位：万元

　■

　随着美国、加拿大、欧盟等市场的恢复增长、国内体市场需求的持续向好，贸易业务收入逐步增长，未来被评估单位营业收入的实现存在较大可能性。

　（4）净现金流量的预测过程及结果

　①华茂进出口未来各年的预测损益表，具体如下：

　未来年度预测损益表

　单位：万元

　■

　②资本性支出预测

　为保证企业正常的经营，在未来年度内企业将会进行固定资产的购置更新投入，预测中根据企业的资产更新计划，考虑各类固定资产的折旧年限，对各年度的资产增加和处置进行了预测以确定相应的资本性支出。

　③营运资金追加预测

　为保证业务的持续发展，在未来期间，企业需追加营业资金，影响营运资金的因素主要包括经营现金、经营性应收项目和经营性应付项目的增减，其中经营性应收项目包括经营用货币资金、应收账款、预付账款和其他应收款等；经营性应付项目包括应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费和其他应付款等；对于各类款项对营运资金变化的影响具体考虑如下：

　在考虑经营性应收项目未来规模时，由于应收账款与企业的收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度应收款项占营业收入的比例，确定未来年度的应收款项数额。对于与企业营业收入非紧密相关的其他应收款，假设未来年度保持一定规模持续滚动。对预付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的预付账款数额。

　在考虑经营性应付项目未来规模时，由于其中的预收账款与营业收入紧密相关，且存在一定的比例关系，故根据预测的营业收入，参考历史年度预收款项占营业收入的比例，确定未来年度的预收账款数额。对应付账款，由于其与营业成本紧密相关，且存在一定的比例关系，故评估人员根据预测的营业成本，参考历史年度其占营业成本的比例，确定未来年度的应付账款数额。对于应付职工薪酬，根据预测的人工费用总额，参考历史年度应付职工薪酬占人工费用总额的比例，并考虑企业工资发放制度，确定未来年度的应付职工薪酬。对于应交税费，根据预测的各项税费，参考历史年度应交税费占各项税费的比例，并考虑各税金缴纳时间，确定未来年度的应交税费。对于与企业营业成本非紧密相关的其他应付款，假设未来年度保持一定规模持续滚动。

　未来各年度营运资金增加额估算如下：

　单位：万元

　■

　从2020年开始企业经营进入稳定发展期，在永续期间（2021年及以后）企业营运资金追加额为零。

　④净现金流量的预测结果

　净现金流量预测表

　单位：万元

　■

　（5）折现率的确定

　折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估人员采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值：

　①加权平均投资本模型

　与企业自由现金流量的收益额口径相对应，采用加权平均投资成本(WACC)作为折现率，具体计算公式如下：

　WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

　Ke：股权资本成本

　Kd：税后债务成本

　E：股权资本的市场价值

　D：有息债务的市场价值

　Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+Rc

　Rf：无风险报酬率

　Rm-Rf：市场风险溢价

　β：被评估单位的风险系数

　Rc：个别调整系数

　②计算过程

　A.无风险报酬率

　无风险收益率Rf，参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率Rf，即Rf= 3.60%。

　B.市场风险溢价

　市场风险溢价(Equity Risk Premiums，ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。中国股票市场作为新兴市场，其发展历史较短，市场波动幅度较大，投资理念尚有待逐步发展成熟，市场数据往往难以客观反映市场风险溢价，因此，评估时采用业界常用的风险溢价调整方法，对成熟市场的风险溢价进行适当调整来确定我国市场风险溢价。

　基本公式为：

　ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价

　=成熟股票市场的股票风险溢价+国家违约风险利差×(σ股票/σ国债)

　成熟股票市场的股票风险溢价取1928-2014年美国股票与长期国债的平均收益差6.25%；

　世界知名信用评级机构穆迪投资服务公司(Moody'sInvestorsService)对我国国债评级为Aa3，转换成国家违约风险利差为0.6%；σ股票/σ国债取新兴市场国家的股票与国债收益率标准差的平均值1.5。

　则，我国市场风险溢价ERP=6.25%+0.6%×1.5=7.15%。

　C.β系数

　选取与被评估单位相近的国内纺行业上市公司作为参照公司，通过巨灵财经查询出各公司近两年剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以各参照公司βU的算术平均值作为被评估单位的βU，进而根据企业评估基准日自身资本结构计算出被评估单位的βL。以参照公司平均的βU系数0.6805作为华茂进出口的剔除财务杠杆β系数，计算未来各年被评估单位β系数。

　D.个别调整系数

　华茂进出口主要经营风险为：经营业务涉及范围偏窄、客户聚集度相对较高的特别风险等，因此我们确定公司特别风险溢价为1%。即个别调整系数Rc为1%。

　E.计算结果

　WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

　■

　（6）评估值测算过程及结果

　企业自由现金流=税后净利润＋折旧与摊销＋利息支出×(1－所得税率)

　－资本性支出－营运资金追加额

　根据上述一系列的预测及估算，评估人员在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现值，具体如下：

　单位：万元

　■

　（7）其他资产和负债（非经营性资产/负债及溢余资产）的评估价值

　截至评估基准日，华茂进出口存在以下非经营性资产/负债及溢余资产，详见下表：

　单位：万元

　■

　（8）有息负债情况

　截至评估基准日，被评估单位存在有息负债3,004.75万元。包括短期借款3,000.00万元，应付利息4.75万元。

　（9）评估结果

　股东权益价值评估值＝企业整体收益折现值＋经营性资产、非经营性资产/负债及溢余资产净额–有息负债

　＝4,559.23＋25,888.52– 3,004.75

　＝27,443.00 (万元)

　在评估基准日2015年7月31日，华茂进出口股东全部权益收益法评估价值为27,443.00万元，较股东权益账面值14,957.28万元增值12,485.72万元，增值率83.48%。

　3、华茂进出口股权资产评估结果及增减值原因分析

　华茂进出口的净资产账面价值为14,957.28万元；资产基础法评估值为32,089.28万元，净资产评估值比账面值增值17,132.00万元，增值率114.54%。评估价值较账面值有较大增长，评估增值主要原因如下：

　①存货评估增值主要原因为：评估时考虑了销售产品的合理利润。

　②投资性房地产评估增值主要原因为：

　A.企业对于建筑物的会计政策折旧年限（15-45年）短于房屋的经济耐用年限（20-50年）；

　B.委估建筑物—工业厂房、构筑物和办公用房，账面原值为1977-2015年自建成本入账，评估基准日的建造成本中的人工费、材料费、机械费的市场价格比建设期有一定幅度的上涨。

　C.委估房屋—门面房，对外出租，地理位置较好，形成较高的租赁收益。

　D.委估土地—工业用地，政府对经济开发区的基础设施大力投入和招商引资，改善了投资环境，评估基准日的土地基准地价和市场价格较购置时有所上涨。

　③设备类固定资产评估增值主要原因为：虽然由于科技水平的不断提高，电子类产品的更新换代速度越来越快，市场价格处于不断的下降趋势，使得该类设备的重置成本有所降低，但由于被评估单位电子设备的财务折旧年限短于评估中所使用的经济使用年限，使得账面净值低于评估净值，形成电子设备评估有小幅增值。

　四、董事会对本次交易标的评估的合理性及定价公允性分析

　（一）对资产评估机构的独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性发表意见

　公司聘请中通诚担任本次交易的评估机构，其已就标的资产分别出具了并经安庆国资监管部门核准的中通评报字[2015]337号《资产评估报告》、中通评报字[2015]338号《资产评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项发表如下意见：

　1、评估机构的独立性

　中通诚对标的资产进行了整体评估。中通诚具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其股东不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有独立性。

　2、评估假设前提的合理性

　标的资产相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假

　设前提具有合理性。

　3、评估方法与目的的相关性

　评估目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。本次评估对海聆梦和华茂进出口均采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行评估，并根据两种方法的适用性及评估对象的具体情况，以收益法评估结果作为海聆梦评估作价的依据参考，以资产基础法评估结果作为华茂进出口评估作价的依据参考。本次评估机构所选的评估方法恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的具有较强的相关性。

　4、本次评估定价具备公允性

　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，标的资产的评估方法适当，本次评估结论具有公允性。本次交易标的资产以评估值作为定价的基础并经国资监管部门核准，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东利益。

　综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

　（二）评估依据的合理性

　1、报告期内海聆梦盈利情况

　根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》，海聆梦2013年度、2014年度及2015年1-7月份的主要利润指标如下：

　单位：万元

　■

　2013 年、2014 年营业收入和盈利水平保持稳定增长态势。2014 年公司营业收入80,287.07万元，比2013 年增加11,174.70万元。2014 年公司净利润5,475.36万元，比2013 年增加285.80万元。

　2、海聆梦未来预测情况

　海聆梦的营业收入主要为家用纺织品销售业务（主要为按订单加工生产）、其他业务两大类，其中其他业务主要为边角布料处置、材料销售等收入。海聆梦历史业务数据如下表所示：

　近年海聆梦家纺营业收入（合并口径）

　单位：万元

　■

　根据海聆梦的业务规划及已签订的业务合同等，并结合相关区域市场行情（随着美国、欧盟市场的恢复增长、新兴经济体市场需求的持续向好等利好因素，为海聆梦扩大家纺产品出口提供了有利的契机），分生产区域分别预测相应家纺业务收入；对于其他业务收入参照2015年1-7月实际数据预测相应边角布料处置。预测结果如下表所示：

　海聆梦家纺营业收入预测表

　单位：万元

　■

　2016年度营业收入与上年相比增长25.70%，其实现的依据主要有：随着美国、欧盟等市场的恢复增长，新兴经济体市场需求的持续向好，目前海聆梦已接到的订单远超上年同期，销售势头较好；因此在全球经济逐步复苏的大背景下，同时被评估单位的经营计划逐步实现，未来被评估单位营业收入的实现存在较大可能性

　3、海聆梦所处行业发展趋势、竞争情况及其行业地位分析

　（1）行业发展趋势

　2012年3月，中国纺织行业联合会发布了《中国家用纺织品行业“十二五”发展规划纲要》，规划就家纺行业的发展现状、未来五年发展的指导思想和主要目标进行了详细规划。与此同时，我国纺织产业以“中国制造2025”为契机，将创新驱动发展作为长期战略，同时纺织产业作为我国国民经济支柱产业、重要民生产业、国际竞争优势明显的产业，将在未来成为我国优势制造业之一。截至2015年上半年，我国规模以上纺织企业工业总产值已突破6万亿元，纤维加工总量占世界50%以上。

　据中国针织家纺行业市场调查报告显示，中国家纺行业近年来保持较高的发展速度，随着我国相关经济政策的落实，内需市场对家纺产业的拉动作用证将不断增强，同时，全球经济的进一步复苏也给中国家纺行业带来了全新的发展机遇。这就意味着，家用纺织品仍将是我国纺织工业发展新的增长点之一，过去十年我国家纺行业总产值年均增速接近20%。

　目前，家纺行业市场集中度偏低，现有核心品牌产品的市场占有率不高，中国有6,000亿家纺市场，但是尚没有形成几个真正的领军品牌；市场现状过度分散。因此，“十二五”时期“鼓励骨干企业积极发挥规模经济优势，通过兼并重组做强做大企业，形成一批具有市场影响力和较高市场占有率的终端品牌”，是行业“十二五”时期的发展目标，具体是培育出10家年销售额在30亿元以上、具有良好国际声誉的品牌企业，这正是家纺行业企业积极发展壮大的良好机遇。

　（2）行业竞争情况

　我国家用纺织品行业的行业集中度较低，优势企业占家纺市场总量的份额有限，低端产品及无品牌产品仍然占据着广泛的市场空间及较大的市场份额。我国家纺企业普遍具有较强的地域性，全国性的绝对优势企业尚未出现。

　（下转A69版）