济特区

　公司类型 全体私人责任制集团有限公司

　营业内容 纺织类工厂

　注册日期 2014年2月3日

　注册证号码 Inv.0416E/2014

　营业期限 99年

　②历史沿革

　2014年2月10日，柬埔寨海聆梦成立于柬埔寨王国，系由海聆梦作为出资人设立的全体私人责任制集团有限公司。

　根据海聆梦的说明并经适当核查，截止本报告书摘要出具之日，海聆梦持有柬埔寨海聆梦100%股权，海聆梦设立柬埔寨海聆梦取得中华人民共和国商务部《企业境外投资证书》（编号：商境外投资证第3200201400101号），并取得所在国主管机关颁发的编号为注册号码为Inv.0416E/2014的《营业执照-商业注册登记证》。

　③主要财务指标

　万元

　■

　（二）华茂进出口

　1、基本信息

　公司名称 安徽华茂进出口有限责任公司

　注册资本 2,000.00万元

　法定代表人 戴黄清

　住所 安徽省安庆市纺织南路80号

　公司类型 有限责任公司

　经营范围 自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营

　或禁止进出口商品和技术除外）；仓储、房屋租赁；纺织品、

　服装及日用品零售。

　成立日期 1998年12月26日

　营业执照号 340800000012980

　税务登记证 340803711017335

　组织机构代码 71101733-5

　2、历史沿革

　（1）1998年，公司设立

　华茂进出口系对外贸易经济合作部（以下简称“外经贸部”）1998年9月29日以《关于成立安徽华茂进出口有限责任公司的批复》（[1998]外经贸政审函字第2562号）批准，由安徽省安庆纺织厂（后变更为“安徽华茂集团有限公司”）出资设立的有限责任公司，公司设立时的注册资本为人民币2,000万元。

　1998年12月14日，安徽省安庆会计师事务所出具庆会验字（98）124号《验资报告》，经审验，截至1998年12月14日止，华茂进出口已收到安徽省安庆纺织厂缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，均为货币出资。

　（2）2015年7月资产划转

　为了解决华茂集团与上市公司的关联交易等问题，保持上市公司资产的完整性，2015年7月，华茂集团将名下与上市公司生产经营相关的资产按账面净值划转至其全资子公司华茂进出口名下，华茂集团按增加“长期股权投资”处理，子公司华茂进出口按增加“资本公积”处理。华茂集团划转至华茂进出口的生产经营性等资产的原账面价值为10,273.95万元，考虑缴纳的相关土地出让金、税费等，华茂进出口按照11,454.41万元作为入账价值。本次资产划转，增加华茂进出口的资本公积，注册资本不增加。

　至本报告书摘要签署之日，华茂集团一直系华茂进出口唯一的股东，华茂进出口的股东未发生变更。

　3、股权结构及控制关系情况

　截至本报告书摘要签署日，华茂进出口股权结构图如下：

　■

　二、最近两年及一期的主要财务数据

　（一）海聆梦最近两年一期简要合并财务报表

　根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健”）出具的会审字[2015]3537号《审计报告》，海聆梦2013年、2014年和2015年1-7月经审计合并财务报表，其主要财务数据及财务指标如下：

　1、海聆梦合并资产负债表

　单位：万元

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　2014年12月31日，海聆梦总资产、净资产分别为71,565.96万元、23,950.70万元，2015年7月31日的总资产、净资产分别为60,494.85、15,208.59万元，2015年7月31日海聆梦的总资产、净资产分别较2014年12月31日减少了11,071.11万元、8,742.11万元，主要原因是2015年5月，海聆梦召开股东会并作出股利分配决议，对海聆梦2014年及以前年度利润进行分配，分配股利11,000.00万元。故标的资产海聆梦2015年7月31日的总资产和净资产均小于2014年12月31日。上述股利款预计将于近期支付完毕。

　2、海聆梦合并利润表

　单位：万元

　■

　3、海聆梦合并现金流量表

　单位：万元

　■

　4、海聆梦合并口径主要财务指标

　■

　（二）华茂进出口最近两年一期简要财务报表

　根据华普天健出具的会审字[2015]3566号《审计报告》，华茂进出口2013年、2014年和2015年1-7月经审计财务报表，其主要财务数据及财务指标如下：

　1、华茂进出口资产负债表

　单位：万元

　■

　本次交易前，华茂股份因生产经营需要，存在使用华茂集团房产、土地等生产经营性资产的情况。为了解决上市公司与华茂集团之间生产经营性资产的使用问题，解决关联交易，2015年7月，华茂集团将名下供上市公司使用的生产经营性资产等（账面价值为10,273.95万元）注入其全资子公司华茂进出口，华茂进出口取得上述房产土地后，确认应补缴土地出让金、契税及维修基金等合计1,180.46万元，因此华茂进出口2015年7月31日的总资产和净资产大幅增加。

　■

　2、华茂进出口利润表

　单位：万元

　■

　3、华茂进出口现金流量表

　单位：万元

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　4、华茂进出口主要财务指标

　■

　三、交易标的主营业务情况

　（一）海聆梦主营业务情况

　1、海聆梦主营业务、主要产品及变化情况

　（1）海聆梦的主营业务

　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），海聆梦主营业务属于“C17纺织业”。按照国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），海聆梦主营业务属于“C17纺织业”中的“C177”家用纺织制成品制造行业。家用纺织品行业，与服装用纺织品业、产业用纺织品业共同构成了现代纺织品行业的三大子行业。

　在家用纺织品行业中，根据产品终端用途的不同，又可分为“床、巾、绒、厨、帕、帘、艺、毯、线、袋”等十大类产品。其中，床用纺织品类是家用纺织品行业中最为重要的组成部分，年产值约占家纺工业总产值的三分之一以上。

　海聆梦主要从事以床上用品为主的家纺用品的研发设计、生产、销售。海聆梦紧跟行业发展趋势和客户市场需求变化，通过自主研发、客户导向等方式，实现产品和技术的升级。海聆梦采取自主研发、自制生产、外协加工的模式，建立了原料、过程、产品一体化质量控制流程，确保了产品质量。海聆梦产品主要采用OEM等生产方式，为国外客户设计、代加工产品。海聆梦客户主要集中在北美（如美国、加拿大等）、南美（如智利、巴西、哥伦比亚等）、欧洲（如法国、西班牙等）、大洋洲（如新西兰、澳大利亚等）以及亚非等经济发达国家和地区。

　（2）海聆梦主要产品

　海聆梦经营的主要产品为床上用品类家纺产品，包括床单件套、被套件套、被子件套和其它（如窗帘、浴帘、毯子、靠垫等）系列。按产品面料分为全涤制产品、全棉制产品、涤棉制产品三大类别，主要产品图例如下：

　■

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　（3）海聆梦主营业务变化情况

　报告期内，海聆梦一直致力于家纺产品的研发设计、生产、销售，主营业务未发生变化。

　2、海聆梦所处行业的主管部门、监管体制及主要政策、法律法规

　（1）家纺行业的主管部门和监管体制

　我国家纺行业的行政主管部门是国家发展与改革委员会及其各地分支机构，行业自律管理机构是中国家用纺织品行业协会和各地方协会。具体职责分工情况如下：

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　目前，我国家纺行业的监管部门和自律管理机构对行业的管理主要体现在制定产业政策、规划行业发展战略、优化行业发展环境等宏观层面的监控管理上，而具体到企业层面的监控管理，诸如企业的发展战略、产品发展规划、市场营销手段等完全由企业基于市场化方式运作。

　（2）行业主要政策

　家纺行业是我国的传统支柱产业，是国家产业政策重点支持的行业，现有的产业政策均体现了国家鼓励、支持发展家用纺织品行业的战略思路。

　■

　（3）行业法律法规及主要标准

　家纺产品与人民的生活休戚相关，所以国家颁布了相关的法规、标准对其进行规范。目前，我国已颁布的涉及家纺行业的强制性国家标准主要有GB18401－2010《国家纺织产品基本安全技术规范》、GB5296.4－2012《消费品使用说明纺织品和服装使用说明》、GB 18080.1-2012《纺织业卫生防护距离》、GB 9994-2008《纺织材料公定回潮率》等。

　3、主要产品的工艺流程图

　（1）主要产品生产工艺流程

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　（2）生产工艺流程的工艺要求

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　4、主要经营模式、盈利模式和结算模式

　（1）采购模式

　海聆梦主要原料包括面料（坯布+印染外协加工、成品布）、填充料和辅料。面料主要是各类布料，涉及化纤、涤棉、全棉、以及天丝、竹棉、莫代尔等新纤维，填充料主要用于制作被芯和枕芯，主要包括化纤、棉花等，辅料主要包括花边、拉链、包装材料等。

　海聆梦设有独立的采购部门，负责原材料的信息收集、供方考察、合同评审、原材料采购及入库管理等。海聆梦已建立合格供应商制度，供应部在对供应商进行评审后，编制合格供应商名录，与纳入名录的供应商建立长期合作关系。

　海聆梦坚持“多家竞争、比价采购、质优价宜”的原则。原材料在采购前进行详实的市场行情调查，在准确地掌握了市场行情后，引入竞争机制，坚持比质量，比信誉，比实力，比价格，货比多家，择优选用。海聆梦密切生产部门和业务部门的配合，根据不同时期的实际情况，灵活调整采购计划，避免形成积压。根据生产部的生产计划，结合实际库存情况，向合格供应商采取询、比、议价的方式下达采购订单。

　海聆梦高度重视面料质量，采取了多种措施严把采购面料和印染加工质量关。质检员对来料质量检验合格后将其入库。

　（2）生产模式

　海聆梦以市场为导向，建立了“订单+预测”的产品供应系统，制定月度生产计划，然后结合订单、产品动态市场需求，制订动态的生产作业计划。海聆梦目前采用自制生产和外协加工相结合的生产方式。

　海聆梦外协加工包括两个方面：全部面料印染加工和部分成品外协加工两个生产环节。

　在面料印染环节，海聆梦负责坯布的采购，再由供应商将坯布直接运至印染加工商，由印染加工商按照海聆梦的要求进行印染作业。

　在成品外协加工环节，海聆梦负责面料的剪裁，将裁片运至外协供应商，由外协供应商按照海聆梦的要求进行缝制，缝制完成后由海聆梦收回后进行整理、折叠与包装。

　（3）销售模式

　海聆梦销售模式主要采取OEM等方式，即按客户要求的内容进行设计及生产，销售主要面向海外市场，报告期内，海聆梦客户主要集中在北美（如美国、加拿大等）、南美（如智利、巴西、哥伦比亚等）、欧洲（如法国、西班牙等）、大洋洲（如新西兰、澳大利亚等）以及亚非等国家和地区。

　海聆梦通过国内外大型家纺展销会（如德国法兰克福家纺展、中国出口商品交易会、纽约家纺市场周等）或拜访客户等方式对产品进行宣传，同时研发、设计相应的产品，并经谈判签订销售合同。业务部将销售合同迅速传递到生产部门，由生产部门安排组织生产、发货。

　海聆梦出口销售业务分为自营出口业务和代理出口业务。自营出口是海聆梦将产品直接销售给境外客户，代理出口是海聆梦指定境内出口代理商将产品出口给海聆梦海外客户。代理出口是海聆梦出口销售的主要模式，占其各期销售收入的65%以上。海聆梦主要委托江苏汇鸿国际集团食品进出口有限公司（以下简称“汇鸿食品”）代理出口，报告期内，海聆梦通过汇鸿食品代理出口收入金额及其占营业收入的比重如下：

　单位：万元

　■

　①海聆梦是否存在严重依赖单一进出口代理商的情况

　汇鸿食品系国有企业，具有办理出口手续相对便捷等优势。海聆梦选择汇鸿食品作为出口代理商，主要是为了在办理出口手续等方面更加便捷，目前，海聆梦有多家代理商可供选择。同时，海聆梦的产品出口无配额限制，具有进出口经营资质的企业均可经营出口。汇鸿食品与海聆梦发生业务对应的出口业务的境外客户均是海聆梦的客户，所有客户资源均由海聆梦掌握，在客户资源上对汇鸿食品不存在严重依赖。海聆梦本身具有出口经营权，目前拥有编号为01361676的《对外贸易经营者备案登记表》。近年来，国家推动对外贸易便利化、支持外贸稳定增长的政策出台，有效地推动了出口退税效率的提高。近年来海聆梦自身在不断提高自营出口比例；并且，通过本次重组，在出口代理方面，海聆梦可以与华茂进出口进行整合，但是报告期内，海聆梦通过汇鸿食品出口的比例仍然较高，存在一定的风险。

　②海聆梦与汇鸿食品的业务模式

　海聆梦与汇鸿食品的业务模式为：海聆梦收到境外客户的订单需求后，由汇鸿食品与境外客户签订购销合同，海聆梦再与汇鸿食品签订购销合同。海聆梦将货物发送到指定的地点签收、完成报关手续时确认收入，货物出口手续以汇鸿食品名义办理，境外客户先与汇鸿食品进行货款结算，汇鸿食品再将结算后的相应款项付给海聆梦。

　③海聆梦不同销售模式下的收入确认政策

　国内销售：产品发送到客户指定地点，客户签收时确认收入。

　自营出口：产品发货后，完成货物报关出口手续时确认收入。

　代理出口：产品发送到指定的地点签收、完成报关手续时确认收入。

　上述收入确认政策符合企业会计准则的收入确认原则。

　2014年以及2015年1-7月，海聆梦与江苏四海商舟电子商务有限公司合作开展跨境电商业务，报告期内跨境电商业务销售收入及其占比情况如下：

　单位：万元

　■

　（4）定价政策及盈利模式

　合理的价格是家纺产品的核心竞争力之一。海聆梦历来重视产品的定价策略，针对不同系列的产品制定了不同的销售价格。为保障海聆梦产品在价格上具有竞争力，海聆梦综合各种因素，定期研究定价策略，并在需要时及时予以调整。一般来说，海聆梦会根据新产品的成本价格，结合该产品的定位，确定必要的利润空间，在此基础上，再对市场上的同类产品予以比较，最终确定该产品的销售价格。海聆梦通常考虑的因素包括：原材料成本及加工费用的近期趋势、产品的预期利润、销售情况、竞争对手相同档次产品或类似产品的价格、主要客户的反馈等。

　（5）结算模式

　海聆梦结算模式如下：

　■

　5、主要产品的产销情况

　（1）主要产品的产能利用情况

　■

　海聆梦产品主要出口欧美等地区，该地区家纺产品消费具有一定的季节性，一般夏季销售相对较淡，而秋冬季节市场需求较为旺盛，且每年11月、12月是美国传统购物旺季，下半年为海聆梦产品的销售旺季。受季节性波动的影响，海聆梦的营业收入呈现一定的季节性波动特征，因此2015年1-7月产能利用率较低。

　公司生产的主要产品为床单件套、被套件套、被子件套和其他等，海聆梦根据产品生产难度和用布面积制定折合系数，将产量折算为标准化的套数。

　（2）主营业务收入及构成情况

　海聆梦的主营业务是家纺产品的研发设计、生产、销售。报告期内，海聆梦的家纺产品销售业务共计实现营业收入分别为69,056.21万元、80,005.85万元和39,155.91万元，占各期营业收入的比例分别为99.92%、99.65%和99.97%，家纺产品业务收入规模逐年上升。

　报告期内，海聆梦营业收入情况如下：

　单位：万元

　■

　2013年、2014年、2015年1-7月，海聆梦主营业务收入构成情况如下：

　单位：万元

　■

　（3）海聆梦向前五大客户的销售情况

　根据华普天健出具的会审字[2015]3537号《审计报告》，报告期内海聆梦向前五名客户销售的情况如下：

　①账面前五名营业收入情况

　2015年1-7月

　■

　2014年度

　■

　2013年度

　■

　②海聆梦出口业务销售主要是通过代理商汇鸿食品、华茂进出口、南京长江联合贸易有限公司、江苏汇鸿华锦国际贸易有限公司将产品出口给海聆梦海外实际客户，因此，为了便于投资者更好的理解海聆梦的实际客户，将海聆梦实际的前五名客户列示如下：

　2015年1-7月

　■

　2014年度

　■

　2013年度

　■

　通过访谈并调取相应资料，报告期内，海聆梦与上述前五名实际客户之间无关联关系；报告期内，海聆梦对其前五名实际客户不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形。

　注: [1]经访谈，Himatsingka Seide Limited持有Himatsingka America Inc.100%股权，Himatsingka America Inc.又持有Divatex Home Fashions,Inc.100%股权和DWI Holdings Inc.100%股权，原Himatsingka America Inc.现更名为Himatsingka Holdings NA。2015年8月，Himatsingka Seide Limited全资孙公司DWI Holdings Inc.吸收合并Divatex Home Fashion,Inc.并更名为Himatsingka America Inc. 自2015年8月起，海聆梦与DIVATEX HOME FASHION, INC.之间业务往来由Himatsingka America Inc.承继。该系企业内部实施的整合，为同一控制下企业整合与合并，对海聆梦的出口业务无实质性影响。2015年10月，海聆梦与Himatsingka America Inc签订了备忘录，Himatsingka America Inc计划2016年度、2017年度每年从海聆梦采购金额约为5000万美元。故该吸并事项不会影响海聆梦与Divatex Home Fashion, Inc.的合作关系，不会对海聆梦的出口业务造成重大影响。

　[2]报告期内，海聆梦对DIVATEX HOME FASHION, INC.、VALUE SOURCE GROUP CO LTD、DSC CHINA LTD、DOLLAR GENERAL CORPORATION、NEXT CREATIONS HOLDINGS, LLC、NZ Merchants Ltd等客户的销售，主要通过汇鸿食品等代理进行。

　6、主要原材料、能源及供应情况

　（1）主要原材料和能源供应情况

　海聆梦主要原材料为面料、辅料和填充料。海聆梦原材料采购主要向进入名录的合格供应商采购，原材料供应充足，质量有保障。海聆梦主营的床上用品生产为纺织品深加工，能耗低，能源供应只需正常工业用电即可。

　（2）主要原材料的价格变动情况

　报告期内，海聆梦主要原材料变动趋势如下表所示：

　■

　（3）海聆梦向前五大供应商的采购情况

　报告期内，海聆梦向前五大供应商采购的情况如下：

　①2015年1-7月

　■

　②2014年度

　■

　②2013年度

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　通过访谈等，报告期内，海聆梦与上述前五名供应商之间无关联关系；报告期内，海聆梦对上述前五名供应商不存在向单个供应商的采购比例超过总额50%的情形。

　（4）主营业务成本的构成

　①报告期内，海聆梦分产品类别的成本构成情况如下：

　单位：万元

　■

　②主要原材料和能源占生产成本的比重

　单位：万元

　■

　7、报告期内董事、监事、高级管理人员和核心技术人员情况，其他主要关联方或持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益情况。

　（1）海聆梦董事、监事、高级管理人员情况

　①董事人员情况

　邱建林先生，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧工商管理学院CEO班，历任南京晨啸纺织品有限公司董事、总经理；江苏晨啸国际贸易有限公司总经理等，2013年8月至今任海聆梦董事长。

　倪晨女士，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中欧工商管理学院EMBA，2004年至今历任海聆梦总经理，2013年6月至今任海聆梦董事。

　胡军华，1974年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于大丰市职业中等学校，中专学历，2013年6月至今任海聆梦董事。

　②监事人员情况

　黄卫星女士，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中毕业， 2011年11月至今担任海聆梦监事。

　③ 高级管理人员

　报告期内，海聆梦高级管理人员如下：

　倪晨女士，现任海聆梦总经理、董事，简历请参见本节“① 董事人员情况。”

　黄秀国先生，1963年3月出生，大专学历，会计师，中共党员。1983年参加工作，历任江苏省土产进出口股份有限公司财务部副经理，江苏汇鸿国际集团食品进出口公司财务部经理，江苏晨啸国际贸易有限公司财务总监。现任海聆梦财务总监。

　苏亚丽女士，1976年12月出生，硕士学历，南京大学工商管理硕士，中共党员，1998年参加工作，历任毛里求斯CMT公司经理助理、领队，毛里求斯CMT公司上海办总经理助理，韩国TJK南京分公司高级业务主管，江苏晨啸国际贸易有限公司副总经理。现任海聆梦副总经理。

　周兴志先生，1980年9月出生，本科学历，南京航空航天大学金融学专业。2002年从参加工作至今，历任南京晨啸纺织品有限公司业务经理，外贸部经理。现任海聆梦副总经理。

　崔竑宇女士，1971年2月出生，大专学历，1993年8月参加工作，历任盐城市对外经济贸易委员会主办会计，南京晨啸纺织品有限公司单证部经理，江苏晨啸国际贸易有限公司总经理助理，现任海聆梦总经理助理。

　（2）核心技术人员情况

　海聆梦核心技术人员为倪晨、黄秀国、苏亚丽、周兴志、朱启锋、崔竑宇等6人，简历请参见本节“① 董事人员情况”和“③ 高级管理人员”。

　朱启锋先生，1971年9月出生，大专学历，助理工程师，中共党员，1991年7月参加工作，历任原荆州美华麻棉纺织厂技术科科长、车间主任、麻纺分厂副厂长，南京金岛服装有限公司供应部经理，江苏晨啸国际贸易有限公司供应部经理。现任海聆梦供应部经理。

　报告期内，海聆梦的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有海聆梦5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中均未占有权益。

　8、主要产品的质量控制情况

　（1）质量控制标准

　海聆梦重视产品的质量控制，通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证，海聆梦从原材料采购、产品生产和后续服务的主要环节，均按照质量手册和流程文件的要求严格执行，确保成品生产的全过程控制。

　（2）质量控制措施

　海聆梦建立了从面辅料入库、裁剪、缝制到产品条检、包装整个流程的质量控制制度；制定了原辅料检验作业指导书、颜色评估程序、生产过程检验作业指导书、中尾期检验作业指导书、验货疵点分类标准、质量管理检查概要等产品检验作业指导书；配备了巡检、条检和总检人员对产品进行抽检、检验，确保产品质量。

　海聆梦不断加强生产关键环节和特殊工序的质量控制，制定和执行了严格的质量考核管理制度，对生产过程中可能存在的安全隐患和不稳定因素进行工艺分析，定期和客户进行沟通，加强工艺和质量改进。

　（3）出现的质量纠纷等

　海聆梦具有较健全的质量控制体系，较有效的质量控制措施，截至2015年7月31日，海聆梦与客户未发生过重大产品质量纠纷。

　9、主要产品生产技术所处的阶段

　海聆梦经营的主要产品为床上用品类家纺产品，包括床单件套、被套件套、被子件套和其它（如窗帘、浴帘、毯子、靠垫等）系列。上述产品的生产技术均已达到批量生产阶段，并形成完整的产品生产线。

　（二）华茂进出口主营业务情况

　1、主营业务、主要产品及变化情况

　（1）华茂进出口的主营业务

　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），华茂进出口主营业务属于“G51批发业”。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011），华茂进出口主营业务属于“F51批发业”中的“F513” 纺织、服装及家庭用品批发行业和“F511” 农、林、牧产品批发行业”。

　（2）华茂进出口主要产品

　华茂进出口主要业务包括国内贸易和进出口贸易。国内贸易主要品种包括：纺织原料类、纱线坯布类、面料类、服装类。

　进出口贸易主要品种包括：纺织原料类、纱线坯布类、面料类、服装类、床上用品类。

　（3）华茂进出口主营业务变化情况

　报告期内，华茂进出口一直从事贸易业务，主营业务未发生变化。

　2、主要产品或服务的业务流程

　（1）国内贸易

　公司国内贸易主要业务流程如下：

　■

　（2）进出口贸易

　公司进出口贸易主要业务流程如下：

　■

　3、主要经营模式

　华茂进出口贸易业务主要分为自营和代理，其中自营包括进自营进出口贸易和自营国内贸易，代理包括进出口贸易代理和国内贸易代理。具体经营模式如下：

　（1）采购模式

　华茂进出口自营业务主要根据订单进行采购。

　供应商的选择和评定：在确定合格供应商前，先行开展供应商调研，或由华茂进出口委派业务员进行实地考察，对供应商的组织结构和质量管理体系、生产能力、产品和服务的质量以及信誉等进行调查，并核实供应商填写的《合格供方情况评审表》，经华茂进出口评审合格后，报分管副总批准后录入，录入供应商供应商名录数据库，成为合格供应商；华茂进出口每年对合格供应商复查一次，对不合格者，将被从名单中删除。

　风险控制措施：采购前进行盈亏核算，然后编制采购合同并确认其生效；出运前，华茂进出口将按照相关规定（合同要求或国家标准）对货物进行质量检验，检验方式包括自检、客检和商检；经检验合格的货物，予以收购和出运。

　在代理业务方面，华茂进出口提供供应链相关服务。

　（2）销售模式

　华茂进出口自营国内贸易主要客户为华茂股份下属子公司及国内其他纺织企业，华茂进出口自营出口业务的主要客户为批发商、制衣商等。代理业务的销售由代理客户自行接洽。

　报关审批主要遵循以下步骤：①业务/单证部门备妥合格单据；②从商检局获得的商检放行单；③取得“进出口许可证”（国家有配额设限的类别）；④制作报关单据并凭单据向海关报关。

　（3）交货结算模式

　交货结算模式主要如下：

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　4、报告期内主营业务收入情况

　（1）报告期内主营业务收入情况

　华茂进出口的主营业务主要从事纱、布、家纺产品等贸易业务。根据华普天健出具的会审字[2015]3566号《审计报告》，报告期内，华茂进出口共计实现营业收入分别为19,874.87万元、24,941.41万元和18,090.98万元，占各期营业收入的比例分别为98.73%、99.80%和99.85%，主营业务收入规模及占营业收入的比例逐年上升。

　报告期内，华茂进出口营业收入情况如下：

　单位：万元

　■

　（2）华茂进出口向前五大客户的销售情况

　报告期内华茂进出口向前五大客户销售的情况如下：

　①2015年1-7月

　■

　②2014年度

　■

　③2013年度

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　通过与海聆梦、华茂进出口相关人员访谈，海聆梦2014年开始将国外客户DIVATEX HOME FASHION, INC部分订单通过华茂进出口进行代理出口。刚开始合作时，海聆梦基于保护商业秘密和客户资源的需要，海聆梦与DIVATEX HOME FASHION, INC、STRONG STEP INTERNATIONAL协商，当销售回款时，由DIVATEX HOME FASHION, INC将货款先支付给STRONG STEP INTERNATIONAL，由STRONG STEP INTERNATIONAL再将货款支付给华茂进出口，以起到保护海聆梦自身客户资源的需要。从财务处理上，华茂进出口将STRONG STEP INTERNATIONAL作为其客户，实际上客户为DIVATEX HOME FASHION, INC。

　报告期内，华茂进出口与上述前五名客户之间无关联关系；报告期内，除华茂股份及子公司外，华茂进出口对其前五名客户不存在向单个客户的销售比例超过总额50%的情形。

　5、报告期内采购情况

　报告期内，华茂进出口向前五大材料供应商采购的情况如下：

　①2015年1-7月

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　②2014年度

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　②2013年度

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　通过访谈等，报告期内，除华茂股份外，华茂进出口与上述前五名供应商之间无关联关系。

　5、贸易业务资质

　截至本报告书摘要签署日，华茂进出口业务资质情况如下：

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　四、主要资产的权属、对外担保及负债情况

　（一）主要资产权属

　1、海聆梦主要资产权属情况

　截止2015年7月31日，海聆梦主要资产情况如下：

　单位：万元

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　截至本报告书摘要签署之日，海聆梦及控股子公司拥有的房产、土地等资产情况如下：

　（1）房产情况

　①已办证房产

　截至本报告书摘要签署之日，海聆梦及其控股子公司拥有的已办证房产情况见下表：

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　注①：编号为大丰房权证大中字第20082964号的房产及编号为大土（00）国用（2006）第0020号的土地使用权已由海聆梦抵押给江苏大丰农村商业银行股份有限公司，为海聆梦500万借款提供担保，借款到期日为2016年6月20日。海聆梦已于2015年9月28日提前偿还该项借款。

　注②：编号为大丰房权证三龙字第201008938号、大丰房权证三龙字第201008939号、大丰房权证三龙字第201008940号、大丰房权证三龙字第201107984号的房产以及编号为大土（16）国用（2010）第019号、大土（16）国用（2010）第15号的土地使用权已由和合家纺抵押给中国工商银行股份有限公司南京江宁支行，为南京海聆梦1400万借款提供900万担保。

　注③：编号为大丰房权证大中字第201500522号、大丰房权证大中字第201500523号的房产以及编号为大土国用（2015）第600498号的土地使用权已由优美居抵押给江苏大丰农村商业银行股份有限公司，为海聆梦1000万借款提供担保。海聆梦已于2015年9月28日提前偿还该项借款。

　②未办证房产

　截至本报告书摘要签署日，海聆梦及其控股子公司未办证房产情况如下：

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　海聆梦上述未办证房产面积合计约5,649.59平米，约占海聆梦房产总面积9.76%，本次评估价值合计187.69万元，主要是生产辅助设施，其中和合家纺面积约4,969平米的未办证房产主要是在厂房间加建的钢棚、通道钢棚，平时主要用于遮雨过道、存放部分货品等用途，该等建筑属于简易建筑。对该等瑕疵房产，海聆梦控股股东暨实际控制人邱建林、倪晨作出《承诺》，争取在2016年12月31日前将该未办证房产办理完毕产权证书，若届时仍未取得房产证书，邱建林、倪晨自愿以现金的方式按照本次该等房产的评估值等额赔偿给上市公司。并且，在此期间，邱建林、倪晨保证海聆梦对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致海聆梦无法正常使用该处房屋，由此产生的一切损失，邱建林、倪晨将承担全部赔偿责任。因此海聆梦瑕疵房产不会对海聆梦的生产经营造成重大不利影响。

　（2）土地使用权情况

　截至本报告书摘要签署之日，海聆梦及其控股子公司拥有国有土地使用权情况见下表：

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　注：①2012年出于周边道路建设的需要，当地政府征用了海聆梦编号分别为大土（00）国用（2007）第179号、大土（00）国用（2008）第139号的部分土地使用权（合计面积为49，321.00平方米，征用面积约4,666.69平方米）。截至评估基准日，海聆梦实际使用土地面积约为44,654.31平方米。

　②土地使用权抵押情况，详见 “第四节 交易标的基本情况”之“四、主要资产的权属、对外担保情况”之“（一）主要资产权属”之“1、海聆梦主要资产权属情况”之“（1）房产情况”。

　（3）商标情况

　截至本报告书摘要签署之日，海聆梦及其控股子公司拥有的注册商标情况如下：

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　（4）存货抵押情况 截至2015年7月31日，海聆梦存货抵押情况如下：

　单位：万元

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　注：海聆梦以账面价值1,696.41万元的存货质押中国工商银行银行大丰支行取得短期借款800万元，南京晨啸纺织品有限公司为此笔借款提供担保，截至本报告书签署日，该借款已经归还。

　（5）资产租赁情况

　海聆梦及其控股子公司租赁使用的房屋情况如下：

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　（6）取得的相关资质

　①贸易业务资质

　截至本报告书摘要签署日，海聆梦及下属企业取得的贸易业务资质情况如下：

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　②进出口货物收发货人报关注册登记证书

　截至本报告书摘要签署日，海聆梦及下属企业取得的进出口货物收发货人报关注册登记证书情况如下：

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　2、华茂进出口资产权属情况

　截止2015年7月31日，华茂进出口主要资产情况如下：

　单位：万元

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　（1）房产情况

　华茂进出口实际拥有的房产建筑面积为93,156.19平方米，其中拥有房屋所有权证的房产共69,801.42平方米，共60处，未取得房屋所有权证的房产共23,354.77平方米。

　①截至本报告书摘要签署之日，华茂进出口拥有的已办妥权属证书的房产具体情况见下表：

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　②截至本报告书摘要签署之日，华茂进出口拥有的尚未办妥权属证书的房产具体情况见下表：

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　A.未办证房产对生产经营的影响

　华茂进出口未办证房产面积为23,354.77平方米，占其总房产面积的25.07%，该等未办证房产主要为生产经营辅助设施、小部分厂房及部分租赁房屋，对此，评估机构按实际面积，以重置成本法为评估方法，确认上述房产的评估价值为2,534.15万元，占华茂进出口本次评估值的比例为7.90%，占比较小。

　针对上述未办证房产，华茂集团、安庆市财政局已出具承诺：上述房产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，安庆市财政局、华茂集团承诺未来将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。

　此外，为了保障上述承诺的切实履行，华茂集团承诺：“若出现需要赔偿等情形，届时华茂集团将以名下所有资产作为华茂集团、安庆市财政局履行上述赔偿义务的担保”。

　综上，安庆市财政局、华茂集团作出的上述承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定，承诺具有可执行性，华茂集团作出的履约保障措施可以保证上述承诺得以履行。

　B.权属完善所需税费的承担方及在评估作价中的考虑情况

　华茂进出口的上述未办证房产主要是因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，为此，华茂集团、安庆市财政局已出具承诺，承诺未来将保证华茂进出口对该等房产的正常使用，如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致华茂进出口无法正常使用该处房屋，由此产生搬迁、停产等经济损失、或因使用该处房屋被有权的政府部门处以罚款、或者被有关当事人追索的，安庆市财政局、华茂集团将承担赔偿责任，对华茂进出口所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。此外，华茂集团又承诺，若出现需要赔偿等情形，届时华茂集团将以名下所有资产作为华茂集团、安庆市财政局履行上述赔偿义务的担保。

　因上述未办证房产因建设手续不全而无法办理房屋所有权证，且华茂集团、安庆市财政局已作出兜底赔偿承诺，因此，本次评估作价中不考虑完善权属所需的税费承担方。

　C.上述事项是否符合《重组管理办法》第十一条（四）规定

　《重组管理办法》第十一条（四）项规定：“（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”。

　本次交易，华茂集团向上市公司注入的是华茂进出口100%的股权，经核查，华茂进出口100%的股权权属清晰，资产过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。华茂进出口上述房产虽然未取得房产权属证书，但权属不存在争议和纠纷，并且华茂集团、安庆市财政局已作出相应承诺，因此上述事项符合《重组管理办法》第十一条（四）项规定。

　（2）土地使用权情况

　华茂进出口实际拥有的土地使用权32处，共374,153.22平方米，截至本报告书摘要签署之日，均已办妥国有土地使用权证，具体情况见下表：

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　①华茂进出口房产及土地使用权的取得时间、方式及价格情况

　华茂进出口账面房产及土地使用权系2015年7月，华茂集团将名下供上市公司使用的生产经营性资产等按账面净值划转至其全资子公司华茂进出口名下，华茂集团按增加“长期股权投资”处理，子公司华茂进出口按增加“资本公积”处理。华茂集团划转至华茂进出口的生产经营性等资产的原账面价值为10,273.95万元，考虑缴纳的相关土地出让金、税费等，华茂进出口按照11,454.41万元作为入账价值。

　②与本次评估交易价格的比较分析

　单位:万元

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　华茂进出口本次评估值为32,089.28万元，本次评估增值主要是2015年7月华茂集团划入资产本次评估增值17,123.75万元所致。2015年7月华茂集团按账面净值划转相关房产、土地使用权至华茂进出口，因房屋建筑物会计政策折旧年限短于其经济耐用年限、评估基准日的建造成本比建设期上涨、房产地理位置较好租赁收益较高、评估基准日的土地基准地价和市场价格较购置时上涨等原因，因此本次评估存在一定的评估增值。

　（3）商标情况

　截至本报告书摘要签署之日，华茂进出口无注册商标。

　（4）资产租赁情况

　①截至本报告书摘要签署之日，华茂进出口对外租赁情况如下：

　A.已签订固定期限合同对外租赁情况：

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　（下转A68版）